ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-12910/2023

г. Челябинск

18 октября 2023 года

Дело № А47-1290/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 октября 2023 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А., 

судей Ковалевой М.В., Курносовой Т.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Гельхен» - ФИО2 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 10.08.2023 по делу № А47- 1290/2023 о включении требования в реестр требований кредиторов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет; явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

 

УФНС России по Оренбургской области 31.01.2023 (согласно отметке экспедиции суда, через электронный сервис «Мой арбитр») обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Гельхен» (далее - должник) в связи с наличием просроченной задолженности в сумме 11 626 235 руб. 59 коп., в том числе основной долг – 11 478 271 руб. 46 коп., пени – 147 964 руб. 13 коп.

 Определением суда от 10.02.2023 заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве, назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявленных требований. 

Решением  суда от 17.05.2023 (резолютивная часть от 10.05.2023) заявление уполномоченного органа признано обоснованным, введено конкурсное производство, как ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3,  член Саморегулируемой организации «Ассоциации арбитражных управляющих «Паритет».

Сведения о введении процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» №93(7538) от 27.05.2023.

 ГКР «ВЭБ.РФ» (далее – заявитель, кредитор) 06.06.2023 (по электронной почте) обратилось в суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 471 401 руб. 74 коп., из которых: основной долг - 312 555 руб. 36 коп., проценты – 334 руб. 97 коп., штрафные санкции на просроченный основной долг – 154 889 руб. 41 коп., госпошлина - 3 622 руб. 

Определением  суда от 13.06.2023 заявление кредитора принято к производству, назначено судебное заседание по его рассмотрению. 

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего поступил отзыв на требование, в котором документально-обоснованных возражений по существу заявленных требований не заявил, вопрос об обоснованности начисления штрафных санкций оставил на усмотрение суда. 

Суд на основании ст. 66 АПК РФ приобщил отзыв к материалам дела. 

Возражения конкурсных кредиторов должника по существу требований кредитора в арбитражный суд не поступили.

Определением суда от 10.08.2023 требование кредитора признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Не согласившись с принятым определением суда от 10.08.2023,  единственный участник общества с ограниченной ответственностью «Гельхен» - ФИО2 обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на то, что судом первой инстанции проверка обоснованности и размера требований кредитора не проводилась. Суд включил в реестр требований кредиторов задолженность в заявленном кредитором размере на основании судебного приказа мирового судьи судебного участка № 10 Ленинского района г. Оренбурга от 03.06.2022 по делу № 02-1934/43/2022 (л.д. 6). Однако, указанный судебный приказ  отменен 14 октября 2022 года, что подтверждается Определением мирового судьи с/у №10 Ленинского района г. Оренбурга по делу №02-1934/43/2022. Более того, 02 июля 2021 года решением Новосергиевского районного суда Оренбургской области по делу №2-865/2021 удовлетворены исковые требования Банка ВТБ к ООО «Гельхен» и ФИО2 о расторжении кредитных соглашений и взыскании задолженности. Кредитные соглашения №НЛ/182020-001324 и 

<

***> заключенные между Банком ВТБ (ПАО) и обществом с ограниченной ответственностью «Гельхен» расторгнуты. Задолженность по указанным кредитным соглашениям была взыскана солидарно с ООО «Гельхен» и ФИО2 В добровольном порядке решение суда исполнено, задолженность погашена. Указанное подтверждается банковскими выписками, платежными поручениями и справкой Банка ВТБ об отсутствии ссудной задолженности.

К апелляционной жалобе приложены судебные акты, на которые ссылается апеллянт.

Дополнительные доказательства приобщены к материалам дела в порядке статьи 268 АПК РФ.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 11.10.2023.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения судебного акта первой инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Требования кредиторов рассматриваются в порядке статьи 71 Закона о банкротстве, и, в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий по ним между должником и лицами, имеющими право заявлять возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны лишь требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера долга (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - постановление Пленума № 35)).

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве, требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В силу пункта 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника в порядке, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство является одним из способов обеспечения исполнения обязательств. По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Поручительство создает между кредитором и поручителем дополнительное (акцессорное) обязательство по отношению к основному, за которое дается поручительство, как акцессорное оно следует судьбе основного обязательства.

В силу пункта 3 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, лица, совместно давшие поручительство (сопоручители), отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства. Если из соглашения между сопоручителями и кредитором не следует иное, сопоручители, ограничившие свою ответственность перед кредитором, считаются обеспечившими основное обязательство каждый в своей части. Сопоручитель, исполнивший обязательство, имеет право потребовать от других лиц, предоставивших обеспечение основного обязательства совместно с ним, возмещения уплаченного пропорционально их участию в обеспечении основного обязательства.

Если обязательство перед кредитором будет исполнено одним из лиц, совместно давших поручительство, к нему переходит требование к должнику, в соответствии с абзацем 4 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации, а до исполнения должником обязательства сопоручитель, исполнивший договор поручительства, вправе предъявить регрессные требования к каждому из других сопоручителей в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства. Названные доли предполагаются равными (подпункт 1 пункта 2 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации), иное может быть предусмотрено договором о выдаче поручительства или соглашением сопоручителей. К сопоручителям, уплатившим свои доли полностью или в части, переходит требование к должнику в соответствующей части (пункт 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации). Уплата должником всей суммы долга сопоручителю, полностью исполнившему договор поручительства, по смыслу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации прекращает его регрессные требования к другим сопоручителям.

По смыслу пункта 2 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не установлено соглашением между солидарными должниками, предоставившими совместное обеспечение, и не вытекает из отношений между ними, право регрессного требования к остальным должникам в обеспечительном обязательстве имеет не любой исполнивший обязательство, а лишь тот, кто исполнил обязательство в размере, превышающем его долю, и только в приходящейся на каждого из остальных должников части (абзац 1 пункта 53 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»).

В силу пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» (далее - постановление Пленума № 45) исполнивший сопоручитель вправе требовать уплаты доли сопоручителя, признанного банкротом, с остальных сопоручителей в равных частях за вычетом части этой доли, падающей на него самого.

Как разъяснено в пункте 7 постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 29.06.2023 № 26 «Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве» (далее - постановление № 26) к поручителю, исполнившему обязательство, в соответствующей части переходят принадлежащие кредитору права. Иное может быть предусмотрено законом, иными правовыми актами, договором поручителя с должником или вытекать из отношений между ними (пункты 1 и 3 статьи 365 ГК РФ).

Из вышеизложенных норм и разъяснений следует, что к поручителю исполнившему обязательства должника перед кредитором переходят права последнего в соответствующей части.

Признавая требования обоснованными, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Наличие права на включение в реестр требований кредиторов задолженности в заявленном размере кредитор обосновывает вступившим в законную силу 16.07.2022 судебным приказом мирового судьи судебного участка № 10 Ленинского района г.Оренбурга от 03.06.2022 по делу № 02-1934/43/2022 (л.д. 6), согласно которому с ООО «Гельхен» в пользу ГКР «ВЭБ.РФ» взыскана задолженность по кредитному договору № НЛ/182020-001324 от 13.05.2020 в размере 404 342,91 руб., а также расходы по оплате госпошлины – 3 622 руб. 

По состоянию на 09.05.2023 сумма задолженности по кредитному договору № НЛ/182020-001324 от 13.05.2020 составляет 465 807,29 руб., из которых: основной долг – 311 026,44 руб., сумма штрафных санкций – 151 158,85 руб., расходы по оплате госпошлины – 3 622 руб.

Факт отмены судебного приказа в связи с поступлением возражений не влечет прекращения обязанности либо невозможности принудительного взыскания соответствующей задолженности.

Кроме того, 23.10.2020 между Банком ВТБ (ПАО) (банк) и ООО «Гельхен» (заемщик)  заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии 

<

***>, в соответствии с условиями которого банк предоставил заемщику кредитный лимит, а заемщик обязался своевременно возвратить кредит и выплатить проценты. 

Между ГКР «ВЭБ.РФ» (поручитель) и Банк ВТБ (ПАО) (банк, кредитор) заключен договор поручительства № 07/1359 от 01.06.2020, в соответствии с условиями которого сумма обеспечиваемого поручителем за должника обязательства составляет 75 % от суммы основного долга по кредиту, полученному должником, в том числе обязательства, которые возникнут в будущем.

ООО «Гельхен» ненадлежащим образом исполнял свои обязательства по кредитному договору, вследствие чего в ГКР «ВЭБ.РФ» поступило требование от Банк ВТБ (ПАО) по договору поручительства в связи с неисполнением должником обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №НЛ/182020- 006060 от 23.10.2020.

В соответствии с п. 4.3.1 договора поручительства после исполнения поручителем обязательства перед кредитором к нему переходят права кредитора по этим обязательства в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требования кредитора, включая права кредитора по обязательствам, обеспечивающим исполнение обязательства должника. 

По состоянию на 09.05.2023 сумма задолженности по кредитному договору 

<

***> от 23.10.2020 составляет 5 594 руб. 45 коп., из которых: основной долг – 1 528 руб. 92 коп., сумма штрафных санкций – 3 730 руб. 56 коп., проценты – 334 руб. 97 коп.

Согласно представленному расчету задолженности (л.д. 8) общая сумма составляет 471 401 руб. 74 коп., из которых: основной долг - 312 555 руб. 36 коп., проценты – 334 руб. 97 коп., штрафные санкции на просроченный основной долг – 154 889 руб. 41 коп., госпошлина - 3 622 руб.

В данной ситуации кредитор надлежащим образом исполнил свои обязательства. 

В силу ранее указанных разъяснений следует, что к поручителю исполнившему обязательства должника перед кредитором переходят права последнего в соответствующей части. 

Расторжение кредитного договора не означает невозможность взыскания процентов с учетом размера исполненных обязательств.

Учитывая отсутствие доказательств оплаты задолженности, суд первой инстанции правомерно признал требования кредитора обоснованными.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, регулирующие спорные правоотношения сторон, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями  176, 268-271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 10.08.2023 по делу № А47- 1290/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Гельхен» - ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                         Ю.А. Журавлев

 

Судьи:                                                                               М.В. Ковалева

 

                                                                                          Т.В. Курносова