АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-38264/2019

г. Уфа

06 апреля 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 30.03.2021

Полный текст решения изготовлен 06.04.2021

 

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Касьяновой С.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрев дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "ИЛИШЕВСКИЕ ДЕЛИКАТЕСЫ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к Индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 3160258000224170), 

Индивидуальному предпринимателю ФИО3: (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 304026012100136), 

третьи лица ФИО4, временный управляющий  Общества с ограниченной ответственностью "ИЛИШЕВСКИЕ ДЕЛИКАТЕСЫ" ФИО5, финансовый управляющий ФИО4 -  ФИО5, 

о расторжении договора,

 

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО6, представитель по доверенности от 10.01.2021, ФИО4, директор,

от ответчика -  (ИП ФИО3) ФИО7, представители по доверенности от 10.03.2020,

3-е лицо ФИО4 паспорт

иные участники процесса явку представителей   не обеспечили

 

          Общество с ограниченной ответственностью "Илишевские деликатесы" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик 1), Индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ответчик-2) о расторжении трехстороннего договора от 19.07.2016, заключенного между истцом и ответчиками, о переводе долга. 

          К участию в деле в качестве 3-х лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО4, временный управляющий  Общества с ограниченной ответственностью "Илишевские деликатесы" ФИО5, финансовый управляющий ФИО4 -  ФИО5.

          Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддерживает.

          Представитель ответчика-2 просит в удовлетворении иска отказать по мотивам, изложенным в отзыве и дополнениях к нему.

          3-е лицо полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению.

          От ответчика-1 поступили пояснения, приобщены к делу (т.1 л.д.73).

          От ответчиков поступило совместное  заявление о пропуске срока исковой давности, приобщено к делу (т.2 л.д.66-67).

          От 3-го лица (ФИО5) поступил отзыв, полагает иск подлежащим удовлетворению (т.2 л.д.13).

          Изучив материалы дела, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд 

 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, 08 августа 2014 ответчик-1 получил в долг от ответчика-2 денежные средства в размере 1 000 000 руб., на условиях возврата до 08.09.2014 и оплатой  процентов за пользование займом в размере 6%, о чем составлена расписка (т.1 л.д.63). Также распиской предусмотрено, что в случае просрочки возврата долга и начисленных процентов начисляется неустойка в размере 0,1% за каждый день просрочки.

Кроме того, 09 сентября 2014 ответчик-1 получил в долг от ответчика-2 денежные средства в размере 1 000 000 руб., на условиях возврата до 09.12.2014 и оплатой  процентов за пользование займом в размере 6%, о чем составлена расписка (т.1 л.д.64). Также распиской предусмотрено, что в случае просрочки возврата долга и начисленных процентов начисляется неустойка в размере 0,1% за каждый день просрочки.

В установленные сроки возврат займа и уплата процентов не произведена, между ответчиками заключено соглашение об установлении размера задолженности от 19 07.2016, по условиям которого стороны пришли к соглашению, что общая задолженность должника (ФИО2) перед кредитором (ФИО3) по распискам б/н от 08.08.2014, от 09.09.2014 составляет 3 600 000 руб. (т.1 л.д.65).

19 июля 2016 года между ответчиком-1 (должник), истцом (новый должник) и ответчиком-2 (кредитор) заключен договор б/н, по условиям которого новый должник принимает на себя обязательства должника по договору от 19.07.2016 б/н, заключенному между должником и кредитором (т.1 л.д.9-10). Обязательства должника, переходящие к новому должнику, включают в себя уплату 3 600 000 руб. с начислением процентов  в размере 17% годовых в срок до  18.07.2017 (п.1.2.). Согласно п.1.3. договора должник погашает задолженность нового должника перед собой  по договору предварительной купли-продажи от 09.09.2015 б/н.

24 октября 2018 между ФИО2 (должник), ФИО3 (кредитор) и ООО "Илишевский деликатесы" (новый должник) подписано дополнительное соглашение к договору б/н от 19.07.2016, по условиям которого новый должник имеет долг в пользу кредитора  в размере 3 600 000 руб. со сроком погашения до 18.07.2017 с начислением 17% годовых за пользование займом, а также начислением неустойки за просрочку возврата займа (т.1 л.д.66-68). Согласно п.2 дополнительного соглашения от 24.10.2018 стороны пришли к соглашению, что общая задолженность ООО "Илишевские деликатесы" перед ФИО3 по состоянию на 24.10.2018 составляет 4 987 291 руб. 13 коп. Срок возврата денежных средств продлен до 01.05.2019 (п.3.1). 

Одновременно между ФИО3 (кредитор) и ФИО4 (поручитель) заключен договор поручительства к договору б/н от 19.07.2016 и дополнительному соглашению от 24.10.2018, по условиям которого поручитель обязуется отвечать перед кредитором своим имуществом, а также денежными средствами солидарно и в полном объеме с новым должником (ООО "Илишевские деликатесы") за исполнение последним всех обязательств по договору б/н от 19.07.2016 и дополнительному соглашению от 24.10.2018, заключенных  между кредитором (ФИО3), должником (ФИО2) и новым должником ("Илишевские деликатесы") (т.1 л.д.69-71). Поручительство выдано на срок до 24.10.2021 (п.1.5. договора).

Ссылаясь на то, что  условие п.1.3. договора перевода долга от  19.07.2016 о проведении зачета и погашения задолженности нового должника перед должником по предварительному договору купли-продажи недвижимого имущества от 09.09.2015 года не выполнено, истец направил в адрес ответчиков требование о расторжении договора исх.№32 от 15.10.2019 (т.1 л.д.7,12).

Ответчик-1 представил письменный отзыв от расторжения договора (т.1 л.д.8).

Ответчик-2, получивший требование о расторжении договора 19.10.2019, согласия на расторжение договора не выразил.

Поскольку соглашение сторон о расторжении трехстороннего договора перевода долга б/н от 19.07.2016 не достигнуто, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Ответчики исковые требования не признали, заявили о пропуске срока исковой давности.

Оценив, в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, признаются сделками.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что спорные правоотношения сложились между сторонами по поводу исполнения подписанного ими договора перевода долга б/н от 19.07.2016.

В силу пунктов 1, 2 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника. Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

В соответствии с пунктом 3 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации к новому должнику, исполнившему обязательство, связанное с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, переходят права кредитора по этому обязательству, если иное не предусмотрено соглашением между первоначальным должником и новым должником или не вытекает из существа их отношений.

В пунктах 26, 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что по смыслу статьи 421 и пункта 3 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации при переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, либо первоначальный должник выбывает из обязательства (привативный перевод долга), либо первоначальный и новый должники отвечают перед кредитором солидарно (кумулятивный перевод долга).

Если из соглашения кредитора, первоначального и нового должников по обязательству, связанному с осуществлением предпринимательской деятельности, неясно, привативный или кумулятивный перевод долга согласован ими, следует исходить из того, что первоначальный должник выбывает из обязательства (пункт 1 статьи 322, статья 391 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если при привативном переводе долга отсутствует денежное предоставление со стороны первоначального должника и не доказано намерение нового должника одарить первоначального, предполагается, что возмездность данной сделки имеет иные, не связанные с денежными основания, в частности вытекает из внутригрупповых отношений первоначального и нового должников (пункт 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 28.03.2018).

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения.

В силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. При этом ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер договора о переводе долга.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из договора о переводе долга б/н от 19.07.2016 не следует, какой перевод долга состоялся. Вместе с тем, в договоре отсутствует информация о цене сделки, предусмотрено, что договор заключен в счет погашения задолженности нового должника перед должником по предварительному договору купли-продажи от 09.09.2015 б/н.

Таким образом, из договора не следует, что воля сторон была направлена на установление денежного вознаграждения за принятие чужого долга. Буквальное содержание условий договора о переводе долга не предполагает его безвозмездности. 

Из решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от  18.05.2018 по делу №А07-23335/2017 следует, что между ИП ФИО2 и ООО "Илишевские деликатесы" имелся спор относительно внесения последним оплаты по предварительному договору купли-продажи б/н от 09.09.2015. Указанным судебным актом произведенные ООО "Илишевские деликатесы" платежи оценены как произведенные в счет оплаты по предварительному договору, предварительный договор признан основным, принято решение о государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество от ИП ФИО2 к ООО "Илишевские деликатесы". Таким образом, достигнут экономический смысл заключения истцом договора о переводе долга в  виде зачета обязательств по предварительному договору купли-продажи б/н от 09.09.2015.

Ответчиками при рассмотрении иска заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года (пункт 1 статьи 196 названного Кодекса).

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права; по обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения (статья 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, истец заявил требование о расторжении договора по причине неисполнения ответчиком-1 п.1.3. договора.

О том, что ответчик-1 принял на себя обязательство погасить задолженность по предварительному договору купли-продажи б/н от 09.09.2015 истцу было известно в момент подписания указанного договора, а именно: 19.07.2016.

Поскольку исковое заявление подано истцом в суд 18.11.2019, суд полагает обоснованным довод ответчиков о пропуске истцом трехгодичного срока, в связи с чем имеются основания для отказа в удовлетворении исковых требований.

Доводы истца о подписании договора в период приема сильнодействующих транквилизаторов, изложенные в пояснениях, не могут быть приняты судом, поскольку оценка данных обстоятельств не входит в предмет доказывания по настоящему иску. 

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделки, совершенные с пороком воли (ст.ст.177-179 ГК РФ) являются оспоримыми, однако таким требования истцом по настоящему иску не заявлены.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью "Илишевские деликатесы" отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

 

Судья                                                                 С.С. Касьянова