/

 

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-13332/2017-ГК

г. Пермь

19 октября 2017 года

Дело № А50-16842/2016

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2017 года.

Постановление в полном объёме изготовлено 19 октября 2017 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Мармазовой С.И.,

судей                               Плаховой Т.Ю., Романова В.А., 

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём судебного заседания Полуднициным К.А.,

при участии:

от акционерного общества «Лизинговая компания «Европлан» (АО «ЛК «Европлан»): Трубицын К.А. (паспорт, доверенность от 03.07.2017), 

от уполномоченного органа – Федеральной налоговой службы России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Пермскому краю (УФНС по Пермскому краю): Дудина Н.В. (паспорт, доверенность № 83 от 20.03.2017), 

от иных лиц, участвующих в деле: не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

конкурсного управляющего Рудакова Константина Павловича (Рудаков К.П.)

на определение Арбитражного суда  Пермского края 

от 07 августа 2017 года

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительными договоров купли-продажи от 15.12.2014 № 34737127-КП/ПРМ-14, от 15.12.2014 № 34716089-КП/ПРМ-14, договоров лизинга от 15.12.2014 №1187015-ФЛ/ПРМ-14, от 15.12.2014 № 1163513-ФЛ/ПРМ-14, заключённых между должником и публичным акционерным обществом "Европлан" (ПАО «Европлан»), применении последствий недействительности сделок,

вынесенное судьёй Зарифуллиной Л.М.

в рамках дела № А50-16842/2016

о признании общества с ограниченной ответственностью «Санэкс Авто» (ООО «Санэкс Авто», ОГРН 1125904001332, ИНН 5904263362) несостоятельным (банкротом),

заинтересованные лица с правами ответчиков: ПАО "Европлан" (ОГРН 1027700085380, ИНН 6164077483) – в настоящее время ПАО "САФМАР Финансовые инвестиции", АО "Лизинговая компания "Европлан" (ОГРН 1177746637584, ИНН 9705101614),

треть лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Экс Авто» (ООО «Экс Авто», ОГРН 1025900887561, ИНН 5904263362) в лице конкурсного управляющего Булатовой Марии Анатольевны (Булатова М.А.), 

 

установил:

Определением Арбитражного суда Пермского края от 11.08.2016 принято к производству заявление ООО «Экс Авто» о признании ООО «Санэкс Авто» (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 06.03.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Рудаков К.П.

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №51 от 25.03.2017.

16.05.2017 конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи № 34737127-КП/ПРМ-14 от 15.12.2014, № 34716089-КП/ПРМ-14 от 15.12.2014, договоров лизинга №1187015-ФЛ/ПРМ-14 от 15.12.2014, № 1163513-ФЛ/ПРМ-14  от 15.12.2014, заключённых между должником и ПАО «Европлан», применении последствий недействительности сделок в виде возврата транспортных средств: Nissan Terrano (тип ТС: легковой), год выпуска 2014, идентификационный номер (V1N) Z8NHSNDJA51148097, Nissan Terrano (тип ТС: легковой), год выпуска 2014, идентификационный номер (YIN) Z8NHSNDJA50765534, денежных средств, полученных по договорам, в размере 130 876 руб. 70 руб. в конкурсную массу должника (с учётом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 22.06.2017 в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, на заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Экс Авто» в лице конкурсного управляющего Булатовой М.А. 

Определением Арбитражного суда Пермского края от 14.07.2017 в порядке ст. 46, ч. 2 ст. 47 АПК РФ к участию в обособленном споре в качестве соответчика привлечено АО «ЛК «Европлан».

Определением Арбитражного суда Пермского края от 07.08.2017 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Рудакова К.П. о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок отказано. 

Конкурсный управляющий должника, не согласившись с вынесенным определением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит  определение отменить, заявленные требования удовлетворить. В апелляционной жалобе ссылается на то, что сделки купли-продажи и лизинга являются мнимыми, не были направлены на создание между сторонами правоотношений, совершены для вида и фактически не привели к передаче имущества в собственность ПАО «Европлан», из актов приёма-передачи транспортных средств не следует, что передавались необходимые для управления транспортными средствами свидетельства о регистрации транспортных средств, ПТС не содержит сведений о новом собственнике  ПАО «Европлан»; в нарушение условия договоров лизинга не совершена регистрация транспортных средств в ГИБДД за лизингополучателем, оплата лизинговых платежей произведена лишь дважды, договор купли-продажи между продавцом ПАО «Европлан» и покупателем – должником не заключался, что является существенным нарушением договоров лизинга.

АО «ЛК «Европлан» в отзыве на апелляционную жалобу просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Указывает, что свидетельства о регистрации транспортных средств по условиям договоров не подлежали передаче покупателю, не являются документом, необходимым для совершения регистрационных действий. Не постановка предметов лизинга на временный регистрационный учёт лизингополучателем – должником не свидетельствует об отсутствии права собственности у лизингодателя – ПАО «Европлан» на данное имущество.  Должник уклонялся от возврата спорного имущества. Факт оплаты лизингополучателем двух лизинговых платежей подтверждает реальность сделок, их действительность. Сделки мнимыми не являются. Оспариваемыми сделками не причинён вред ни должнику, ни его кредиторам.

В судебном заседании представитель Федеральной налоговой службы России в лице УФНС по Пермскому краю (далее – уполномоченный орган) доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего должника поддерживает, просит определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.  

Представитель АО «ЛК «Европлан» с доводами апелляционной жалобы не согласен по основаниям, изложенным в отзыве, считает определение законным и обоснованным, просит апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, определение – без изменения. 

Иные лица, участвующие в деле, извещённые надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, должнику на праве собственности принадлежали два транспортных средства: 

- Nissan Теrrаnо (тип ТС: Легковой), год выпуска 2014, идентификационный номер (VIN) Z8NHSNDJA51148097 (паспорт транспортного средства 78 ОВ 133278 выдан 04.06.2014 ООО «Ниссан Мэнуфекчуринг РУС»). Транспортное средство поставлено на регистрационный учет МРЭО ГИБДД ГУ МВД России по Пермскому краю 11.07.2014, выдано свидетельство о регистрации транспортного средства 5975  132500. Присвоен государственный регистрационный знак Е627СУ159. Регистрация транспортного средства произведена на основании договора поставки №1142-13 от 11.03.2013. 

- Nissan Теrrаnо (тип ТС: Легковой), год выпуска 2014, идентификационный номер (VIN) Z8NHSNDJA50765534 (паспорт транспортного средства 78 ОА 589010 выдан 22.05.2014 ООО «Ниссан Мэнуфекчуринг РУС»). Транспортное средство поставлено на регистрационный учет МРЭО ГИБДД ГУ МВД России по Пермскому краю 04.07.2014, выдано свидетельство о регистрации транспортного средства 5925  116008. Присвоен государственный регистрационный знак Е393СКУ159. Регистрация транспортного средства произведена на основании договора купли-продажи №1128 13 от 01.04.2013. 

15.12.2014 между должником (продавец) и ПАО «Европлан» (покупатель) заключён договор купли-продажи №34737127-КП/ПРМ-14, по условиям которого продавец передал в собственность покупателю транспортное средство Nissan Теrrаnо (тип ТС: Легковой), год выпуска 2014, идентификационный номер (VIN) Z8NHSNDJA51148097  по цене 845 700 руб. (л.д. 102-105 т. 1). 

Факт передачи автомобиля покупателю подтверждается актом сдачи-приёмки от 22.12.2014 (л.д. 106 т. 1).

19.12.2014 по платёжному поручению №27538 ПАО «Европлан» перечислило денежные средства в размере 845 700 руб. на счёт продавца – должника в счёт оплаты стоимости приобретённого транспортного средства (л.д. 108 т. 1).

22.12.2014 выдана товарная накладная Кд011039 от 22.12.2014 (л.д. 107 т.1).

В ПТС внесена запись о новом собственнике транспортного средства – ПАО «Европлан», поставлены подписи и печати продавца и покупателя (л.д.109 т. 1). 

15.12.2014 между должником (продавец) и ПАО «Европлан» (покупатель) заключён договор купли-продажи №34716089-КП/ПРМ-14, по условиям которого продавец передал в собственность покупателю транспортное средство Nissan Теrrаnо (тип ТС: Легковой), год выпуска 2014, идентификационный номер (VIN) Z8NHSNDJA50765534 по цене 881 700 руб. (л.д. 110-113 т. 1). 

Факт передачи автомобиля подтверждается актом сдачи-приёмки от 22.12.2014 (л.д. 114 т. 1). 

19.12.2014 по платёжному поручению №27625 ПАО «Европлан» произвело перечисление денежных средств в размере 881 700 руб. на счёт продавца – должника в счёт оплаты стоимости приобретённого транспортного средства (л.д. 119 т. 1).

22.12.2014 выдана товарная накладная Бе00000981 от 22.12.2014 (л.д.115 т.1).

В ПТС внесена запись о новом собственнике транспортного средства – ПАО «Европлан», поставлены подписи и печати продавца и покупателя (л.д.120 т. 1). 

Согласно сведениям МРЭО ГИБДД ГУ МВД России по Пермскому краю по состоянию на 01.06.2017 транспортные средства за новым собственником ПАО «Европлан» не зарегистрированы (л.д. 78-79 т. 1).

15.12.2014 между ПАО «Европлан» (лизингодатель) и должником (лизингополучатель) заключён договор лизинга №1187015-ФЛ/ПРМ-14, по условиям которого лизингодатель предоставляет лизингополучателю во временное владение и пользование для предпринимательских целей транспортное средство Nissan Теrrаnо (тип ТС: Легковой), год выпуска 2014, идентификационный номер (VIN) Z8NHSNDJA51148097  с условием оплаты лизинговых платежей в размере 32 045 руб. 04 коп. ежемесячно, последний платёж - 32 044 руб. 99 коп. на срок с 17.01.2015 по 17.12.2017 (п. 4.4.2 договора) (л.д. 138-141 т. 1). 

Выкупная цена предмета лизинга 1 000 руб. (п. 4.5 договора).

Пунктом 7 договора предусмотрено, что по окончании срока лизинга право собственности на предмет лизинга передается лизингодателем лизингополучателю путем заключения и исполнения отдельного договора купли-продажи имущества, составляющего предмет лизинга. 

Предмет лизинга регистрируется в ГИБДД за лизингополучателем за его счёт (п. 5.2 договора). Регистрация предмета лизинга в ГИБДД осуществляется после передачи предмета лизинга лизингополучателю (п. 5.3.1 договора).

Условия договора согласованы сторонами и подписаны ими. 

Предмет лизинга передан лизингодателем лизингополучателю, что подтверждается актом о приеме-передаче основных средств от 22.12.2014 (л.д.142-144 т. 1).

В рамках данного договора должник произвёл 2 лизинговых платежа на счёт ПАО «Европлан»: по платёжному поручению № 11 от 19.01.2015 в сумме 32 045 руб. 04 коп. и № 328 от 17.02.2015 в сумме 32 045 руб. 04 коп. (л.д.145-146 т. 1).

15.12.2014 между ПАО «Европлан» (лизингодатель) и должником (лизингополучатель) заключён договор лизинга №1163513-ФЛ/ПРМ-14, по условиям которого лизингодатель предоставляет лизингополучателю во временное владение и пользование для предпринимательских целей транспортное средство Nissan Теrrаnо (тип ТС: Легковой), год выпуска 2014, идентификационный номер (VIN) Z8NHSNDJA50765534 с условием оплаты лизинговых платежей в размере 33 393 руб. 48 коп. ежемесячно, последний платеж – 33 393 руб. 48 коп. на срок с 19.01.2015 по 19.12.2017 (п. 4.4.2 договора) (л.д. 130-133 т. 1). 

Выкупная цена предмета лизинга 1 000 руб. (п. 4.5 договора).

Пунктом 7 договора предусмотрено, что по окончании срока лизинга право собственности на предмет лизинга передается лизингодателем лизингополучателю путем заключения и исполнения отдельного договора купли-продажи имущества, составляющего предмет лизинга. 

По условиям договора предмет лизинга регистрируется в ГИБДД за лизингополучателем за его счёт (п. 5.2 договора). Регистрация предмета лизинга в ГИБДД осуществляется после передачи предмета лизинга лизингополучателю (п. 5.3.1 договора).

Факт передачи предмета лизинга лизингодателем лизингополучателю подтверждается актом о приёме-передаче основных средств от 22.12.2014. 

В рамках данного договора должник произвёл 2 лизинговых платежа на счёт ПАО «Европлан»: по платёжному поручению № 10 от 19.01.2015  в сумме 33 393 руб. 31 коп. и № 328 от 17.02.2015 в сумме 33 393 руб. 31 коп. (л.д. 134-135 т. 1).

Исполнение обязательств по указанным договорам лизинга обеспечено поручительством ООО «Экс Авто» на основании договора поручительства №1152993-ДП/ПРМ-14 от 15.12.2014. 

Регистрационные действия, предусмотренные договорами, должником не исполнены. 

В связи с нарушением условий договоров по внесению лизинговых платежей ПАО «Европлан» направило 14.04.2015 в адрес должника уведомления об одностороннем отказе от исполнения вышеуказанных договоров лизинга, погашении просроченной задолженности и возврате транспортных средств. 

Согласно отметке в уведомлениях, должник получил их 15.04.2015. 

В добровольном порядке требования, содержащиеся в уведомлениях, должником не исполнены, что явилось основанием для обращения ПАО «Европлан» с иском в арбитражный суд.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 02.10.2015 по делу №А40-127325/2015 транспортное средство Nissan Теrrаnо (тип ТС: Легковой), год выпуска 2014, идентификационный номер (VIN) Z8NHSNDJA51148097 изъято у должника и передано ПАО «Европлан». С должника в пользу ПАО «Европлан» взыскана задолженность в сумме                1 258 180 руб. 16 коп. (л.д. 150 т.1).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 31.08.2015 по делу №А40-127309/2015 Nissan Теrrаnо (тип ТС: Легковой), год выпуска 2014, идентификационный номер (VIN) Z8NHSNDJA50765534 изъят у должника и передан ПАО «Европлан». С должника в пользу ПАО «Европлан» взыскана задолженность в сумме 100 179 руб. 93 коп. (л.д. 148-149 т. 1).

Вышеуказанными судебными актами установлено, что транспортные средства находились в пользовании должника, наличие задолженности по лизинговым платежам оспорено не было. 

В связи с неисполнением обязанности по возврату предмета лизинга, а также сокрытия места нахождения приобретённого ПАО «Европлан» имущества с целью недопущения их изъятия, ПАО «Европлан» обратилось в отделение полиции № 6 ОМВД России по г. Перми с заявлением о проведении проверки в отношении действий Ярушина А.И., являвшегося на момент заключения спорных договоров лизинга директором должника. 

По обращению ПАО «Европлан» следователем ОРПОТ Ленинского района СУ УМВД России по г. Перми возбуждены 30.12.2015 уголовные дела № 2576 и № 2577, в дальнейшем объединённые в отдельное производство (номер объединённого уголовного дела - 2576) (л.д. 151-152 т. 1).

Постановлениями от 12.01.2016 ПАО «Европлан» признано потерпевшим (л.д. 153-156 т. 1).

В ходе предварительного следствия действия Ярушина А.И. были квалифицированы по ст. 165 ч. 2 п. «б» Уголовного кодекса Российской Федерации (далее - УК РФ) как причинение имущественного ущерба путём обмана или злоупотребления доверием.

25.03.2016 в ходе осмотра места происшествия следователем изъяты транспортные средства Nissan Теrrаnо (тип ТС: Легковой), год выпуска 2014, идентификационный номер (VIN) Z8NHSNDJA51148097 и Nissan Теrrаnо (тип ТС: Легковой), год выпуска 2014, идентификационный номер (VIN) Z8NHSNDJA50765534. В тот же день данное имущество возвращено ПАО «Европлан» по сохранной расписке.

 Постановлением от 28.07.2016 уголовное дело прекращено по основаниям, предусмотренным ст. 28 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации (далее - УПК РФ) в связи с деятельным раскаянием Ярушина А.И. (л.д. 157-167 т. 1).

Согласно актам об осмотре, изъятии имущества, составленным 25.03.2016 спорные транспортные средства переданы ПАО «Европлан». 

30.06.2017 в ЕГРЮЛ внесены изменения о создании юридического лица АО «ЛК «Европлан» путём реорганизации в форме выделения из ПАО «Европлан» (л.д. 6-8 т. 2).

В соответствии с передаточным актом от 21.02.2017 права, в т.ч. в отношении спорных транспортных средств, переданы от ПАО «Европлан» его правопреемнику АО «ЛК «Европлан» (л.д. 9-19 т. 2).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 11.08.2016 принято к производству заявление ООО «Экс Авто» о признании должника несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 06.03.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Рудаков К.П.

Ссылаясь на то, что оспариваемые сделки не были направлены на возникновение между сторонами правоотношений по изменению собственника имущества, фактически не привели к передаче имущества в собственность ПАО «Европлан», являются мнимыми, совершены со злоупотреблением правом, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи             № 34737127-КП/ПРМ-14 от 15.12.2014, № 34716089-КП/ПРМ-14 от 15.12.2014, договоров лизинга №1187015-ФЛ/ПРМ-14 от 15.12.2014, № 1163513-ФЛ/ПРМ-14  от 15.12.2014, заключённых между должником и ПАО «Европлан», применении последствий недействительности сделок в виде возврата транспортных средств: Nissan Terrano (тип ТС: легковой), год выпуска 2014, идентификационный номер (V1N) Z8NHSNDJA51148097, Nissan Terrano (тип ТС: легковой), год выпуска 2014, идентификационный номер (YIN) Z8NHSNDJA50765534, денежных средств в размере 130 876 руб. 70 руб. в конкурсную массу должника.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что стороны, заключая договоры купли-продажи транспортных средств, имели намерение совершить их, их действия были направлены на изменение собственника транспортных средств; отсутствие сведений о регистрации транспортных средств за новым собственником не свидетельствует о мнимости сделки и о том, что транспортные средства из собственности должника не выбывали; дальнейшие действия по заключению договоров лизинга также не свидетельствуют о пороке воли сторон, заключивших их; в материалы дела представлены достаточные доказательства, подтверждающие реальность исполнения договоров лизинга; отчуждение транспортных средств в пользу ПАО «Еврпоплан» совершено по возмездным сделкам, должник получил денежные средства, вред имущественным правам кредиторов в результате оспариваемых сделок не причинён; не доказана совокупность признаков, необходимых для признания сделок недействительными по ст.ст. 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы,  отзыва, заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке  ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

На основании п. 3 ст. 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно п. 1 ст. 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в самом Законе о банкротстве.

Пунктом 4 постановления Пленума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) установлено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных ст.ст. 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст.ст. 10 и 168 ГК РФ).

Статьей 168 ГК РФ установлено, что  сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Норма п. 1 ст. 170 ГК РФ, согласно которой сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна, направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у её сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не соответствует их внутренней воле.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих её сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путём анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

Согласно п.1 ст.454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По условиям оспариваемых договор купли-продажи от 15.12.2014  продавец (должник) передал в собственность покупателю (ПАО «Европлан») транспортные средства Nissan Теrrаnо (тип ТС: Легковой), год выпуска 2014, идентификационный номер (VIN) Z8NHSNDJA51148097  по цене 845 700 руб. и Nissan Теrrаnо (тип ТС: Легковой), год выпуска 2014, идентификационный номер (VIN) Z8NHSNDJA50765534 по цене 881 700 руб. 

В счёт оплаты стоимости транспортных средств по договорам купли-продажи ПАО «Европлан» перечислило должнику платёжными поручениями №27538 и №27625 от 19.12.2014  денежные средства в сумме 845 700 руб. и в сумме 881 700 руб. соответственно.

Факт поступления указанных денежных средств от ПАО «Европлан» на счёт должника и стоимость, по которой было произведено отчуждение транспортных средств, не оспаривается. 

Транспортные средства переданы продавцом покупателю по актам сдачи-приёмки от 22.12.2014.

В ПТС внесена запись о новом собственнике транспортных средств – ПАО «Европлан», поставлены подписи и печати продавца и покупателя. 

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришёл к верному выводу о том, что стороны, заключая оспариваемые договоры купли-продажи транспортных средств, имели намерение совершить их, действия сторон были направлены на изменение собственника транспортных средств, покупатель получил в сою собственность транспортные средства и оплатил их стоимость, отсутствие сведений о регистрации транспортных средств за новым собственником не свидетельствует о мнимости сделок и о том, что транспортные средства из собственности должника не выбывали. 

Глава 34 ГК РФ относит договор финансовой аренды (лизинга) к одному из видов договоров аренды имущества.

В соответствии со ст. 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

Согласно ст. 11 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закона о лизинге) предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

При исполнении договора лизинга арендодатель обязан передать имущество, а арендатор принять и оплачивать установленные договором платежи.

В силу п. 3 ст. 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ПАО «Европлан» является деятельность по финансовой аренде (лизингу/сублизингу).

Таким образом, ПАО «Европлан» является коммерческой организацией, приобретающей имущество в собственность для дальнейшего использования этого имущества в предпринимательских целях, в частности, для оказания услуг аренды и финансовой аренды (лизинга), что не противоречит закону.

Оспариваемые договоры лизинга являются договорами присоединения в соответствии со ст. 428 ГК РФ и заключены в соответствии с Правилами № 1.1 лизинга транспортных средств и прицепов к ним, утверждёнными ПАО «Европлан» 01.06.2007, которые являются неотъемлемой частью договоров лизинга.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, оспариваемые договоры лизинга относятся к так называемому «возвратному лизингу», по которому организация продает собственное имущество лизингодателю, а потом получает это же имущество во временное владение и пользование на условиях финансовой аренды (лизинга). Экономический смысл возвратного лизинга заключается в том, что лизингополучатель быстро привлекает денежные средства, не теряя при этом права пользования имуществом. Возможность применения возвратного лизинга, по условиям которого приобретаемое лизингодателем имущество передаётся лизингополучателю, одновременно выступающему в качестве продавца, предусмотрена ст. 4 Закона о лизинге и имеет разумные хозяйственные мотивы и цели для обеих сторон данной сделки. Конструкция возвратного лизинга не противоречит действующему законодательству, так как договоры купли-продажи и лизинга являются двусторонними сделками, кредиторы и должники в указанных обязательствах различны и не совпадают в одном лице, волеизъявления сторон направлены на достижение определённых целей. Действующее законодательство также не содержит каких-либо ограничений в отношении возвратного лизинга.

Факт передачи транспортных средств по оспариваемым договорам купли-продажи от должника к ПАО «Европлан» и по оспариваемым договорам лизинга от ПАО «Европлан» к должнику подтверждён актами сдачи-приёмки от 22.12.2014, товарными накладными Кд011039 от 22.12.2014, Бе00000981 от 22.12.2014, актами о приёме-передаче основных средств от 22.12.2014.

Судом установлено, что в рамках договора лизинга №1187015-ФЛ/ПРМ-14 от 15.12.2014 должник произвёл 2 лизинговых платежа на счёт ПАО «Европлан» платёжными поручениями № 11 от 19.01.2015 на сумму 32 045 руб. 04 коп. и № 328 от 17.02.2015 на сумму 32 045 руб. 04 коп. Впоследствии должник перестал исполнять обязательства по договорам лизинга, что явилось основанием для одностороннего отказа ПАО «Европлан» от исполнения договоров. Последующие действия должника свидетельствуют об использовании транспортных средств по своему усмотрению и отказ от возврата имущества.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о реальности исполнения договоров купли-продажи от 15.12.2014 №34737127-КП/ПРМ-14 и №34716089-КП/ПРМ-14 и договоров лизинга от 15.12.2014 №1187015-ФЛ/ПРМ-14 и №1163513-ФЛ/ПРМ-14, и отсутствии основания для признания данных договоров мнимыми сделками на основании ст. 170 ГК РФ. 

С учётом вышеуказанного доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что оплата лизинговых платежей произведена лишь дважды, договор купли-продажи между продавцом ПАО «Европлан» и покупателем  должником не заключался, сделки купли-продажи и лизинга являются мнимыми, не были направлены на создание между сторонами правоотношений, совершены для вида и фактически не привели к передаче имущества в собственность ПАО «Европлан»,  отклоняются как необоснованные.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что из актов приёма-передачи транспортных средств не следует, что передавались необходимые для управления транспортными средствами свидетельства о регистрации транспортных средств, отклоняется.

Согласно п.п. 4.1 договоров купли-продажи от 15.12.2014 №34737127-КП/ПРМ-14 и №34716089-КП/ПРМ-14 продавец одновременно с передачей товара вручает покупателю комплект документов на него, включающий в себя документы, перечень которых приведён в п. 7 приложений № 1 к договорам.

В силу п. 7 приложений к договорам купли-продажи продавец одновременно с передачей товара вручает покупателю комплект документов на него, включающий в себя ПТС, сервисную книжку, инструкцию по эксплуатации на каждое транспортное средство, счёт-фактуру, товарную накладную (форма ТОРГ-12), акт приёма-передачи. 

Таким образом, договорами купли-продажи от 15.12.2014 №34737127-КП/ПРМ-14 и №34716089-КП/ПРМ-14 не предусматривалась передача покупателю ПАО «Европлан» свидетельств о регистрации транспортных средств. 

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что ПТС не содержит сведений о новом собственнике – ПАО «Европлан», в нарушение условия договоров лизинга не совершена регистрация транспортных средств в ГИБДД за лизингополучателем, отклоняются.

В соответствии с п.п. 5.2 договоров лизинга от 15.12.2014 №1187015-ФЛ/ПРМ-14 и №1163513-ФЛ/ПРМ-14 транспортные средства подлежат регистрации в органах ГИБДД за лизингополучателем своими силами и за свой счёт (п. 4.10 Правил лизинга).

Согласно пояснениям представителя АО «ЛК «Европлан», указанное условие договоров должник не исполнил в силу преступного характера действий директора Ярушина А.И. Квалификация действий Ярушина А.И. в предварительном следствии по п. «б» ч. 2 ст. 165 УК РФ подтверждает то обстоятельство, что должник уклонялся от возврата спорного имущества и объясняет причину не постановки предметов лизинга на регистрационный учёт. В рамках допроса в качестве потерпевшего представитель ПАО «Европлан» пояснял, что в ПТС спорных транспортных средств проставлены соответствующие отметки, свидетельствующие о заключении договоров купли-продажи и переходе права собственности, но в нарушение условий договоров лизинга, регистрация транспортных средств за должником не осуществлялась, сами ПТС Ярушиным А.И. не представлялись в органы ГИБДД. 

В силу п.п. 3 и 4 ст. 1 ГК  РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. 

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (п. 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как разъяснено в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Доказательства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом сторонами при совершении оспариваемых сделок, отсутствуют.

Из материалов дела следует, что должник  произвёл  отчуждение транспортных средств в пользу ПАО «Еврпоплан» по возмездным сделкам, получив денежные средства в размере стоимости транспортных средств.

Доказательств того, что отчуждение имущества произведено по цене, не соответствующей рыночной, не представлено.

Таким образом, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о совершении оспариваемых сделок при равноценном исполнении обязательств другой стороной сделок, что исключает причинение оспариваемыми сделками вреда имущественным интересам кредиторов должника, в связи с чем, правомерно отказал в признании оспариваемых сделок недействительными на основании ст.ст. 10, 168 ГК РФ. 

Иные обстоятельства, приведённые в апелляционной жалобе, не имеют правового значения, так как основанием для удовлетворения апелляционной жалобы не являются.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на её заявителя в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Поскольку определением арбитражного апелляционного суда от 25.08.2017 конкурсному управляющему предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе на срок до рассмотрения обособленного спора по существу, государственная пошлина по апелляционной жалобе подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 07 августа 2017 года по делу № А50-16842/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Санэкс Авто» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3 000 (Три тысячи) рублей. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

 

Председательствующий

 

С.И. Мармазова 

 

Судьи

 

Т.Ю. Плахова 

 

 

В.А. Романов