ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-56519/2024

Дело № А40-56760/24

г. Москва

24 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 24 октября 2024 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Сергеевой А.С.,

судей: Сазоновой Е.А., Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем Чижевским Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ООО Производственно-коммерческая фирма "Милар"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 10.07.2024 по делу № А40-56760/24

по иску ООО Производственно-коммерческая фирма "Милар" (ИНН 

<

***>)

к: 1) ФИО1, 2) ФИО2, 3) ФИО3,

о взыскании убытков в размере 568 270,50 рублей

при участии в судебном заседании представителей :

от истца: не явился, извещен;  

от ответчика: не явился, извещен;       

У С Т А Н О В И Л:

ООО ПКФ «Милар» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ФИО1, ФИО2, ФИО3 о взыскании убытков в размере 568 270,50 рублей.

Иск мотивирован тем, что 24 января 2024 года между гр. ФИО1, гр. ФИО4, гр. ФИО3 (далее по тексту – Ответчики) и гр. ФИО5 (далее по тексту – Покупатель) заключен Договор купли- продажи доли в уставном капитале № 77 АГ 8574465 (далее по тексту – Договор), в соответствии с которым Покупатель приобрел 100% долю в уставном капитале ООО ПКФ «МИЛАР» (далее по тексту- Истец). При этом Ответчики, согласно п. 8 указанного договора, гарантировали отсутствие у общества любой кредиторской задолженности, а также у него отсутствует задолженность перед работниками Общества.

По мнению истца, в момент подписания Договора Истец в лице Покупателя был введен в заблуждение относительно отсутствия долговых обязательств у общества в размере 568 270,50 рублей, возникших до заключения Договора. Данную сумму истец квалифицирует как убытки, причиненные ему недостоверностью заверений об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора (статья 431.2 ГК РФ).

Ответчики представили в суд первой инстанции отзывы на иск, в которых, помимо прочего, указали, что в соответствии с условиями договора купли-продажи доли № 77АГ 8574465 от 27.12.2021, ответчики дали заверения об отсутствии кредиторской задолженности у ООО ПКФ «Милар» покупателю - физическому лицу ФИО5, а не юридическому лицу ООО ПКФ «Милар» - будущему Истцу. 

В заседании суда первой инстанции истец настаивал на том, что ООО ПКФ «МИЛАР» является надлежащим истцом.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 10.07.2024 по делу № А40-56760/24 в удовлетворении исковых требований отказано. Принимая данное решение, суд первой инстанции исходил из того, что иск заявлен ненадлежащим истцом.

Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, настаивая на том, что именно ООО ПКФ «МИЛАР» является надлежащим истцом. В обоснование жалобы истец ссылается на то, что заявленные убытки состоят из задолженности по исполнительному производству в отношении юридического лица - ООО ПКФ «Милар»; после подписания договора купли-продажи доли в уставном капитале общества ФИО5 действует не как физическое лицо, а как лицо, которое уполномочено выступать от имени ООО ПКФ «Милар» в силу закона.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено судом в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей сторон, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Девятый арбитражный апелляционный суд, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ, не находит оснований для отмены  или изменения судебного акта ввиду следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты.

Пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права. 

В соответствии с частью 2 статьи 44 АПК РФ истцами являются организации и граждане, предъявившие иск в защиту своих прав и законных интересов. Лицо, выступающее в арбитражном процессе не в своих, а в чужих интересах и не имеющее правовых оснований для обращения с иском к ответчику, признается ненадлежащим истцом. 

Согласно пункту 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Исходя из того, что по смыслу статьи 431.2 ГК РФ надлежащими сторонами по спору, вытекающему из нарушения заверений по сделке, являются стороны такой сделки, надлежащим истцом по делу о взыскании убытков, причиненных вследствие недостоверности гарантий и заверений, данных продавцом в рамках договора, будет являться покупатель – ФИО5

ООО ПКФ «Милар» не имеет правовых оснований для обращения к ответчику с иском по обязательствам его участника. В силу положений пункта 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности и самостоятельной правосубъектности.

Поскольку субъективное гражданское право, в защиту которого предъявлен иск, ООО ПКФ «Милар» не принадлежит, а замена ненадлежащего истца в арбитражном процессе невозможна, суд правомерно отказал в иске по данному основанию. Аналогичный правовой подход изложен в постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17.11.2022 N Ф04-5764/2022 по делу N А27-23481/2021.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

Арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Суд первой инстанции также верно отметил, что отказ в удовлетворении настоящего иска не лишает права на подачу иска по этим же основаниям надлежащим истцом- покупателем по договору купли- продажи доли в уставном капитале ООО ПКФ «МИЛАР» от 27.12.21.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,     

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 10.07.2024 по делу № А40-56760/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья: А.С. Сергеева    

Судьи:                                                                                                Е.А. Сазонова     

 

                                                                                                                       О.О. Петрова