АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-1613/2024

04 июня 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 июня 2024 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Сецко А.Ю.

судей Кучеренко С.О., Никитина Е.О.  

при участии:

от индивидуального предпринимателя ФИО1 – ФИО2, представитель по доверенности от 15.10.2021

рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Смолика Даниила Михайловича

на определение от 28.09.2023, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2024

по делу №  А51-23149/2019

Арбитражного суда Приморского края

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Теплосетевая компания» ФИО3

к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Теплосетевая компания» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 690002, Приморский край, Владивостокский г.о., г. Владивосток, ул. Мельниковская, д. 101, офис 401) несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Приморского края от 19.11.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Теплосетевая компания»(далее – ООО «Теплосетевая компания», должник).

Определением суда от 18.08.2020 в отношении ООО «Теплосетевая компания» введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО4.

Решением суда от 26.05.2021 ООО «Теплосетевая компания» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

В рамках настоящего дела о банкротстве в арбитражный суд 16.09.2021 поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора уступки прав требования от 15.07.2019 в редакции дополнительного соглашения от 24.01.2020, заключенного между ООО «Теплосетевая компания» и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (далее – ИП ФИО1, ответчик), применении последствий его недействительности в виде взыскания с ответчика 2 377 198,82 руб.

Определением суда от 28.09.2023, оставленным без изменения  постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2024, заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе ИП ФИО1 просит определение суда от 28.09.2023, апелляционное постановление от 06.02.2024 отменить, в удовлетворении заявления отказать. В обоснование ссылается на отсутствие в материалах обособленного спора достаточных доказательств для удовлетворения требований конкурсного управляющего. Напротив,  договор уступки прав требования от 15.07.2019 не является подозрительной, безвозмездной, неравноценной сделкой: стороны согласовали стоимость отчужденного права требования, оплата произведена ответчиком как физическим лицом наличными денежными средствами в связи с приостановлением операций по расчетным счетам должника; полученные денежные средства использованы для выплаты заработной платы, что не было возможно за счет кредитных средств, уступленной дебиторской задолженности, а также выгоднее, нежели использование средств микрофинансовой организации; указанное в том числе свидетельствует об отсутствии намерения оспариваемой сделкой причинить вред кредиторам ООО «Теплосетевая компания».

Приложенные к кассационной жалобе документы не подлежат приобщению к материалам обособленного спора ввиду отсутствия у суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) соответствующих полномочий; поступили в электронном виде посредством системы «Мой Арбитр», в связи с чем фактический их возврат на бумажном носителе не производится.

В материалы обособленного спора поступили отзывы конкурсного управляющего, кредитора должника публичного акционерного общества «Дальневосточная энергетическая компания» на кассационную жалобу.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, представитель ИП ФИО1 просил кассационную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами, решением Арбитражного суда Приморского края от 28.12.2018 по делу № А51-6944/2018 с муниципального бюджетного образовательного учреждения дополнительного образования детей «Детско-юношеская спортивная школа «Сучан» Партизанского городского округа в пользу ООО «Теплосетевая компания» взыскано 2 377 198,79 руб.; определением от 08.07.2019 утверждено мировое соглашение, предусматривающее рассрочку погашения данной задолженности.

По договору уступки прав требования от 15.07.2019 ООО «Теплосетевая компания» передало вышеуказанную задолженность ФИО1, сторонами согласована ее стоимость в размере 1 000 000 руб., указано на оплату в кассу должника в момент подписания договора. В дополнительном соглашении от 24.01.2020 отражено приобретение  ФИО1 статуса индивидуального предпринимателя с внесением изменений в фабулу договора и реквизиты сторон.

ИП ФИО1 в материалы обособленного спора в подтверждение внесения денежных средств в кассу ООО «Теплосетевая компания» представлены электронные образы следующих документов: акт сверки за июль 2019 года в двух вариантах: один со стороны должника подписан представителем ФИО5, второй – в отсутствие расшифровки подписи; бухгалтерская справка от 15.07.2019 № 270; акт приема передачи денежных средств от 15.07.2019.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 17.11.2020 по делу № А51-6944/2018 проведена замена взыскателя по делу – ООО «Теплосетевая компания» на его правопреемника – ИП ФИО1

Из материалов обособленного спора следует, что условия мирового соглашения исполнены, задолженность погашена перед ИП ФИО1 в полном объеме.

Полагая, что договор уступки прав требования от 15.07.2019 в редакции дополнительного соглашения от 24.01.2020 является недействительным, как заключенный должником при наличии признаков неплатежеспособности, в отсутствие равноценного встречного предоставления, в отношении аффилированного лица, с целью причинения вреда кредиторам (и такой вред причинен), с заведомо противоправной целью – скрыть имущество от обращения на него взыскания, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, ссылаясь на положения пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными Законом                о банкротстве.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии                с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с подпунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При этом в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки (абзац 2); в соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (абзац 3).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу абзаца второго пункта 2 названной статьи цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, позволяющий оспаривать ее по пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами первой и апелляционной инстанций по материалам обособленного спора и банкротного дела в целом, размещенных в информационной системе Картотека арбитражных дел, установлено наличие у должника на момент совершения оспариваемой сделки неисполненных обязательств перед кредиторами в значительном размере, о чем второй стороне по сделке должно было быть известно в силу аффилированности; указанные обстоятельства участниками спора в ходе его рассмотрения не опровергнуты.

Действительно, как верно указано ответчиком по тексту кассационной жалобы, сам по себе факт аффилированности сторон не свидетельствует о недействительности сделки, однако повлек обоснованное применение повышенного стандарта доказывания при разрешении настоящего спора.

Так, приходя к выводу о совершении оспариваемой сделки в отсутствие встречного предоставления, суды первой и апелляционной инстанций дали надлежащую оценку представленным ответчиком документам как ненадлежащим доказательствам произведенной оплаты посредством внесения денежных средств в кассу должника (таковым является приходный кассовый ордер), а также, учитывая разъяснения абзаца третьего пункта 26 Постановления от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», констатировали неподтвержденность материалами спора наличия у ответчика финансовой возможности произвести передачу денежных средств в наличной форме, единовременно и в значительной сумме, в том числе как у физического лица.

Доводы и представленные в их обоснование документы о расходовании полученных обществом денежных средств и отсутствии иных источников произведенной в спорный период выплаты заработной платы подлежат отклонению, как достоверно не подтверждающие реальность осуществленных по сделке расчетов, в связи с чем не свидетельствуют и об отсутствии цели причинения вреда кредиторам ее совершением.

При таких обстоятельствах, оценив представленные доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу о наличии совокупности условий, необходимых для признания договора уступки прав требования от 15.07.2019 в редакции дополнительного соглашения от 24.01.2020 недействительным на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применения последствия его недействительности в соответствии с частью 2 статьи 167 ГК РФ, пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве. При этом пороков сделки, выходящих за пределы, установленные в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не усматривается.

Материалы обособленного спора исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, повлекших принятие незаконных судебных актов либо являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для их отмены, не установлено.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены обжалуемых  судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 283, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Приморского края от 28.09.2023, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2024 по делу №  А51-23149/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Приостановление исполнения судебных актов по настоящему делу, принятое определением Арбитражного суда Дальневосточного округа          от 03.04.2024 (Ф03-1613/2024), отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                А.Ю. Сецко

 

Судьи                                                                                         С.О. Кучеренко

 

Е.О. Никитин