АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-6486/2022

г. Ярославль

30 июля 2022 года

Резолютивная часть решения оглашена 26.07.2022.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Киселевой А.Г. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания 

ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление 

общества с ограниченной ответственностью «ЭКМ Холдинг» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Рыбинский кабельный завод»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании с учетом уточнения 78 983 147 рублей 57 копеек,

при участии представителей 

от истца: ФИО2 (доверенность от 20.07.2022 № 05/07/2022),

от ответчика: не явился, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ЭКМ Холдинг» (далее – ООО «ЭКМ Холдинг») обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке, установленном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Рыбинский кабельный завод» (далее – ООО «Рыбинсккабель») о взыскании 74 433 824 рублей 22 копеек задолженности по счету-договору от 25.02.2022 № ГДВКД/14885-1 и 3 579 131 рубль 56 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.03.2022 по 10.06.2022 с дальнейшим начислением процентов по день фактической уплаты долга.

Представитель истца в судебном заседании уточнил иск, просил взыскать с ответчика 74 507 153 рубля 58 копеек задолженности по счету-договору от 25.02.2022 № ГДВКД/14885-1 и 4 475 993 рубля 99 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.03.2022 по 26.07.2022 с дальнейшим начислением процентов по день фактической уплаты долга.

На основании статьи 49 АПК РФ уточнение иска принято судом к рассмотрению.

Также представитель истца представил возражения на отзыв ответчика, указал на расторжение сторонами счета-договора от 25.02.2022 № ГДВКД/14885-1 самим ответчиком письмом от 01.03.2022, отклонил доводы ответчика о продолжении действия названного счета-договора, настаивал на взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактической уплаты долга, заявил ходатайство об истребовании у ответчика решений о выплате дивидендов, принятых в 2022 году.

Ходатайство об истребовании документов судом рассмотрено и отклонено в связи с отсутствием процессуальных оснований. В силу части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. Истец доказательств обращения к ответчику с запросом о предоставлении соответствующих документов не представил. Представитель истца указал на отсутствие необходимости предоставления ему времени для предоставления дополнительных документов в обоснование своей позиции.

Ответчик просил рассмотреть дело без участия его представителя, представил отзыв на исковое заявление, в котором указал, что письмом от 01.03.20222 № 287-73 не отказывался от обязательств по договору, предложил их изменить, истец письмом от 01.03.2022 № 108 не согласовал предложение ответчика, на расторжении договора не настаивал. Счет-договор от 25.02.2022 № ГДВКД/14885-1 до настоящего времени действует и у ответчика имеется обязательство перед истцом по поставке товара. 24.05.2022 ответчик поставил истцу товар на сумму 1 992 855 рублей 23 копейки, что также свидетельствует о продолжении действия договора. Также ответчик представил контррасчеты процентов за пользование чужими денежными средствами.

Дело рассматривается судом без участия представителя ответчика в порядке, предусмотренном статьей 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела на бумажном и электронном носителе, заслушав представителя истца, суд установил следующее.

ООО «Рыбинсккабель» (поставщик) выставил в адрес ООО «ЭКМ Холдинг» (покупатель) счет-договор от 25.02.2022 № ГДВКД/14885-1, по условиям которого поставщик обязуется поставить покупателю, а покупатель своевременно оплатить и принять поименованную в нем продукцию на общую сумму 91 000 008 рублей 81 копейку.

В соответствии с пунктом 2.1 счета-договора оплата в размере 100% производится в течение 1 банковского дня с момента выставления счета-договора.

Срок изготовления продукции – в течение 56-63 календарных дней с момента поступления предоплаты на расчетный счет (пункт 3 счета-договора).

В силу пункта 5 счет-договор является офертой. Подтверждением согласия покупателя с его условиями, то есть акцептом, является перечисление денежных средств на расчетный счет поставщика независимо от суммы предоплаты.  

Платежным поручением от 25.02.2022 № 884 истец перечислил на расчетный счет ответчика 91 000 008 рублей 81 копейку.

Письмом от 01.03.2022 № 287-83 ООО «Рыбинсккабель» сообщило ООО «ЭКМ Холдинг» о том, что в связи с резким скачком доллара 28.02.2022 сделка становится для него убыточной, предложило использовать денежные средства для закупки иной продукции, указало на готовность незамедлительного возврата оплаченных денежных средств.

ООО «ЭКМ Холдинг» письмом от 01.03.2022 № 108 сообщило о приостановлении обязательств и просило ООО «Рыбинсккабель» возвратить перечисленные на расчетный счет  денежные средства в размере 91 000 008 рублей 81 копейки.

В связи с тем, что по состоянию на 09.03.2022 ответчик не осуществил возврат денежных средств, истец претензионным письмом от 9.03.2022 № 127 уведомил ответчика о расторжении счета-договора от 25.02.2022 № ГДВКД/14885-1 и потребовал незамедлительно произвести возврат денежных средств.

Требованием от 23.03.2022 № 156 истец начислил ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами и указал на необходимость их уплаты в семидневный срок с момента получения требования.

Платежными поручениями от 09.03.2022 № 460, от 10.03.2022 № 16025, от 11.03.2022 № 16056 ответчик перечислил истцу 14 500 000 рублей. В соответствии с письмом ответчика 07.07.2022 № 07/07 данными платежными поручениями им произведен возврат денежных средств по счету-договору от 25.02.2022 № ГДВКД/14885-1.

В связи с тем, что обязательства по возврату остальной части предварительной оплаты ответчиком исполнены не были, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

По расчету истца на дату рассмотрения дела за ответчиком числится задолженность в сумме 74 507 153 рубля 58 копеек. Задолженность в сумме 1 992 855 рублей 23 копеек по спорному счету-договору погашена ответчиком путем зачета требований об оплате товара, поставленного в рамках счета-договора от 15.05.2022 № ГДВКД/14841.2. Таким образом, довод ответчика о поставке в мае 2022 года товара на основании спорного счета-договора является несостоятельным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

На основании пункта 2 статьи 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. 

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (пункт 1 статьи 433 ГК РФ).

В пунктах 2 и 3 статьи 434 ГК РФ установлено, что договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Согласно пункту 1 статьи 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

В силу пункта 1 статьи 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (пункт 3 статьи 438 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 454 ГК РФ определено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Условия договора купли-продажи товара считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара (часть 3 статьи 455 ГК РФ).

Выставленный ООО «Рыбинсккабель» спорный счет-договор содержит наименование поставляемого товара, следовательно, является офертой.

Счет-договор оплачен ООО «ЭКМ Холдинг», что свидетельствует о согласии истца на заключение договора на предложенных ответчиком условиях.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, 

В пунктах 1, 3, 4 статьи 487 ГК РФ предусмотрено, что в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы. Договором может быть предусмотрена обязанность продавца уплачивать проценты на сумму предварительной оплаты со дня получения этой суммы от покупателя.

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В постановлении от 10.12.2013 № 10270/13 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что пользование чужими денежными средствами имеет место при наличии на стороне должника денежного обязательства и выражается в неправомерном удержании денежных средств, уклонении от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательном получении или сбережении, в результате чего наступают последствия в виде начисления процентов на сумму этих средств (пункт 1 статьи 395 ГК РФ).

Продавец, получивший предварительную оплату, не может рассматриваться как неправомерно получивший или удерживающий денежные средства до истечения срока предоставления им встречного исполнения обязательства по поставке товара.

Его обязанность возвратить полученную сумму предварительной оплаты наступает лишь после предъявления такого требования покупателем, право которого, в свою очередь, возникает в случае просрочки обязательства со стороны поставщика.

Если в условиях нарушения срока поставки товара покупатель не заявляет требование по возврату указанной суммы, продавец выступает должником по обязательству, связанному с передачей товара, а не по денежному обязательству, и оснований для начисления процентов по статье 395 ГК РФ на сумму предварительной оплаты в таком случае не возникает.

В случае же, когда покупателем предъявляется требование о возврате суммы предварительной оплаты за товар, продавец становится должником по денежному обязательству и на сумму удержанного аванса могут быть начислены проценты в соответствии с названной статьей.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в определении от 31.05.2018 № 309-ЭС17-21840, положения статьи 487 ГК РФ подразумевают наличие у покупателя права выбора способа защиты нарушенного права: требовать передачи оплаченного товара или требовать возврата суммы предварительной оплаты.

С момента реализации права требования на возврат суммы предварительной оплаты сторона, заявившая данное требование, считается утратившей интерес к дальнейшему исполнению условий договора.

С момента совершения указанных действий обязательство по передаче товара (неденежное обязательство) трансформируется в денежное обязательство.

Из материалов дела следует, что ответчик письмом от 01.03.2022 № 287-83 сообщил истцу о невозможности поставки товара, согласованного в спорном счете-договоре.

Истец в ответ на данное письмо 01.03.2022 письмом № 108 просил ответчика возвратить перечисленные на его расчетный счет денежные средства в размере 91 000 008 рублей 81 копейки. Данное письмо направлено ответчику 01.03.2022 по адресу электронной почты, указанному в счете-договоре. Исходя из текста отзыва на исковое заявление, ответчик получение данного письма не оспаривает.

Таким образом, вопреки доводам ответчика с момента получения им письма истца от 01.03.2022 его обязательство по поставке товара на основании счета-договора трансформировалось в денежное обязательство по возврату уплаченной истцом предварительной оплаты. 

Доказательства возврата ответчиком истцу 74 507 153 рублей 58 копеек материалы дела не содержат.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что требование истца о взыскании с ответчика названной суммы предварительной оплаты заявлено правомерно и подлежит удовлетворению в указанном размере. 

В силу изложенного суд также находит обоснованным требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.03.2022 по 31.03.2022 в сумме 1 332 054 рублей 94 копеек.

Ограничивая период начисления процентов, суд исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ) для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.

В подпункте 2 пункта 3 статьи 9.1 Закона № 127-ФЗ предусмотрено, что на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, наступают последствия, предусмотренные абзацем десятым пункта 1 статьи 63 настоящего Федерального закона, то есть не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – Постановление № 44) разъясняется, что в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

Постановление вступило в силу со дня его официального опубликования 01.04.2022 и распространяется на всех юридических лиц, в том числе, ООО «Рыбинсккабель». Одним из последствий введения моратория является прекращение начисления неустоек (штрафов и пеней) и иных финансовых санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежных обязательств и обязательных платежей по требованиям, возникшим до введения моратория. 

Доводы истца об отсутствии оснований для распространения постановления Правительства от 28.03.2022 № 497 на ответчика отклоняются судом, поскольку бремя доказывания того, что ответчик, на которого распространяется мораторий, в действительности не пострадал от обстоятельств, послуживших основанием для его введения, в силу статьи 65 АПК РФ лежит на истце. Истец какие-либо доказательства, обосновывающие утверждение об отсутствии оснований для применения последствий введения указанного моратория к ответчику, подпадающему под его действие, не представил, и в силу положений пункта 2 статьи 9 АПК РФ несет риск наступления последствий несовершения им процессуальных действий.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. 

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (часть 1 статьи 177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Рыбинский кабельный завод» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЭКМ Холдинг» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 75 839 208 рублей 52 копейки, в том числе 74 507 153 рубля 58 копеек задолженности и 1 332 054 рубля 94 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 192 039 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). 

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, ( через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

 

Судья

А.Г. Киселева