ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-20253/2018

г. Саратов

12 марта 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена «07» марта 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен «12» марта 2019 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Камериловой В.А., 

судей – Клочковой Н.А., Лыткиной О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Транспортная компания» -ФИО2, доверенность от 01.03.2019, 

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью  «Поволжская факторинговая компания» - ФИО3, 

иные лица, участвующие в деле - не явились, извещены надлежащим образом в порядке статьи 186 АПК РФ, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Транспортная компания», 

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 16 января 2019 года по делу №А57-20253/2018, принятое судьей  М.Е. Медниковой,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Транспортная компания» (ОГРН 

<

***>),

к обществу с ограниченной ответственностью «СМУ ССС» (ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная ассоциация «Большая Волга» (ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Поволжская факторинговая компания» (ОГРН 

<

***>), 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «ПРЕМЬЕР ГРУПП», 

о признании договоров №9 от 01.10.2015 и № 4 от 12.05.2016 недействительными и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области, обратилось общество с ограниченной ответственностью «Транспортная компания» к обществу с ограниченной ответственностью «СМУ ССС», обществу с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная ассоциация «Большая Волга», обществу с ограниченной ответственностью «Поволжская факторинговая компания» о признании договоров №9 от 01.10.2015 и № 4 от 12.05.2016 недействительными и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 16 января 2019 года в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Транспортная компания», к обществу с ограниченной ответственностью «СМУ ССС», обществу с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная ассоциация «Большая Волга», обществу с ограниченной ответственностью «Поволжская факторинговая компания» о признании договоров №9 от 01.10.2015  и № 4 от 12.05.2016 недействительными и применении последствий не действительности сделки отказано. С общества с ограниченной ответственностью «Транспортная компания» в доход федерального бюджета РФ взыскана государственная пошлина в размере 2000 руб.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Транспортная компания» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права, выводы, содержащиеся в решении, не соответствуют обстоятельствам дела: суд необоснованно признал поведение истца недобросовестным,  компании ответчиков являются аффилированными, оспариваемые сделки являются притворными.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью «Транспортная компания» поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью  «Поволжская факторинговая компания» возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции  в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, между правопредшественником ООО «Транспортная компания» - ООО «Южный транспортный Альянс» и ООО «СМУ ССС» были заключены договоры оказания услуг техники № 76 от 01.07.2015 и № 90 от 10.07.2015 на общую сумму 49356080 руб.

Также, между правопредшественником ООО «Транспортная компания» - ООО «Южный транспортный Альянс» и ООО «ТПА «Большая Волга» были заключены договоры оказания услуг техники № 74 от 01.07.2015 и № 89 от 07.07.2015 на общую сумму 48182920 руб.

Ответчиками были заключены ряд договоров уступки права требования: 01.10.2015 был заключен договор уступки №9 между ООО «СМУ ССС» (Цедент) и ООО «Поволжская факторинговая компания» (Цессионарий), согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) долга к ООО «Южный транспортный Альянс» по договорам № 76 от 01.07.2015 и № 90 от 10.07.2015.

Согласно п. 3 договора уступки №9 от 01.10.2015, сумма передаваемого по договору уступки права требования составляет 8536080 руб.

В соответствии с п.4 договора уступки №9 от 01.10.2015, в качестве оплаты за уступаемое право требования Цедента к ООО «Южный транспортный Альянс» Цессионарий обязуется выплатить Цеденту денежные средства или другое имущество по согласованию сторон в размере 5975256 руб.

01.03.2016 был заключен договор уступки №01 между ООО «СМУ ССС» (Цедент) и ООО «Алком» (Цессионарий), согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) долга к ООО «Южный транспортный Альянс» по договорам № 76 от 01.07.2015 и № 90 от 10.07.2015.

Согласно п.3 договора уступки №01 от 01.03.2016, сумма передаваемого по договору уступки права требования составляет 40615900 руб.

В соответствии с п.4 договора уступки №01 от 01.03.2016, в качестве оплаты за уступаемое право требования Цедента к ООО «Южный транспортный Альянс» Цессионарий обязуется выплатить Цеденту денежные средства или другое имущество по согласованию сторон в размере 40615900 руб.

01.03.2016 был заключен договор уступки №03 между ООО «ТПА «Большая Волга» (Цедент) и ООО «Алком» (Цессионарий), согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) долга к ООО «Южный транспортный Альянс» по договорам № 74 от 01.07.2015 и № 89 от 07.07.2015.

Согласно п.3 договора уступки №03 от 01.03.2016, сумма передаваемого по договору уступки права требования составляет 39719000 руб.

В соответствии с п.4 договора уступки №03 от 01.03.2016, в качестве оплаты за уступаемое право требования Цедента к ООО «Южный транспортный Альянс» Цессионарий обязуется выплатить Цеденту денежные средства или другое имущество по согласованию сторон в размере 39520405 руб.

12.05.2016 был заключен договор уступки №4 между ООО «ТПА «Большая Волга» (Цедент) и ООО «Поволжская факторинговая компания» (Цессионарий), согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) долга к ООО «Южный транспортный Альянс» по договорам № 74 от 01.07.2015 и № 89 от 07.07.2015.

Согласно п.3 договора уступки №4 от 12.05.2016, сумма передаваемого по договору уступки права требования составляет 8463920 руб.

В соответствии с п.4 договора уступки №4 от 12.05.2016, в качестве оплаты за уступаемое право требования Цедента к ООО «Южный транспортный Альянс» Цессионарий обязуется выплатить Цеденту денежные средства или другое имущество по согласованию сторон в размере 5924744 руб.

Между тем, о договорах уступки права требования №9 от 01.10.2015 и №4 от 12.05.2016 истец узнал только в рамках судебного разбирательства по делу №А57-24920/2017 по иску ООО «Поволжская факторинговая компания» к ООО «Транспортная компания» о взыскании задолженности.

Истец считая, что данные договоры об уступке права требования №9 от 01.10.2015 и №4 от 12.05.2016 являются недействительными сделками по основанию п.2 ст. 168 ГК РФ и п. 2 ст. 170 ГК РФ, обратился в суд с настоящим иском.

Изучив доводы апелляционной жалобы, оценив представленные доказательства, в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 136 ГПК РФ, статья 128 АПК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 июля 2009 г. № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» при подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключённости и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших.

В ходе рассмотрения дела суд исследует указанные обстоятельства, которые, будучи установленными вступившим в законную силу судебным актом, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении иска об оспаривании договора с участием тех же лиц (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

Судам также следует иметь в виду, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

В соответствии с п.2 ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 7, 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Как следует из правовых позиций, изложенных в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 № 17089/12, определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, для квалификации сделки как недействительной по совокупности применения статей 10, 168 ГК РФ необходимо установить не только признаки злоупотребления правом одной стороны сделки в лице ее руководителя или представителя, заключившего сделку, но и наличие злонамеренного сговора этой стороны с другой стороной либо, по меньшей мере, факт осведомленности о неправомерных действиях стороны воспользовавшегося сложившейся ситуацией ее контрагента.

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1).

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

Если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий.

Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу (пункт 3).

В соответствии со статьями 384 и 388 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 02.04.2018 по делу № А57-24920/2017, оставленным без изменения Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 21.08.2018, установлено, что 01.10.2015 между ООО «СМУ ССС» (Цедент) и ООО «Поволжская факторинговая компания» (Цессионарий) заключен договор № 9 уступки права требования, согласно которому, Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) долга к ООО «Южный транспортный Альянс» (ООО «Транспортная компания») по договорам № 76 от 01.07.2015 и № 90 от 10.07.2015 на оказание услуг спецтехники, 12.05.2016 между ООО «ТПА «Большая Волга» (цедент) и ООО «Поволжская факторинговая компания» (Цессионарий) заключен договор № 4 уступки права требования, согласно которому, Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) долга к ООО «Южный транспортный Альянс» по договорам № 74 от 01.07.2015 и № 89 от 07.07.2015  на оказание услуг спецтехники.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 26.04.2017 по делу №А57-8025/2016 признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника ООО «Поволжская факторинговая компания» требования ООО «СМУ ССС» к ООО «Поволжская факторинговая компания» в сумме 5975256 руб., возникшие из договора уступки права требования № 9 от 01.10.2015. К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, было привлечено ООО «Южный транспортный Альянс» (ныне – ООО «Транспортная компания»).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.01.2017 по делу № А57-8025/2016 суд, установив, что требования ООО «ТПА «Большая Волга» к ООО «Поволжская факторинговая компания» в сумме 5924744 руб., возникшие из договора уступки права требования № 4 от 12.05.2016, являются текущими платежами, прекратил производство по указанному требованию кредитора.

Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что истец был уведомлен о произведенных уступках права.

Таким образом, истец имел возможность представить возражения относительно недействительности оспариваемых договоров уступки в рамках судебных разбирательств по рассмотрению требований кредиторов в рамках дела № А57-8025/2016 и требований о взыскании задолженности по договорам оказания услуг в рамках дела № А57-24920/2017.

Вместе с тем, из перечисленных судебных актов следует, что ООО «Южный транспортный Альянс», ООО «Транспортная компания» такие возражения в рамках судебных разбирательств заявлены не были.

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель: когда участник спора может лишиться права выдвигать возражения).

Таким поведением является, в частности, поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

Нормативной основой для применения процессуального эстоппеля является ч. 2 ст. 9 АПК РФ, предусматривающая, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Участники процесса должны добросовестно пользоваться своими процессуальными правами в силу ч. 2 и 3 ст. 41 АПК РФ, а также обязаны заблаговременно раскрывать свои доказательства и аргументы перед другой стороной (ч. 3 и 4 ст. 65 АПК РФ).

Тот факт, что истцом при рассмотрении заявления ООО «СМУ ССС» о включении требований в реестр требований кредиторов ООО «Поволжская факторинговая компания», искового заявления ООО «Поволжская факторинговая компания» о взыскании задолженности по договору на оказание услуг, какие-либо возражения, касающиеся недействительности оспариваемых договоров, представлены не были, свидетельствует о признании истцом действительности договоров уступки, что влечет за собой в целях пресечения необоснованных процессуальных нарушений потерю права на возражение (эстоппель) в отношении недействительности оспариваемых сделок (Определение Верховного суда РФ от 21 сентября 2018 г. по делу № А40-209731/2014, Определение Верховного суда РФ от 20 мая 2016 г. по делу № А60-35432/2015, Определение Верховного суда РФ от 13 апреля 2016 г. по делу № А57-12139/2011).

Указанное поведение истца также свидетельствует о злоупотреблении им правом.

В силу п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 Кодекса, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, истец обратился в суд с исковым заявлением о признании договоров недействительными, тем самым, изменив свою первоначальную позицию.

Между тем, задолженность по договорам на оказание услуг, взысканная с ООО «Транспортная компания» решением Арбитражного суда Саратовской области от 02.04.2018 по делу № А57-24920/2017, не погашена ни первоначальному, ни последующим кредиторам.

С учетом данных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что действия истца направлены на неисполнение решения суда, которым с него была взыскана задолженность, что причиняет вред кредитору ООО «Транспортная компания».

Кроме того, оспариваемая сделка – договор уступки права требования № 9 от 01.10.2015, изучалась на предмет действительности в рамках рассмотрения требований кредиторов ООО «СМУ ССС» о включении в реестр требований кредиторов должника.

Согласно абзацам 1 и 2 пункта 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Так, Определением Арбитражного суда Саратовской области от 26.04.2017 по делу № А57-8025/2016 суд установил, что договор уступки права требования № 9 от 01.10.2015 составлен в соответствии с требованиями гражданского законодательства: в письменной форме (статья 389 Гражданского кодекса Российской Федерации), подписан сторонами, является возмездным. Определение Арбитражного суда Саратовской области от 26.04.2017 по делу № А57-8025/2016 вступило в законную силу.

Таким образом, судом дана оценка указанному договору, недействительность сделки судом не установлена.

Истец указывает на нарушение оспариваемым договором прав истца, а именно на лишение его права на своевременное погашение задолженности в связи с неизвещением о произведенной уступке прав требования, заключение договоров с целью причинить вред экономическому состоянию истца.

Между тем, последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

При этом замена кредитора не влечет для должника изменения обязательства, размера задолженности, возложения дополнительных обременений, в связи с чем закон не устанавливает взаимосвязи между совершением уступки права и согласием на то должника, в связи с чем априори не может нарушать прав должника.

Законом предусмотрено только последствие не извещения должника об осуществленной уступке: по смыслу положений статьи 385 Гражданского кодекса РФ не уведомление должника о переходе права требования не влечет отмену уступки, а лишь позволяет не производить исполнение в адрес нового кредитора, а исполнение в адрес первоначального кредитора считается надлежащим исполнением. Между тем указанное не имело места, ООО «Транспортная компания» не исполнило своих обязательств ни перед первоначальными кредиторами, ни перед новым кредитором – ООО «Поволжская факторинговая компания», что установлено решением Арбитражного суда Саратовской области от 02.04.2018 по делу № А57-24920/2017, оставленным без изменения Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 21.08.2018.

Довод апеллянта о заключении договоров аффилированными лицами с целью увеличения кредиторской массы в рамках дела о банкротстве ООО «Поволжская факторинговая компания» был предметом исследования в суде первой инстанции не подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

В статье 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» дано определение аффилированных лиц, под которыми понимаются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Договор уступки права требования № 9 от 01.10.2015 г. заключен между ООО «Поволжская факторинговая компания» и ООО «СМУ ССС».

Договор уступки права требования № 4 от 12.05.2016 г. заключен между ООО «Поволжская факторинговая компания» и ООО «ТПА «Большая Волга».

В обоснование довода об аффилированности истец ссылается на нахождение организаций по одному юридическому адресу, и то обстоятельство, что одно физическое лицо является учредителем и/или руководителем сразу нескольких организаций.

Между тем, указанные обстоятельства не свидетельствуют об аффилированности указанных лиц.

Регистрация юридических лиц по одному адресу не свидетельствует о наличии возможности у сторон договоров уступки оказывать влияние на деятельность друг друга.

Доказательства наличия аффилированности сторон договоров уступки ООО «Поволжская факторинговая компания» и ООО «СМУ ССС» и ООО «ТПА «Большая Волга» в материалы дела не представлены. Заинтересованность между указанными лицами отсутствует.

Доказательств противоправных действий указанных лиц, в частности заключения договоров с целью увеличения кредиторской массы, в материалы дела также не представлено.

Доводы о притворности договора №9 уступки права требования от 01.10.2015, заключенного между ООО «Поволжская факторинговая компания» и ООО «СМУ ССС», договора № 4 уступки права требования от 12.05.2016, заключенного между ООО «Поволжская факторинговая компания» и ООО «ТПА «Большая Волга» материалами дела не подтверждается.

В соответствии с положениями пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных  правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ.

Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 Гражданского кодекса РФ).

Вместе с тем, согласно пункту 4 договора № 9 от 01.10.2015 в качестве оплаты за уступаемое право требования Цедента к Должнику Цессионарий обязуется выплатить Цеденту денежные средства или другое имущество по согласованию сторон в размере 5975256 руб.

Требования ООО «СМУ ССС» к ООО «Поволжская факторинговая компания» в сумме 5975256 руб., возникшие из договора уступки права требования № 9 от 01.10.2015, признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника «Поволжская факторинговая компания» определением Арбитражного суда Саратовской области от 26.04.2017 по делу № А57-8025/2016.

Согласно пункту 4 договора уступки № 4 от 12.05.2016 в качестве оплаты за уступаемое право требования Цедента к Должнику Цессионарий обязуется выплатить Цеденту денежные средства или другое имущество по согласованию сторон в размере 5924744 руб.

Определением от 27.01.2017 по делу № А57-8025/2016 суд, установив, что требования ООО «ТПА «Большая Волга» к ООО «Поволжская факторинговая компания» в сумме 5924744 руб., возникшие из договора уступки права требования № 4 от 12.05.2016, являются текущими платежами, прекратил производство по указанному требованию кредитора. В последующем ООО «ТПА «Большая Волга» обращалось в суд с исковым заявлением о взыскании задолженности с ООО «Поволжская факторинговая компания», однако, судом указанное исковое заявление было возвращено в связи с не устранением обстоятельств, послуживших основанием для оставления искового заявления без движения (в связи с неоплатой государственной пошлины).

Таким образом, цеденты в связи с неисполнением цессионарием своих обязательств по оспариваемым договорам в добровольном порядке, воспользовались своим правом на подачу заявления о включении в реестр требований кредиторов должника-банкрота ООО «Поволжская факторинговая компания», правом на взыскание задолженности в судебном порядке.

Само по себе неисполнение обязательств по оспариваемым договорам ООО «Поволжская факторинговая компания» не свидетельствует о намерении у цедентов одарить цессионария.

Суд, с учетом вышеизложенных обстоятельств пришел к законному и обоснованному выводу, что договоры уступки прав требования (цессии) №9 от 01.10.2015 и № 4 от 12.05.2016 соответствуют положениям приведенных статей Гражданского кодекса Российской Федерации, оснований для признания их недействительными в силу закона у суда не имеется.

Довод апеллянта о необоснованности признания судом поведения истца недобросовестным и применения правила эстоппель, подлежит отклонению судебной коллегией как необоснованный.

ООО «Транспортная компания» оспаривает договору уступки права (требования) в результате которых произошла замена кредитора в обязательстве, которое ООО «Транспортная компания» не оспаривает. Между тем, погашение задолженности ООО «Транспортная компания» не производит нив адрес первоначальных кредиторов, ни в адрес их правопреемников.

Иные указанные в апелляционной жалобе доводы судом не принимаются, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судом первой инстанции в процессе разрешения спора по результатам оценки доказательств, представленных в дело. 

Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.        

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 16 января 2019 года по делу №А57-20253/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Транспортная компания» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3000 руб.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.   

Председательствующий В.А. Камерилова

СудьиН.А. Клочкова

О.В. Лыткина