﻿

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-3499/2020

г. Краснодар

22 декабря 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2020 года

Постановление в полном объеме изготовлено 22 декабря 2020 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Афониной Е.И. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «Перспектива» – Бажановой С.О. (директор), в отсутствие ответчиков: общества с ограниченной ответственностью «Метро», Бугаева Дмитрия Геннадьевича, третьих лиц: отдела судебных приставов по Прикубанскому округу г. Краснодара Управления Федеральной службы судебных приставов по Краснодарскому краю, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Перспектива» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.07.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2020 по делу № А32-3499/2020, установил следующее.

ООО «Перспектива» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО «Метро» и Бугаеву Д.Г. о привлечении к субсидиарной ответственности в размере 337 230 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены отдел судебных приставов по Прикубанскому округу г. Краснодара Управления Федеральной службы судебных приставов по Краснодарскому краю и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю.

Решением суда первой инстанции от 06.07.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 04.09.2020, в удовлетворении исковых требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что общество не обосновало наличие в действиях Бугаева Д.Г. умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей невозможность исполнения в обязательства перед контрагентом, а также  причинно-следственной связи между поведением Бугаева Д.Г., перед обществом и возникшими у последнего убытками в виде оставшихся неудовлетворенными требований, установленных решением суда.

В кассационной жалобе общество просит состоявшиеся судебные акты отменить. По мнению заявителя, выводы судов не обоснованы, Бугаев Д.Г. действовал неразумно, не исполнил обязательства перед кредитором, не принял меры по обращению с заявлением о признании банкротом, не представил отчетность в налоговый орган.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить обжалуемые судебные акты.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что в ЕГРЮЛ ООО «Метро» зарегистрировано в качестве юридического лица 28.11.2017, его единственным участником и директором с названной даты являлся Бугаев Д.Г.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.09.2018 по делу № А32-22282/2018 с ООО «Метро» в пользу ООО «Виста» взыскано неосновательное обогащение в размере 337 230 рублей. Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.12.2018 по названному делу (№ А32-22282/2018) произведено процессуальное правопреемство истца с ООО «Виста» на общество. 22 мая 2019 года выдан исполнительный лист.

Как указывает общество, судебный пристав-исполнитель не возбудил исполнительное производство. Однако на стадии разрешения вопросов исполнительного производства ООО «Метро» прекратило свою хозяйственную деятельность и находится на стадии ликвидации из ЕГРЮЛ. Ссылаясь на то, что решение суда от 17.09.2018 по делу № А32-22282/2018 ООО «Метро» не исполнило, общество обратилось в суд с иском.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), действовали недобросовестно или неразумно, по требованию кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

В то же время необходимо учитывать, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса). Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя юридического лица возлагается на лицо, требующее привлечения указанного лица к ответственности, то есть на истца.

Согласно пункту 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» судам, применяя положения статьи 53.1 Гражданского кодекса об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

В рассматриваемом случае суды установили, что недобросовестность либо неразумность в действиях Бугаева Д.Г., а также связь его поведения с неисполнением обязательств не установлены, соответствующие доказательства не представлены. Решение о ликвидации ООО «Метро» сам общество не принимало, оно исключено из ЕГРЮЛ на основании подпункта «б» пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) по решению уполномоченного органа.

В силу пункта 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Кредиторы исключаемых из ЕГРЮЛ недействующих юридических лиц при отсутствии со стороны регистрирующего органа нарушений пунктов 1 и 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ реализуют право на защиту своих прав и законных интересов в сфере экономической деятельности путем подачи в регистрирующий орган заявлений в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, либо путем обжалования исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в сроки, установленные пунктом 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ.

Вместе с тем, общество не представило доказательств того, что в установленный пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ срок оно обращалось в регистрирующий орган с соответствующим заявлением.

Наличие у ООО «Метро», исключенного из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, регистрирующим органом, непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины Бугаева Д.Г. в неуплате указанного долга. Равно как и свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Довод заявителя жалобы о том, что обязательства ООО «Метро» перед обществом  возникли вследствие недобросовестных действий единственного участника и генерального директора Бугаева Д.Г., который не принял мер по инициативе возбуждения процедуры банкротства, несостоятелен. Верховный Суд Российской Федерации в определении от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285 указал, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 – 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства. Следует также отметить, что привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации), его самостоятельную ответственность (статья 56 Гражданского кодекса Российской Федерации), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»). Кроме того, суды по рассматриваемому делу установили и истец документально не опроверг, что исполнительное производство не возбуждалось, общество не совершило попытку реализации своего права на принудительное исполнение решения суда.

Соответствие выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов в совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, исключают возможность ее удовлетворения в силу норм статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушения норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлены.

На основании статьи 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции предоставил отсрочку уплаты государственной пошлины за подачу кассационной жалобы, в удовлетворении которой отказано, поэтому с общества в соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации следует взыскать государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в общей сумме 3 тыс. рублей.

Руководствуясь статьями 274, 284 − 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.07.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2020 по делу № А32-3499/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Перспектива» (ИНН 2404017437, ОГРН 1142452002439) в доход федерального бюджета 3 тыс. рублей государственной пошлины по кассационной жалобе. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

 

Председательствующий						                  О.Л. Рассказов   

Судьи										      Е.И. Афонина

                                                                                                                   А.В. Садовников