СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

634050, 

<

...> Ушайки, 24

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск                                                                                    Дело № А67-4878/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 августа 2025 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего                                         Фаст Е.В.,

судей                                                                         Дубовика В.С.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сперанской Н.В. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 (№ 07АП-1903/25 (6)) на определение от 11.06.2025 Арбитражного суда Томской области (судья Кухарук Н.Н.) по делу № А67-4878/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Инертные материалы» (ИНН 

<

***>, далее – должник, ООО ТД «Инертные материалы»), принятое по заявлению конкурсного управляющего должником ФИО3 (далее – заявитель, управляющий) о признании недействительными договора купли-продажи от 27.05.2020, заключенного между должником и ФИО2 (далее – ответчик), договора купли-продажи от 27.05.2022, заключенного между ФИО2 и ФИО4 (далее – ответчик), применении последствий недействительности сделок.

В судебном заседании приняли участие:

от заявителя: ФИО5 по доверенности от 07.04.2025.

Суд

установил:

в деле о банкротстве должника его управляющий обратился в Арбитражный суд Томской области с заявлением о признании недействительными сделками: договоа купли-продажи от 27.05.2020, заключенный между ООО ТД «Инертные материалы» и ФИО2, на приобретение сортировочной установки TEREX FINLAY 694+ мобильный грохот с промывкой Rinser (480), вид движения - гусеничный, заводской номер TRX 00694VDGF91191, 2015 года выпуска, цвет оранжевый, двигатель W2300386; договора купли-продажи от 27.05.2022, заключенный между ФИО2 и ФИО4, на приобретение сортировочной установки TEREX FINLAY 694+ мобильный грохот с промывкой Rinser (480), вид движения - гусеничный, заводской номер TRX 00694VDGF91191, 2015 года выпуска, цвет оранжевый, двигатель W2300386, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права собственности ООО Торговый дом «Инертные материалы» на сортировочную установку TEREX FINLAY 694+ мобильный грохот с промывкой Rinser (480), вид движения - гусеничный, заводской номер TRX 00694VDGF91191, 2015 года выпуска, цвет оранжевый, двигатель W2300386; обязании ФИО4 возвратить в конкурсную массу должника имущество: сортировочную установку TEREX FINLAY 694+ мобильный грохот с промывкой Rinser (480), вид движения - гусеничный, заводской номер TRX 00694VDGF91191, 2015 года выпуска, цвет оранжевый,  двигатель W2300386.

Определением суда от 18.09.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6

Определением суда от 11.06.2025 заявление управляющего удовлетворено, признаны недействительными: договор купли-продажи от 27.05.2020, заключенный между ООО Торговый Дом «Инертные материалы» и ФИО2; договор купли-продажи от 27.05.2022, заключенный между ФИО2 и ФИО4, применены последствия недействительности сделок в виде восстановления права собственности ООО Торговый Дом «Инертные материалы» на сортировочную установку TEREX FINLAY 694+ мобильный грохот с промывкой Rinser (480), вид движения – гусеничный, заводской номер TRX 00694VDGF91191, 2015 года выпуска, цвет оранжевый, двигатель W2300386; обязании ФИО4 возвратить в конкурсную массу должника имущество - сортировочная установка TEREX FINLAY 694+ мобильный грохот с промывкой Rinser (480), вид движения – гусеничный, заводской номер TRX 00694VDGF91191, 2015 года выпуска, цвет оранжевый, двигатель W2300386; с ФИО2 в доход федерального бюджета взыскано 3 000 руб. государственной пошлины; с ФИО4 в доход федерального бюджета взыскано 3 000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 в апелляционной жалобе просит определение суда от 11.06.2025 отменить и отказать в удовлетворении заявления, ссылаясь на неполное судом выяснение обстоятельств по делу, несоответствие выводов суда, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела, неправильное применение судом норм материального права.

В обоснование апелляционной жалобы её податель указывает на то, что на момент совершения спорной сделки у должника отсутствовала задолженность перед кредиторами, соответственно, не доказана цель причинения вреда кредиторам; между ФИО4 и ФИО2 был заключен договор купли-продажи, ФИО4 произвел полную оплату по договору.

До судебного заседания в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором управляющий возражает против её удовлетворения. 

В судебном заседании представитель управляющего просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Иные участвующие в деле о банкротстве лица, надлежащим образом и своевременно извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечили. На основании статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба  рассматривается в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, заслушав участника спора, проверив законность и обоснованность обжалуемого определения суда в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для его отмены.

Из материалов дела следует, 27.05.2020между ООО ТД «Инертные материалы» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязуется передать покупателю имущество: сортировочную установку TEREX FINLAY 694+, заводской номер машины (рамы) TRX 00694VDGF91191, двигатель W2300386, года выпуска 2015, вид движения – гусеничный, цвет – оранжевый, мощность двигателя, кВТ (л.с.) – 97 (131,92), паспорт самоходной машины и других видов техники – ТТ 225592, по цене 5 503 876 руб., а покупатель обязуется оплатить переданное имущество и принять его (пункт 1 договора).

По акту приема-передачи от 27.05.2020 указанное имущество передано покупателю (ФИО2).

27.05.2022 между ФИО2 и ФИО4 заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязуется передать покупателю имущество: сортировочную установку TEREX FINLAY 694+ мобильный грохот с промывкой Rinser (480), вид движения – гусеничный, заводской номер TRX 00694VDGF91191, 2015 года выпуска, цвет оранжевый, двигатель W2300386, по цене 5 500 000 руб.

По акту приема-передачи от 03.06.2022 указанное имущество передано покупателю новому покупателю (ФИО4).

Ссылаясь на то, что цепочка последовательных сделок купли-продажи имущества совершена в период подозрительности, установленной пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) (далее – Закон о банкротстве), в отсутствие встречного исполнения и между аффилированными лицами, направлена на вывод имущества из конкурсной массы, с целью причинения вреда кредиторам, конкурсный управляющий обратился с заявлением в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из доказанности совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признании спорных сделок недействительными, поскольку сделки были совершены с целью сокрытия имущества должника от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов.

Арбитражный апелляционный суд поддерживает выводы арбитражного суда первой инстанции, в связи с чем, отклоняет доводы апелляционной жалобы, при этом, исходит из установленных фактических обстоятельств дела и следующих норм права.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы  о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность оспаривания сделок по специальному основанию при наличии признаков подозрительности (при неравноценном встречном исполнении, с причинением вреда).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Таким образом, существо подозрительной сделки сводится к правонарушению, заключающемуся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Дело о банкротстве должника возбуждено 16.08.2021, оспариваемые сделки состоялись 27.05.2020 и 27.05.2022, то есть в совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии причинения вреда оспариваемыми сделками в условиях отсутствия кредиторов подлежат отклонению, как противоречащие фактическим обстоятельствам спора.

Материалы настоящего дела содержат документы, подтверждающие, что в спорный период должник имел неисполненные обязательства перед бюджетом, которые впоследствии включены в реестр требований кредиторов.

Так, решение налогового органа о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения № 1029 от 28.03.2022, вынесенное по результатам выездной налоговой проверки констатирует факты нарушения ООО ТД «Инертные материалы» законодательства о налогах и сборах путем создания формального документооборота с целью уклонения от уплаты налога.

В рассматриваемом случае налоговой проверкой охватывался период с 01.01.2018 по 30.06.2020.

Налоговым решением № 1029 от 28.03.2022 установлена задолженность по обязательным платежам перед бюджетом за указанный период.

Указанным решением лишь доначислены налоги, которые должны были быть уплачены должником в бюджет в проверяемый период – 2018 по 2020 годы.

При этом, спорные сделки совершены в 2020 и 2022 годах.

Таким образом, на дату совершения спорного перечисления, у общества-должника уже имелись признаки неплатежеспособности, поскольку, осуществляя налоговое правонарушение, должник лишь имитировал видимость отсутствия у должника признаков неплатежеспособности.

Факт совершения спорной сделки в условиях неисполнения обязательств перед другими кредиторами, безвозмездно, в своей совокупности являются обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной сделки, в связи с чем, имеются основания для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Также сделка по продаже имущества в пользу ФИО2 заключена аффилированными лицами.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона Российской Федерации от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка (определение Верховного Суда РФ от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6)).

При представлении доказательств аффилированности лица с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Соответствующая правовая позиция изложена в определении Верховного Суда РФ от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056 (6) по делу № А12-45751/2015.

Заинтересованность между ФИО6 и ФИО2 установлена решением Межрайонной ИФНС России № 8 по Томской области о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 28.03.2022 № 1029.

Дополнительным доказательством заинтересованности лиц является документ от 07.07.2022 № 560581 на сумму 2 500, ФИО ФИО4, которым была оплачена государственная пошлина при переоформлении спорного имущества с ФИО2 на ФИО4, оплата осуществлена через мобильное приложение Сбербанк онлайн, плательщик - ФИО7, которая является дочерью ФИО6 (руководитель и единственный участник должника). 

Указанные сведения получены в рамках налоговой проверки в отношении должника.

Вопреки доводам апеллянта, в материалах дела отсутствуют доказательства получения должником встречного предоставления.

Так, согласно представленным в материалы уполномоченным органом документам ни ФИО2, ни ФИО4 не имели финансовой возможности приобрести спорное имущество.

При этом, в декабре 2017 года должник приобрел в собственность сортировочную установка TEREX FINLAY 694 за 15 021 018,52 руб., а должник передал имущество в собственность ФИО2 по цене 5 503 876 руб., что составило 36,64 % от первоначальной стоимости имущества, впоследствии ФИО2 передал спорное имущество ФИО4 по цене 5 500 00 руб.

Доказательства оплаты должнику переданного ФИО2, впоследствии ФИО4 имущества не представлены, учитывая, что стоимость установки не оплачена должником, имеется судебный акт о взыскании вступивший в законную силу, кроме того, задолженность по оплате явилась основанием для возбуждения рассматриваемого дела о банкротстве должник.

Ссылка на то, что ФИО4 произвел оплату  на расчетный счет ФИО2 двумя платежами 2 100 000 руб. - 06.06.2022, 3 400 000 руб. - 14.06.2022, подлежит отклонению.

Так, ФИО2 направил в материалы дела пояснения от 06.03.2025 с приложением копии выписки по счету ФИО2, открытого в Банке ВТБ, в которой отражены указанные операции по счету с назначением платежа «расчет по ДКП от 27.05.2022 за сортировочную машину», однако наименование плательщика в указанной выписке отсутствует, в связи с чем, по ходатайству конкурсного управляющего в Банке ВТБ были истребованы сведения в отношении указанных платежей.

Согласно поступившей по запросу суда выписке в разделе сведения о плательщике указан номер счета 20202810214400000001, по которому отражаются поступление наличных денежных средств (Положение Банка России от 27.02.2017 № 579-П (ред. от 25.04.2022) «О Плане счетов бухгалтерского учета для кредитных организаций и порядке его применения»).

Следовательно, как правильно указал суд первой инстанции, указанная схема расчета в совокупности с иными обстоятельствами дела, представленными доказательствами свидетельствует об отсутствия реальной направленности платежей в счет оплаты имущества, указывают на создание движения денежных средств по расчетным счетам исключительно для видимости оплаты.

При этом, местонахождение спорного имущества с даты заключения договоров купли-продажи не изменилось и продолжало находиться на территории карьера и использоваться бенефициарами (ФИО6, ФИО2) в качестве основной хозяйственной деятельности – Разработка гравийных и песчаных карьеров, добыча глины и каолина, что подтверждается: протоколами допроса пяти свидетелей, составленных в ходе налоговой проверки, согласно показаниям которых сортировка находилась в месте карьера Курлек-Вершининский с 2018 года и использовалась для переработки ПГС; протоколом осмотра территории от 08.06.2021 № 18 (осмотр территории карьера Курлек-Вершининский) составленный в ходе выездной налоговой проверки, согласно которому на территории карьера расположена сортировочная установка, с помощью которой ведется деятельность по переработке ПГС; актом о наложении ареста спорного имущества от 29.06.2023, составленного в ходе обеспечительных мер по определению суда, согласно которому имущество находится на территории карьера Курлек-Вершининский; решением Межрайонной ИФНС России № 8 по Томской области № 1029 (на ст. 9, 106); ответом Государственного технического надзора от 16.06.2023 № 169 (заявление ФИО4 в Инспекции государственного технического надзора, в котором отражены сведения, внесенные государственным инженером-инспектором о результатах осмотра техники 06.07.2022).

Кроме того, сохранение контроля участником должника ФИО6 над спорным имуществом подтверждается несением эксплуатационных расходов после отчуждения имущества, в том числе, с ООО «Томскэнергосбыт» в отношении объекта «Дробильно-сортировочный комплекс» расположенный на территории с. Калтай, Томского района Томской области на земельном участке с кадастровым номером 70:14:0100040:0402, для обеспечения работы сортировочной установки, был заключен договор энергоснабжения на поставку электроэнергии сначала с ООО ТД «Инертные материалы», а затем, после признания последнего банкротом, договор был перезаключен с ООО «Инертные материалы».

Таким образом, заключение оспариваемых договоров купли-продажи между фактически аффилированными лицами привело к безвозмездному выбытию из собственности должника ликвидного имущества, подлежащего включению в конкурсную массу, в пользу подконтрольного должнику лица (ФИО4), вследствие чего, кредиторы утратили возможность получить удовлетворение своих требований за счет этого имущества.

Учитывая наличие у должника неисполненных обязательств перед кредиторами в момент совершения оспариваемых сделок, направленных на вывод имущества должника, в условиях отсутствия доказательств встречного предоставления, в связи с чем в условиях неплатежеспособности должника имущественный вред конкурсным кредиторам должника очевидно был причинен, все стороны спорных сделок знали об указанной цели должника, вывод суда о доказанности оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, является правильным.

Последствия недействительности спорных сделок с учетом статьи 167 ГК РФ,  статьи 61.6 Закона о банкротстве применены судом правильно.

Доводы и аргументы, приведенные в апелляционной жалобе, судебная коллегия изучила и признает несостоятельными, поскольку все они сводятся к иному, нежели у суда, толкованию норм действующего законодательства и оценке фактических обстоятельств спора. Однако наличие у подателя жалобы собственной правовой позиции по спорным вопросам не является основанием для отмены принятого по делу судебного акта.

В связи с изложенным, оснований для отмены определения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Судебные расходы распределяются согласно статье 110 АПК РФ и относятся на ФИО2, с учетом предоставления отсрочки по уплате государственной пошлины, с апелялнта в доход федерального бюджета  подлежит взысканию государственная пошлина в размере 10 000 руб. в соответствии с пунктом 19 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанное усиленными квалифицированными электронными подписями судей, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

постановил:

определение от 11.06.2025 Арбитражного суда Томской области по делу № А67-4878/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 10 000 (десять тысяч) рублей 00 копеек государственной пошлины по апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Томской области. 

Председательствующий                                                                   Е.В. Фаст

Судьи                                                                                                 В.С. Дубовик

                                                                                                            ФИО1