АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075, http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1359/19 

Екатеринбург

18 апреля 2019 г.

Дело № А60-36028/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 апреля 2019 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Краснобаевой И.А., Столяренко Г.М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Майера Артура Александровича (далее – истец) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2019 по делу Арбитражного суда Свердловской области № А60-36028/2018.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времении месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Майера Артура Александровича – Крылосов А.В. (доверенность от 18.06.2018).

От Ромашковой Валентины Александровны поступило ходатайствоо рассмотрении кассационной жалобы без участия ее представителя. Данное ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено на основании части 3статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Майер Артур Александрович обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Ромашковой Валентине Александровне (далее – ответчик) об ее исключении из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Горностроительный холдинг» (далее – общество «Горностроительный холдинг», общество).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Щербаков Виталий Олегович, общество «Горностроительный холдинг»и Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому районуг. Екатеринбурга.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.09.2018(судья Лесковец О.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Определением от 13.12.2018 Семнадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерациидля рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного судаот 24.01.2019 (судьи Суслова О.В., Дружинина Л.В., Муталлиева И.О.) решение суда от 19.09.2018 отменено; в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Майер А.А. просит указанное постановление отменить, заявленные им исковые требования удовлетворить. Заявитель жалобы возражает по выводам апелляционного суда, положеннымв обоснование отказа в иске, настаивая на том, что именно действия Ромашковой В.А., не имеющей намерения продолжать дальнейшую совместную деятельность с иными участниками общества, делают невозможным нормальное осуществление обществом своей деятельности(в том числе, посредством проведения общих собраний участников общества), мешают иным участникам реализовывать их корпоративные права и являются причиной корпоративного конфликта внутри общества, ввиду чего единственным выходом из данной ситуации заявителю представляется исключение Ромашковой В.А. из числа участников общества.

В отзыве на кассационную жалобу Ромашкова В.А. просит обжалуемое апелляционное постановление оставить в силе, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемого судебного акта с учетом положенийстатьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.

Как установлено апелляционным судом и следует из материалов дела,по сведениям, внесенным в Единый государственный реестр юридических лиц, общество «Горностроительный холдинг» создано 26.07.2002, его основным видом деятельности является производство огнеупорных изделий.

Участниками названного общества являются Ромашкова В.А. с долейв уставном капитале 30%, Щербаков В.О. с долей в уставном капитале 40%и Майер А.А. с долей в уставном капитале 30%.

Решением общего собрания участников общества от 26.11.2009 директором общества сроком на 5 лет избран Щербаков В.О.

Ссылаясь на то, что участник общества Ромашкова В.А. своими действиями приводит к невозможности проведения общих собраний и принятия участниками решений по существенным вопросам хозяйственной деятельности общества, в частности, собрания 01.06.2017 (утверждение итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества, внесение в устав изменений в связи с увеличением размера уставного капитала, а также изменений, связанных с определением способа подтверждения принятия решений и состава участников, присутствующих при их принятии), 10.07.2017 и 26.09.2017 (подтверждение решения внеочередного общего собрания участников от 26.11.2014 об избрании директором Щербакова В.О.), 19.12.2017 (избрание директора общества) и от 30.04.2018 (утверждение годового отчета, бухгалтерской отчетности по итогам деятельности общества в 2017 году, распределение прибыли и убытков по итогам 2017 года, избрание ревизионной комиссии), участник общества Майер А.А. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Разрешая настоящий спор по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения делав арбитражном суде первой инстанции, и отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, арбитражный апелляционный суд исходилиз следующего.

На основании пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества(кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществуили обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельностьи достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества, доли которыхв совокупности составляют не менее чем 10% от уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенноее затрудняет.

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенноее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность обществалибо существенно ее затруднили.

Аналогичные разъяснения приведены и в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Систематическое уклонение от участия в собраниях может являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют; требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связаннойс лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может быть применена судом лишь тогда, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества, и последствия таких действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

В данном случае, рассмотрев доводы и возражения участвующих в споре лиц, оценив представленные ими документы, проанализировав причины, по которым не состоялись указанные истцом общие собрания участников общества, и обстоятельства, при которых данные собрания назначались к проведению, установив, что заявления ответчика о невозможности участия в собрании 01.06.2017 и об отложении совершения нотариальных действий в отношении иных общих собраний участников являлись мотивированными, их подача обусловлена, в том числе, инициированием иными участниками общества упомянутых собраний в период рассмотрения арбитражным судом корпоративных исков, а также непредставлением истцу необходимой информации (документов) по деятельности общества, учитывая, в частности, результаты рассмотрения дела № А60-18410/2017, приняв во внимание наличие в обществе «Горностроительный холдинг» корпоративного конфликта между его участниками по вопросу управления обществом и лица, исполняющего функции единоличного исполнительного органа, и исходя направленности действий Ромашковой В.А. на защиту своих интересов и недоказанности материалами дела причинения этими действиями существенного вреда обществу и иным его участникам либо невозможности деятельности общества или такого ее затруднения, которое не может быть устранено иначе, чем исключение Ромашковой В.А. из участников общества, справедливо учтя при этом, что целью исключения участника из общества не может являться защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними, арбитражный апелляционный суд обоснованно не усмотрел оснований для удовлетворения заявленных Майером А.А. исковых требований.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа считает, что апелляционным судом верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для настоящего спора, им дана надлежащая правовая оценка, приведённые сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объёме, выводы апелляционного суда об отсутствии правовых оснований для исключения Ромашковой В.А. из числа участников общества соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены судом правильно.

Фактически в кассационной жалобе Майер А.А. приводит те же обстоятельства, на которые ссылался в обоснование своих исковых требований в суде апелляционной инстанции, полагая, что они должны быть оценены арбитражным судом иным образом; вместе с тем, доводы истца являлись предметом проверки суда, получили исчерпывающую правовую оценку. О нарушении норм права при принятии обжалуемого судебного акта доводы кассатора не свидетельствуют, касаются фактических обстоятельств и доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку нарушений норм материального и (или) процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не выявлено, следует признать, что обжалуемое апелляционное постановление является законным и обоснованным и отменепо приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного судаот 24.01.2019 по делу Арбитражного суда Свердловской области№ А60-36028/2018 оставить без изменения, кассационную жалобуМайера Артура Александрович – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий	Н.В. Шершон 

Судьи	И.А. Краснобаева 

	Г.М. Столяренко