﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6487/19 

Екатеринбург

29 апреля 2021 г.

Дело № А47-9612/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2021 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Соловцова С.Н., Сушковой С.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Динамика» (далее – общество «Динамика»), конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Энергоремстройсервис» (далее – общество «Энергоремстройсервис», должник) Белоусовой (Берестовой) Алены Викторовны, участника общества с  ограниченной ответственностью «Уралэнергострой» (далее – общество «Уралэнергострой», ответчик) Белова Кирилла Владимировича, общества с ограниченной ответственностью «Аврора» (далее – общество «Аврора») на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 29.09.2020 по делу № А47-9612/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2021 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие: 

конкурсный управляющий Берестова А.В.,

представитель общества «Аврора» - Антонкин В.А. (директор);

представитель общества «Динамика» – Абрамушкина Ю.И. (доверенность от 28.01.2021);

представитель Белова К.В. – Кабирова А.И. (доверенность от 11.01.2021); 

представитель публичного акционерного общества «Россети Волга» (далее – общество «Россети Волга») – Шарапов А.А. (доверенность от 09.10.2020). 

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа. 

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 30.07.2018 общество «Энергоремстройсервис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; определением суда от 31.10.2018 конкурсным управляющим утверждена Берестова А.В.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договора поставки от 06.11.2014 № 271-р/14, заключенного между должником и обществом «Уралэнергострой», договора поставки от 01.04.2015 № 43-р/15, заключенного между теми же лицами, платежей, совершенных должником в пользу ответчика в общей сумме 35 469 431 руб., договора уступки прав требования (цессии) от 09.01.2017 № 01-д/17, заключенного между должником и обществом «Уралэнергострой», и применении последствий недействительности сделок в виде возложения на общество «Уралэнергострой» обязанности возвратить в конкурсную массу денежные средства в размере 25 368 358 руб., а также возложения на публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Волги» (прежнее наименование общества «Россети Волги») обязанности возвратить в конкурсную массу денежные средства в размере 26 725 669 руб. (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество «Россети Волга».

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 29.09.2020 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично: признаны недействительными договор поставки от 06.11.2014 № 271-р/14 и платежи по этому договору в общей сумме 16 007 481 руб.; договор цессии от 09.01.2017 № 01-д/17; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «Уралэнергострой» денежных средств в размере 42 733 150 руб.; в удовлетворении остальной части требований отказано. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения. 

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий Берестова А.В., участник общества «Уралэнергострой» Белов К.В., общество «Динамика», общество «Аврора» обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами. 

Конкурсный кредитор – общество «Динамика» в кассационной жалобе просит обжалуемые судебные акты отменить, удовлетворить заявление конкурсного управляющего. По мнению заявителя, судами при вынесении обжалуемых определения и постановления нарушены нормы материального и процессуального права. Суды не дали оценку тому обстоятельству, что общество «Россети Волга», подавая заявление об оспаривании постановления судебного пристава-исполнителя, не могло не знать о том, что у должника имеется задолженность перед несколькими кредиторами; оно должно было оценить риски оплаты по договору цессии новому кредитору в условиях ситуации имущественного кризиса первоначального кредитора, однако действовало недобросовестно, его поведение должно быть квалифицировано как злоупотребление правом. Заявитель также полагает, что судами применены неверные последствия недействительности сделок: конкурсный управляющий ходатайствовал о привлечении в качестве ответчика общества «Россети Волга», однако требования к данному лицу остались нерассмотренными. Кассатор также указывает, что общество «Уралэнергострой», с которого в пользу должника взысканы денежные средства, находится в банкротстве, а потому должник не получит в разумный срок возврат денежных средств. На стороне общества «Россети Волга», в свою очередь, образуется неосновательное обогащение. 

Конкурсный управляющий в кассационной жалобе просит обжалуемые судебные акты отменить, заявленные им требования удовлетворить. Заявитель указывает, что поведение общества «Россети Волга» имеет признаки злоупотребления правом, поскольку оплата по договору цессии произведена спустя полгода после возбуждения дела о банкротстве, при этом обществу данное обстоятельство было известно. Кроме того, суды не дали оценку договору подряда от 11.05.2016 на предмет выявления условий, предполагающих возможность уступки дебиторской задолженности. Судами также нарушены нормы процессуального права, поскольку из заявления конкурсного управляющего следовало, что требования обращены против общества «Россети Волга», однако к участию в деле в качестве ответчика указанное лицо не было привлечено. 

Конкурсный кредитор – общество «Аврора» в кассационной жалобе просит обжалуемые судебные акты отменить, удовлетворить заявление конкурсного управляющего. Заявитель указывает, что общество «Россети Волга», достоверно зная о наличии у должника неисполненных обязательств перед другими кредиторами, принимает решение о расторжении договора с обществом «Энергоремстройсервис» и производит платеж в размере 26 млн руб. по договору цессии в пользу общества «Уралэнергострой». Суды не дали должной правовой оценке приведенным обстоятельствам. Делая вывод о том, что должник и общество «Россети Волга» не являются заинтересованными лицами, суды не приняли во внимание, что руководители должника и ответчика были заинтересованы в совершении сделки; целью ее совершения являлось создание искусственной задолженности. Об осведомленности общества «Россети Волги» о возбуждении в отношении должника дела о банкротстве также свидетельствует и то обстоятельство, что в своей деятельности общество использует программы, позволяющие отслеживать и оценивать предпринимательские риски. 

Учредитель общества «Уралэнергострой» Белов К.В. просит обжалуемые судебные акты в части, в которой заявленные конкурсным управляющим требования удовлетворены, отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления в полном объеме. Как указывает заявитель, ответчик представил в материалы дела исчерпывающие доказательства в подтверждение факта поставки товаров по договору от 06.11.2014 № 271-р/14, в том числе товарную накладную, договор поставки с обществом с ограниченной ответственностью «Полимет» (далее – общество «Полимет»), заключенный с целью приобретения ответчиком сырья для металлоконструкций, которое впоследствии использовалось для исполнения договора поставки, заключенного с должником; товарные накладные и акты сверки взаимных расчетов, подписанные между обществом «Уралэнергострой» и обществом «Полимет». Вопреки выводам судов первой и апелляционной инстанций наличие договоров должника с другими контрагентами не свидетельствует о нецелесообразности заключения оспариваемого договора. Кроме того, представленный в материалы дела договор аутсорсинга от 28.10.2014 подтверждает тот факт, что ответчик привлек работников для изготовления для должника металлоконструкций; оплата услуг подтверждается расходным ордером от 19.01.2015 № 4, их оказание – актом от 30.04.2015 № 8. Данные документы не были приняты судами во внимание; отсутствие трудовых договоров в данном случае не является основанием для вывода об отсутствии у ответчика необходимых ресурсов для выполнения поставки металлоконструкций.

Общество «Россети Волга» представило отзыв на кассационные жалобы, в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения. 

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц поддержали доводы, изложенные соответственно в кассационных жалобах и отзыве на них. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Оренбургской области от 03.10.2016 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «Русская стратегия» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества «Энергоремстройсервис».

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 03.11.2017 в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, – наблюдение; определением от 20.11.2017 временным управляющим утвержден Сайдашев Рафаэль Яхиевич. 

Решением арбитражного суда от 30.07.2018 общество «Энергоремстройсервис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; определением от 31.10.2018 конкурсным управляющим утверждена Берестова А.В.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок должника, заключенных с обществом «Уралэнергострой», – договоров поставки от 01.04.2015 № 43-р/15 и от 06.11.2014 № 271-р/14, произведенных в пользу ответчика платежей, а также договора уступки прав требования (цессии) от 09.01.2017, при этом ссылался на наличие оснований, предусмотренных статьей 61.3, пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пунктом 1 статьи 170 и статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении вышеуказанного заявления судами установлены следующие обстоятельства совершения оспариваемых сделок. 

Между обществом «Энергоремстройсервис» (покупатель) и обществом «Уралэнергострой» (продавец) 06.11.2014 заключен договор поставки продукции № 271-р/14, по условиям которого покупатель поручает, а поставщик принимает на себя обязательства по поставке опорных металлоконструкций в комплекте с элементами крепления и метизами общим объемом 577,475 тонны в срок до 25.12.2014. Стоимость товара согласована сторонами в размере 42 733 150 руб.

Кроме того, 01.04.2015 между указанными лицами также заключен договор поставки № 43-р/15, по условиям которого общество «Уралэнергострой» (поставщик) приняло на себя обязательства перед обществом «Энергоремстройсервис» (покупатель) по поставке металлопродукции (оголовок) в количестве 33 810 штук стоимостью 10 500 973 руб. в соответствии со спецификацией. 

В дальнейшем между обществом «Энергоремстройсервис» (цедент) и обществом «Уралэнергострой» (цессионарий) 09.01.2017 заключен договор уступки прав требований (цессии) № 01-д/17, по условиям которого должник уступил ответчику право требования к обществу «Россети Волга» в размере 26 725 669 руб. 

Платежным поручением от 27.04.2017 № 14877 общество «Россети Волга», извещенное в надлежащем порядке о заключении вышеуказанного договора, погасило задолженность в полном объеме путем перечисления денежных средств в соответствующем размере на расчетный счет общества «Уралэнергострой».

Ссылаясь на то, что у общества «Энергоремстройсервис» имеются неисполненные обязательства, общество «Уралэнергострой» обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 42 274 594 руб., в том числе 30 851 006 руб. – задолженность из договора поставки от 06.11.2014 № 271-р/14. 

По результатам проверки обоснованности указанного заявления определением арбитражного суда от 09.08.2018 в удовлетворения заявления отказано, при этом установлены следующие фактические обстоятельства.

Суд установил, что в состав участников и органов управления должника и ответчика входили в различные периоды Куликов А.А. и Молчанов А.А.; местонахождением обществ «Энергоремстройсервис» и «Уралэнергострой» в период с 2009 по 2017 годы являлся один и тот же адрес: г. Орск, ул. Лебедева, д. 1А; интересы должника и ответчика в рамках дел № А47-506/2017, № А47-5577/2016, № А47-11115/2016, А47-160/2016 представляло одно и то же лицо – Карымов В.Р.; большая часть работников должника также являлись работниками ответчика; кроме того, Куликова Е.О., являющаяся участником должника, была трудоустроена у ответчика; исходя из указанных обстоятельств, суд пришел к выводу о том, что должник и ответчик являются аффилированными лицами.

Проверяя реальность отношений по поставке товаров, суд признал недоказанным факт поставки металлоконструкций в пользу должника ответчиком, при этом исходил из того, что общество «Уралэнергострой» не имело достаточных материальных, трудовых ресурсов, а также работников необходимой квалификации, помещений и оборудования для выполнения работ по изготовлению металлоконструкций; должнику на основании договоров от 04.06.2015 с обществом с ограниченной ответственность «Строймаштрейд» и от 25.03.2015 с обществом с ограниченной ответственностью «СК «Спецстройстандарт» были поставлены металлоконструкции общим объемом 2162, 59 тонн, в связи с чем в приобретении аналогичного товара у общества «Уралэнергострой» должник не нуждался.

Установив вышеуказанные обстоятельства, приняв во внимание сокрытие должником и ответчиком (заявителем требования о включении в реестр) факта частичного погашения задолженности путем заключения договора цессии от 09.01.2017 № 01-д/17, суд первой инстанции во включении в реестр задолженности отказал.

Разрешая настоящее заявление конкурсного управляющего, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания недействительным договора поставки от 01.04.2015 № 43-р/15 и совершенных в его рамках платежей; вместе с тем, судами были установлены основания для признания недействительными договора поставки от 06.11.2014 № 271-р/14 и совершенных по нему платежей в общей сумме 16 007 481 руб., а также договора уступки прав требования (цессии) от 09.01.2017 № 01-д/17.

Суд округа оснований для отмены судебных актов не усматривает. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. 

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по вышеуказанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

В силу пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения, однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. 

При этом с учетом разъяснений, содержащихся в постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов. 

Оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, исследовав представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания договора поставки от 01.04.2015 № 43-р/15 и совершенных во исполнение обязательств по нему платежей недействительными, при этом исходили из того, что представленные в материалы дела доказательства (в том числе, товарные накладные) в полной мере подтверждают факт поставки товаров, равно как и факт оплаты должником приобретенных товаров; доказательства, опровергающие данные обстоятельства, в материалы дела не представлены. 

К иным выводам суды пришли при разрешении заявления конкурсного кредитора в части признания недействительным договора поставки от 06.11.2014 № 271-р/14, совершенных в качестве оплаты по нему платежей в сумме 16 007 481 руб., а также договора цессии от 09.01.2017 № 01-д/17. 

Изучив представленные в материалы дела доказательства, приняв во внимание установленные определением Арбитражного суда Оренбургской области от 09.08.2018 фактические обстоятельства, в частности, факты аффилированности должника и ответчика, отсутствия поставок со стороны ответчика по спорному договору, а также установив, что платежи на сумму  16 007 481 руб. совершены должником и ответчиком в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника путем вывода активов (денежных средств) из конкурсной массы должника, суды первой и апелляционной инстанций признали оспариваемую сделку недействительной. 

Установив, что оплата по вышеуказанному договору осуществлена должником частично путем перечисления денежных средств на счет должника – в размере 16 007 481 руб., а частично путем заключения договора уступки прав требования к обществу «Россети Волга» – в размере 26 725 669 руб., при этом задолженность обществом «Россети Волга» в полном объеме погашена в пользу общества «Уралэнергострой», суды первой и апелляционной инстанций признали договор цессии недействительным как направленный на погашение несуществующей задолженности перед ответчиком и применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «Уралэнергострой» денежных средств в размере 42 733 150 руб.

Суды также отклонили доводы конкурсных кредиторов и конкурсного управляющего о наличии в поведении общества «Россети Волга» признаков злоупотребления правом, отметив при этом, что указанное общество и должник не являются аффилированными; погашая задолженность в пользу нового кредитора, общество «Россети Волга» действовало в соответствии с поступившим в отношении него извещением о состоявшемся договоре цессии; доказательств, безусловно свидетельствующих об осведомленности общества «Россети Волга» о возбуждении в отношении должника дела о банкротстве, равно как и о намерении общества причинить вред имущественным правам кредиторов должника, в материалы дела не представлено, в связи с чем оснований для выводов о недобросовестности общества «Россети Волга» суды не усмотрели. 

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и представленным в материалы настоящего спора доказательствам, основаны на правильном применении норм права.

Согласно пункту 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

Согласно аналогичной правовой позиции, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 14680/13).

Это означает, что в случае недобросовестности должника по гражданско-правовому обязательству, право требования цедента к нему подлежит восстановлению, независимо от исполнения в пользу лица, являвшегося цессионарием по недействительной сделке.

Учитывая, что добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, лицо, опровергающее данный факт, должно привести убедительные доводы (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в подтверждение осведомленности должника по обязательству об обладании им сведениями, позволяющими с достоверностью установить наличие у сторон договора, на основании которого производиться уступка, недобросовестного поведения, заключающегося, например, в выводе цедентом своих активов от обращения взыскания кредиторами. 

При ином подходе, если для обоснования недобросовестности достаточно было возникновения сомнений относительно действительности соглашения об уступке, положение такого должника становилось бы в значительной степени неопределенным (повышение риска двойного взыскания).

В рассматриваемом случае вопреки доводам кассационной жалобы на общество «Россети Волга» не возложены обязанности по проверке добросовестности контрагента с учетом того, что, производя погашение задолженности в пользу нового кредитора (ответчика), общество «Россети Волга» исполняло собственные гражданско-правовые обязательства, при этом оно не обязано было проверять основания и фактические обстоятельства, предшествующие заключению договора цессии, равно как не обязано было убеждаться в сохранении платежеспособности нового или первоначального кредиторов. 

Суд округа отклоняет при этом доводы кассационных жалоб о необходимости принятия во внимание обстоятельств, имевших место в рамках дела № А47-930/17 в результате рассмотрения заявления общества «МРСК Волги» о признании незаконными действий судебного пристава-исполнителя по вынесению постановления о наложении ареста на дебиторскую задолженность общества «Россети Волга» перед должником. Само по себе наличие исполнительных производств в отношении должника не свидетельствует о безусловной осведомлённости общества «Россети Волга» о наличии у должника признаков банкротства. 

Дополнительно следует отметить отсутствие в материалах дела также и доказательств осведомлённости общества «Россети Волга» о взаимоотношениях должника и ответчика по созданию искусственной кредиторской задолженности. Учитывая, что в установлении требований общества «Уралэнергострой» было отказано судом определением от 09.08.2018, и в данном судебном акте судом были сделаны выводы о фиктивном характере такой задолженности, применение последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с ответчика, а не с общества «Россети Волга» является обоснованным.

Доводы кассационных жалоб в части несогласия с примененными последствиями недействительности сделок также подлежат отклонению. Вопреки доводам кассационных жалоб, конкурсный управляющий ни в одном из заявлений, поданных в суд в порядке статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не ходатайствовал о привлечении в качестве соответчика общества «Россети Волга», его процессуальное положение было определено как третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора (определение от 19.02.2019). Само по себе требование о взыскании с указанного общества денежных средств данное ходатайство не заменяет, а исходя из процессуального оформления заявления об уточнении требований представляет собой собственное видение конкурсного управляющего относительно необходимости применения последствий недействительности сделок. В связи с указанным суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций рассмотрены и разрешены все заявленные конкурсным управляющим требования, верно определен состав процессуальных участников настоящего дела.

Иные доводы кассационных жалоб подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении (неправильном применении) судом закона, связаны с переоценкой доказательств по делу, что не отнесено законом к компетенции суда кассационной инстанции. 

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 – 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде округа, предоставляют суду округа при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду округа подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено. 

С учетом изложенного обжалуемые определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 29.09.2020 по делу № А47-9612/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Динамика», конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Энергоремстройсервис» Белоусовой Алены Викторовны, участника общества «Уралэнергострой» Белова Кирилла Владимировича, общества с ограниченной ответственностью «Аврора» – без удовлетворения.

        Взыскать с Белова Кирилла Владимировича в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий					           Ф.И. Тихоновский 

Судьи					           С.Н. Соловцов 

 

							С.А. Сушкова