﻿

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№17АП-14526/2018(5)-АК

Дело №А60-49632/2018

27 мая 2020 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 мая 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Л.М. Зарифуллиной,

судей  			  И.П. Даниловой, Т.С. Нилоговой, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.В. Игитовой, 

в отсутствии лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенных надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника общества с ограниченной ответственностью «Сток-Металл» Акимовой Эльвиры Раисовны

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 12 марта 2020 года 

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным платежа, произведенного должником в пользу ООО «ЦС-Моторс» в сумме 1 070 000,00 рублей, применении последствий недействительности сделки, 

вынесенное судьей А.Г. Кожевниковой

в рамках дела №А60-49632/2018

о признании общества с ограниченной ответственностью «Сток-Металл» (ОГРН 1146685026025, ИНН 6685066441) несостоятельным (банкротом),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Воронцова Анна Борисовна,

установил:

27.08.2018 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазстрой» (далее – ООО «Нефтегазстрой», заявитель) о признании общества с ограниченной ответственностью «Сток-Металл» (далее – ООО «Сток-Металл», должник) несостоятельным (банкротом), которое определением суда от 03.09.2018 принято к производству, возбуждено дело о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.11.2018 (резолютивная часть от 08.11.2018) заявление ООО «Нефтегазстрой» признано обоснованным, в отношении должника ООО «Сток-Металл» введена процедура наблюдения; временным управляющим должника утвержден Аглямов Альберт Индусович, член СРО ААУ «Евросиб».

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №217 от 24.11.2018.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.04.2019 (резолютивная часть от 26.03.2019) ООО «Сток-Металл» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Аглямов Альберт Индусович.

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №61 от 06.04.2019.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.11.2019 (резолютивная часть от 31.10.2019) арбитражный управляющий Аглямов Альберт Индусович отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Сток-Металл».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.02.2020 (резолютивная часть от 28.01.2020) конкурсным управляющим  ООО «Сток-Металл» утверждена Акимова Эльвира Раисовна, член СРО ААУ «Евросиб».

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №12 от 08.02.2020.

22.08.2019 в арбитражный суд Свердловской области поступило заявление конкурсного управляющего ООО «Сток-Металл» Аглямова А.И. о признании недействительным безналичного платежа, произведенного должником в пользу ООО «ЦС-Моторс» (ИНН 72203229173) в сумме 1 070 000,00 рублей на основании платежного поручения №29 от 12.09.2017 с указанием в назначении платежа «оплата по счету №0000001149 от 12.09.2017 за автомобиль. Сумма 1 070 000,00 рублей, в том числе НДС (18%) 10 677,97 рубля»; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ЦС-Моторс» в пользу ООО «Сток-Металл» 1 070 000,00 рублей (с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.08.2019 заявление принято к производству, назначено к рассмотрению в судебном заседании.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Воронцова Анна Борисовна.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.03.2020 (резолютивная часть от 03.03.2020) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Сток-Металл» о признании недействительным платежа, произведённого должником в пользу ООО «ЦС-Моторс» в сумме 1 070 000,00 рублей (платежное поручение №29 от 12.09.2017); применении последствий недействительности сделки отказано. С ООО «Сток-Металл» в доход федерального бюджета взыскано 6 000,00 рублей государственной пошлины. 

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий должника ООО «Сток-Металл» Акимова Э.Р. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 12.03.2020 отменить и разрешить вопрос по существу, принять новый судебный акт об удовлетворении требований, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

По мнению конкурсного управляющего, суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу об отсутствии признаков недействительности сделки, ссылаясь лишь на то, что возможно исполнение третьим лицом требований конкретного кредитора в силу статьи 313 ГК РФ. Однако, судом не учтены и не исследованы обстоятельства, на которые ссылался конкурсный управляющий. Должник письмом (исх. №1304 от 12.09.2017)  просил считать оплаты по платежному поручению №094 от 12.09.2017 в размере 1 070 000,00 рублей, произведенной за покупателя Воронцову А.Б. по договору купли-продажи №067/201ЕКБ от 11.09.2017. Однако, указанное письмо должника по оплате за Воронцову А.Б. вызывает сомнения по основанию допустимости доказательств, поскольку подлинник письма в материалы дела не представлен. Нет доказательств получения ответчиком письма. Показания бывшего руководителя должника Демиховой И.А. опровергают факт существования на момент совершения сделки указанного письма. Из ответа бывшего руководителя должника следует, что какая-либо задолженность должника перед Воронцовой А.Б. отсутствует. Полагает, что должник в результате совершения оспариваемой сделки не получил равноценного встречного исполнения от второй стороны сделки; вышеуказанная сделка совершена со злоупотреблением правом, направлена на причинение вреда кредиторам должника. Полагает, что имеются все основания для признания недействительным платежа должником за Воронцову А.Б. в пользу ООО «ЦС-Моторс» на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статьи 10 ГК РФ.

При подаче апелляционной жалобы конкурсным управляющим Акимовой Э.Р. уплачена государственная пошлина в размере 3 000,00 рублей по чеку от 18.05.2020, номер документа 54672, приобщенному к материалам настоящего дела.

До судебного заседания от ООО «ЦС-Моторс» поступил отзыв, в котором просит определение суда от 12.03.2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. В обоснование своей позиции указав, что  материалами дела подтверждается встречное исполнение; оригинал письма обозревался в заседании суда первой инстанции. ООО «ЦС-Моторс» правомерно приняло оплату от  третьего лица ООО «Сток-Металл» и произвело исполнение по сделке в пользу Воронцовой А.Б. Совершение сделки со злоупотреблением права конкурсным управляющим также не доказано. 

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке части  3 статьи  156  Арбитражного процессуального кодекса  Российской  Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. Конкурсным управляющим ООО «Сток-Металл» Акимовой Э.Р. в апелляционной жалобе заявлено ходатайство о рассмотрении без ее участия.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 03.09.2018 в отношении ООО «Сток-Металл» возбуждена процедура банкротства, определением суда от 14.11.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения. Решением суда от 01.04.2019 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство. Временным, а затем конкурсным управляющим утвержден Аглямов А.И.

В ходе процедуры конкурсного производства конкурсным управляющим выявлено, что 12.09.2017 должником произведен безналичный платеж в пользу ООО «ЦС-Моторс» (ИНН 72203229173) в сумме 1 070 000 рублей на основании платежного поручения №29 от 12.09.2017 с указанием в назначении платежа «оплата по счету №0000001149 от 12.09.2017 за автомобиль. Сумма 1 070 000 рублей, в том числе НДС (18%) 10 677,97 рубля».

Полагая, что денежные средства перечислены с целью вывода активов должника, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд в рамках дела о банкротстве ООО «Сток-Металл» с заявлением о признании платежа недействительным на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального  закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве),  как совершенные с неравноценным встречным предоставлением, а также на основании положений статей 10,168 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, исходил из недоказанности совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной, не установив злоупотребления правами при совершении оспариваемых платежей. Судом признано правомерным принятие ответчиком исполнения по поручению должника в порядке статьи 313 ГК РФ по договору купли-продажи транспортного средства, заключенному 11.09.2017 между ООО «ЦС-Моторс» и А.Б. Воронцовой.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального  и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в силу следующего. 

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

На основании пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» по правилам главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N63) могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N63 (ред. от 30.07.2013) «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N63 (ред. от 30.07.2013) «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».  При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 постановления от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63) разъяснил, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 названого постановления Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что согласно абзацам 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацем 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Помимо периода «подозрительности» оспариваемой по специальным основаниям сделки, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Согласно пункту 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве, под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражным судом 03.09.2018, оспариваемый платеж совершен 12.09.2017, то есть в пределах года до принятия заявления о признании ООО «Сток-Металл» несостоятельным (банкротом), что отвечает условиям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве. 

Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, неплатежеспособностью – прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств (статья 2 Закона о банкротстве).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.05.2018 по делу № А60-54211/2016 установлена задолженность должника ООО «Сток-Металл» в размере 7 347 043,40 рубля убытков, обусловленных поставкой некачественной продукции по договору поставки от 23.10.2015 №23/Х-15.

В указанный период времени у должника имелись признаки неплатежеспособности. В дальнейшем, на основании указанной задолженности возбуждено настоящее дело о банкротстве; определением от 14.11.2018 требования ООО «Нефтегазстрой» включены в реестр требований кредиторов должника.

Конкурсный управляющий в своем заявлении указывает на то, что оспариваемый платеж является недействительной сделкой, так как совершен в отсутствие доказательств встречного исполнения, что привело к уменьшению размера имущества должника, которое составляет конкурсную массу должника, и как следствие к причинению вреда имущественным правам кредиторов. 

Однако, как верно указано арбитражным судом, для признания оспариваемой сделки недействительной по специальным основаниям, установленным законом о банкротстве, требуется установление совокупности условий, указанных в законе.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьей 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Осуществление спорных перечислений денежных средств само по себе не свидетельствуют о причинении вреда интересам кредиторов должника, при этом доказательств неравноценности оспариваемых сделок конкурсным управляющим не представлено.

Из материалов дела следует, что 11.09.2017 между ООО «ЦС-Моторс» (продавец) и Воронцовой А.Б. (покупатель) заключен договор купли-продажи №067/2017ЕКБ, по условиям которого покупатель приобрел у продавца транспортное средство Volkswagen Tiguan, 2014 года выпуска, стоимостью 1 070 000,00 рублей.

Покупатель произвел оплату транспортного средства путем исполнения денежного обязательства третьим лицом ООО «Сток-Металл».

Автомобиль передан по акту приема-передачи от 13.09.2017.

ООО «Сток-Металл» осуществило платеж в сумме 1 070 000,00 рублей в адрес ООО «ЦС-Моторс» по платежному поручению №94 от 12.09.2017 с указанием в назначении платежа «оплата по счету №0000001149 от 12.09.2017 за автомобиль. Сумма 1 070 000,00 рублей, в т.ч. НДС (18%) 10 677,97 рубля». 

Указанный платеж за Воронцову А.Б. произведен на основании письма ООО «Сток-Металл» №1304 от 12.09.2017, в котором должник просит считать оплату по счету №0000001149 от 12.09.2017 по платежному поручению №94 от 12.09.2017 в размере 1 070 000,00 рублей, произведенной за покупателя Воронцову Анну Борисовну по договору купли-продажи №067/2017ЕКБ от 11.09.2017 за легковой автомобиль Volkswagen Tiguan, цвет белый, 2014 г.в. VIN XW8ZZZ5NZFG1017858.

Исполнение обязательств должника третьим лицом предусмотрено положениями статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, данные действия соответствуют обычаям делового оборота (статья 5 Гражданского кодекса Российской Федерации). Каких-либо доводов и доказательств того, что платежи выходят за указанные пределы, не имеется.

В силу пункта 1 статьи 313 ГК РФ (в редакции, действующей в спорный период) исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично, и в этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Возложение исполнения обязательства на третье лицо может опираться на различные юридические факты, лежащие в основе взаимоотношений между самостоятельными субъектами гражданского оборота и подлежащие оценке исходя из предусмотренных гражданским законодательством оснований возникновения прав и обязанностей (пункт 1 статьи 8 ГК РФ). Большинство обязательств, возникающих из поименованных в ГК РФ договоров и иных юридических фактов, могут быть исполнены третьим лицом, которое действует как самостоятельный субъект, от собственного имени (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 23.12.2009 № 20-П).

По смыслу пункта 1 статьи 313 ГК РФ должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу.

Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Применительно к квалификации подозрительной сделки как сделки с неравноценностью встречного исполнения пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве устанавливает два объективных критерия, приводящих к опровержению сделки арбитражным судом: сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, неравноценность встречного исполнения обязательств контрагентом должника. 

Таким образом, материалами дела (договор купли-продажи транспортного средства от 11.09.2017, платежное поручение №94 от 12.09.2017 о перечислении денежных средств; письмо должника исх. № 1304 от 12.09.2017) документально подтверждено представление ответчиком равноценного встречного предоставления. 

Конкурсный управляющий ссылается на отсутствие в распоряжении конкурсного управляющего указанного письма в связи с тем, что оно не было передано бывшим директором должника Демиховой И.А. бывшему конкурсному управляющему должника Аглямову А.И., и соответственно, Акимовой Э.Р.

Указывает на то, что ответчиком не была представлена выписка из журнала входящей корреспонденции, в котором могла бы иметь место фиксация получения данного письма, учитывая, что указанное письмо имеет исходящий номер. Надлежащих доказательств вручения данного письма ответчику материалы дела также не содержат.

Кроме того, конкурсный управляющий ссылается на пояснения бывшего руководителя должника Демиховой Ирины Алексеевны, полученные ФНС России и отраженные в акте налоговой проверки №18-17 от 09.10.2018.  Из протокола допроса от №18-17/3115 от 10.07.2018 следует, что Демихова И.А. была знакома с Воронцовой А.Б., являвшейся директором ООО «Трубная компания «Магнит». ООО «Сток-Металл» поставляло в адрес ООО «Трубная компания «Магнит» медный купорос. Расчеты за поставку медного купороса произведены в полном объеме. С Воронцовой Анной Борисовной ранее не была знакома, знает ее только по деловым отношениям между ООО «Трубная компания «Магнит» и ООО «Сток-Металл». Факт оплаты ООО «Сток-Металл» в адрес ООО «ЦС-Моторс» за автомобиль Volkswagen Tiguan г.н. В227КВ196 (владелец Воронцова Анна Борисовна) стоимостью 1 075 000 рублей по счету №0000001149 от 12.09.2017 объяснить не может» (стр.43 акта налоговой проверки №18-17 от 09.10.2018).

Конкурсный управляющий полагает, что показания бывшего руководителя должника Демиховой И.А. опровергают факт существования на момент совершения сделки письма.

Однако, указанные доводы конкурсного управляющего являются ошибочными. Невозможность объяснения причин произведенного перечисления не свидетельствует о том, что такое распоряжение руководителем должника было выдано и на этом основании платеж принят стороной по сделке, что не противоречит правилам гражданского и делового оборота между хозяйствующими субъектами. 

Кроме того, указанные доводы проверены судом первой инстанции и сопоставлены с письменными доказательствами, представленными в материалы настоящего обособленного спора. 

Вопреки доводам конкурсного управляющего, подлинник письме, на основании которого произведено перечисление денежных средств, был принят к обозрению судом первой инстанции, что отражено в протоколе судебного заседания от 03.03.2020.

О фальсификации представленного документа конкурсным управляющим заявлено не было.

Основания не доверять представленным документам, при отсутствии документов, опровергающих обстоятельства, содержащиеся в представленных документах, у суда первой инстанции отсутствовали.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что факт регистрации спорного письма при поступлении его в ООО «ЦС-Моторс» не имеет правового значения, поскольку это связано лишь с правилами обработки входящей документации в организации.

То обстоятельство, что директор ООО «Сток-Металл» Демихова И.А. не объяснила факт оплаты за Воронцову А.Б., не опровергает самого факта оплаты.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения. Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (статья 1102 ГК РФ).

Таким образом, должник по общему правила вправе, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение обязательства, не требуемого личного исполнения, третьему лицу.

Судом первой инстанции правомерно указано на то, что в соответствии со сложившейся судебной практикой до введения первой процедуры банкротства допускается применение положений статьи 313 ГК РФ, т.е. возможность исполнения третьим лицом требований конкретного кредитора (без волеизъявления последнего). 

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступлений последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доводы конкурсного управляющего об отсутствии у него в распоряжении указанного письма (исх. №1304 от 12.09.2017) в связи с тем, что оно не было передано бывшим директором должника Демиховой И.А. арбитражному управляющем, не может являться основанием для признания проведенных платежей недействительной сделкой. Сам по себе факт непередачи документации конкурсному управляющему не является доказательством того, что денежные средства перечислены в отсутствие правовых оснований и не свидетельствует о неравноценности встречного исполнения со стороны ответчика. 

Перечисление денежных средств, произведенных должником за третье лицо перед продавцом имущества, не может само по себе свидетельствовать о порочности совершенных сделок и являться основанием для признания их недействительными. Обязанность доказать наличие оснований для признания сделки недействительной лежит на лице, оспаривающем сделку. 

В данном случае доказательств того, что продавец имущества не имел права на получение денежных средств от должника на основании представленного письма, в счет оплаты стоимости имущества, приобретенного третьим лицом, в материалы дела не представлено. При этом, действующим законодательством предусмотрена субсидиарная ответственность руководителя должника за непередачу документации должника и невозможность конкурсного управляющего, ввиду этого, выявить активы должника и наличие/отсутствие оснований по оспариваю сделок.

Иные доводы в обоснование недействительности сделок конкурсным управляющим не приведены. 

В отсутствии доказательств наличия объективных сомнений в реальности оказанных услуг, доводы конкурсного управляющего, изложенные в апелляционной жалобе, не могут быть расценены в качестве достаточного основания для применений положений статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Конкурсным управляющим не доказано и судом не установлено, что ответчику, не являющемуся заинтересованным по отношению к должнику лицом, было и должно было быть известно о наличии у должника признаков неплатежеспособности и совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам должника и его кредиторов. 

В такой ситуации суд первой инстанции, в отсутствие доказательств неравноценности встречного предоставления со стороны ответчика, пришел к верному выводу, что конкурсным управляющим не представлено доказательств, объективно свидетельствующих о том, что целью совершения спорных платежей являлся вывод активов должника, направленный исключительно на причинение вреда имущественным правам кредиторов. В этой связи суд, не установив оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, правомерно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Доказательств совершения оспариваемой сделки с какой-либо противоправной целью конкурсным управляющим также не представлено и соответствующих доводов не приведено.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В силу пункта  1 статьи  10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Исходя из пункта 5 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. При этом бремя доказывания обратного лежит на лице, утверждающем, что другая сторона по делу употребила свое право исключительно во зло другому лицу.

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

По смыслу приведенных норм права для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Однако такие доказательства конкурсным управляющим должника не представлены, материалами дела не подтверждается наличие у сторон умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда имущественным правам кредиторов (отсутствие иных добросовестных целей).

Доказательств того, что представленные ответчиком документы в обоснование перечисления денежных средств должником, были составлены формально с целью создания видимости экономических отношений между сторонами, в материалы дела не представлено. О фальсификации доказательств конкурсным управляющим заявлено не было. 

Таким образом, конкурсным управляющим не доказана противоправность поведения сторон оспариваемой сделки, направленной на причинение вреда имущественным правам должника и его кредиторов. 

При указанных обстоятельствах, судом первой инстанции не установлено наличие оснований для признания сделки недействительной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, не находит оснований их переоценивать.

Обстоятельства совершенной сделки установлены судом верно и им дана надлежащая правовая оценка. 

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции. В связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого определения. 

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с ними и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 АПК РФ являются основанием для отмены или изменения определения суда первой инстанции. 

С учетом изложенного определение суда первой инстанции является законным и обоснованным. В удовлетворении жалобы надлежит отказать.

При подаче апелляционной жалобы на определение арбитражного суда подлежит уплате государственная пошлина в порядке и размере, определенном подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя, поскольку в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 104, 110, 176, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 12 марта 2020 года по делу №А60-49632/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Л.М. Зарифуллина 

 

Судьи

И.П. Данилова 

 

Т.С. Нилогова