﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-69268/2020

Дело № А65-19209/2019

г. Казань

28 декабря 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2020 года

Полный текст постановления изготовлен 28 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ананьева Р.В.,

судей Муравьева С.Ю., Фатхутдиновой А.Ф.,

при участии представителей:

публичного акционерного общества «Татфондбанк» – Павловой А.В. (доверенность от 21.10.2020),

акционерного общества «АЛЬФА-БАНК» – Гилялова Р.Р. (19.02.2020),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Татфондбанк»

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.07.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2020

по делу № А65-19209/2019

по заявлению акционерного общества «АЛЬФА-БАНК» (ОГРН 1027700067328, ИНН 7728168971), г. Москва, о включении требования в реестр требований кредиторов,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Реалпак+» (ОГРН 1111690065926, ИНН 1657109655), г. Казань,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.12.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Реалпак+» (далее – ООО «Реалпак+», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Демьяненко Александра Валерьевна, член Союза арбитражных управляющих «Возрождение».

Акционерное общество «АЛЬФА-БАНК» (далее – АО «АЛЬФА-БАНК») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 7 915 901,81 руб., как обеспеченного залогом.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.06.2020 требование АО «АЛЬФА-БАНК» в части признании за ним статуса залогового кредитора выделено в отдельное производство. Назначено судебное заседание по требованию АО «АЛЬФА-БАНК» о признании за ним статуса залогового кредитора. Требование АО «АЛЬФА-БАНК» в размере 7 915 901,81 руб., в том числе: задолженности в сумме 5 991 565,57 руб., неустойки в размере 1 924 336,24 руб. включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Реалпак+».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.07.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2020, требование АО «АЛЬФА-БАНК» в размере 7 915 901,81 руб. в составе третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Реалпак+» признано как обеспеченное залогом имущества должника: автоматической плосковысекательной машиной с секцией полного удаления облоя, модель ASL-1620Q, заводской номер 2014851, предприятие-изготовитель (страна) - Shandong Century Machinery Co., Ltd. (Китай), год изготовления 2014, инвентарный номер 000000040; автоматическим планшетным режущим плоттером, модель FCM-2500, заводской номер Z70 25129, предприятие-изготовитель (страна) - Китай, год изготовления 2016, инвентарный номер 000000044; автопогрузчиком Yale GP15AK, заводской номер C812R04990K, предприятие-изготовитель (страна) - Sumitomo Nacco Materials Handling Co., LTD (Япония), год изготовления 2012, инвентарный номер 000000014, государственный регистрационный знак 16 МК 8813; автопогрузчиком Yale GP25RK, заводской номер B871R11026K, предприятие-изготовитель (страна) - Sumitomo Nacco Materials Handling Co., LTD (Япония), год изготовления 2012, инвентарный номер 000000011, государственный регистрационный знак 16 МК 4569; накопительным мостом модель KL-14, заводской номер - нет данных, предприятие-изготовитель (страна) - Россия, год изготовления - нет данных, инвентарный номер 000000075; рофропрессом карданновым, вакуумным, формат 1400 мм, модель DW-B, заводской номер 2014112001, предприятие-изготовитель (страна) - Китай, год изготовления 2014, инвентарный номер 000000039.

Публичное акционерное общество «Татфондбанк», в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – ПАО «Татфондбанк»), не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Заявитель кассационной жалобы указал на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. 

Представитель ПАО «Татфондбанк», явившийся в судебное заседание, доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Представитель АО «АЛЬФА-БАНК», явившийся в судебное заседание, с кассационной жалобой не согласен, просил оставить в силе обжалуемые судебные акты.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не нашла оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2019 по делу № А40-46943/19-87-297, вступившим в законную силу, с ООО «Реалпак+» в пользу АО «АЛЬФА-БАНК» взыскана задолженность в сумме 5 991 565,57 руб., неустойка за просрочку погашения суммы долга в размере 1 924 152,04 руб., неустойка за просрочку погашения процентов в размере 184,20 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 68 580 руб.; обращено взыскание на следующее движимое имущество, являющееся предметом залога по договору о залоге от 26.10.2018 № 00E79VZ001: автоматическую плосковысекательную машину с секцией полного удаления облоя, модель ASL-1620Q, заводской номер 2014851, предприятие-изготовитель (страна) - Shandong Century Machinery Co., Ltd. (Китай), год изготовления 2014, инвентарный номер 000000040, с реализацией данного имущества путем принудительной продажи с публичных торгов и установлением начальной продажной цены заложенного имущества в размере 5 083 900 руб.; автоматический планшетный режущий плоттер, модель FCM-2500, заводской номер Z70 25129, предприятие-изготовитель (страна) - Китай, год изготовления 2016, инвентарный номер 000000044, с реализацией данного имущества путем принудительной продажи с публичных торгов и установлением начальной продажной цены заложенного имущества в размере 1 069 100 руб.; автопогрузчик Yale GP15AK, заводской номер C812R04990K, предприятие-изготовитель (страна) - Sumitomo Nacco Materials Handling Co., LTD (Япония), год изготовления 2012, инвентарный номер 000000014, государственный регистрационный знак 16 МК 8813, с  реализацией данного имущества путем принудительной продажи с публичных торгов и установлением начальной продажной цены заложенного имущества в размере 714 000 руб.; автопогрузчик Yale GP25RK, заводской номер B871R11026K, предприятие-изготовитель (страна) - Sumitomo Nacco Materials Handling Co., LTD (Япония), год изготовления 2012, инвентарный номер 000000011, государственный регистрационный знак 16 МК 4569, с реализацией данного имущества путем принудительной продажи с публичных торгов и установлением начальной продажной цены заложенного имущества в размере 932 500 руб.; накопительный мост модель KL-14, заводской номер - нет данных, предприятие-изготовитель (страна) - Россия, год изготовления - нет данных, инвентарный номер 000000075, с реализацией данного имущества путем принудительной продажи с публичных торгов и установлением начальной продажной цены заложенного имущества в размере 1 271 000 руб.; рофропресс карданный, вакуумный, формат 1400 мм. Модель DW-B. заводской номер 2014112001, предприятие-изготовитель (страна) - Китай, год изготовления 2014, инвентарный номер 000000039, с реализацией данного имущества путем принудительной продажи с публичных торгов и установлением начальной продажной цены заложенного имущества в размере 571 900 руб.

Поскольку ООО «Реалпак+» сумму взысканной задолженности размере 7 915 901,81 руб. не оплатило, АО «АЛЬФА-БАНК» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, в совокупности оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что задолженность ООО «Реалпак+» перед АО «АЛЬФА-БАНК» в сумме 7 915 901,81 руб. включена в реестр требований кредиторов, учитывая, что обязательства должника перед АО «АЛЬФА-БАНК» обеспечены залогом спорного движимого имущество, что подтверждено решением Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2019 по делу № А40-46943/19-87-297, которое в соответствии со статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязательно для исполнения и имеет преюдициальное значение в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признали требование АО «АЛЬФА-БАНК» в размере 7 915 901,81 руб., включенное в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Реалпак+», как обеспеченное залогом вышеуказанного движимого имущества.

Довод кассационной жалобы о том, что данные выводы судов сделаны при неправильном применении норм материального права, поскольку спорное имущество находится в залоге у ПАО «Татфондбанк» по раннее заключенному с должником договору залога от 06.10.2016 № К07/16-3, пунктом 4.3 которого предусмотрено, что последующий залог (помимо залогодержателя) запрещен, судебной коллегией отклоняется.

Согласно пункту 1 статьи 342 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях, если имущество, находящееся в залоге, становится предметом еще одного залога в обеспечение других требований (последующий залог), требования последующего залогодержателя удовлетворяются из стоимости этого имущества после требований предшествующих залогодержателей. Старшинство залогов может быть изменено: соглашением между залогодержателями; соглашением между одним, несколькими или всеми залогодержателями и залогодателем. Во всяком случае указанные соглашения не затрагивают права третьих лиц, не являющихся сторонами указанных соглашений.

Последующий залог допускается, если иное не установлено законом. Если предшествующий договор залога предусматривает условия, на которых может быть заключен последующий договор залога, такой договор залога должен быть заключен с соблюдением указанных условий. При нарушении указанных условий предшествующий залогодержатель вправе требовать от залогодателя возмещения причиненных этим убытков (пункт 2 статьи 342 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 2 статьи 351 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что поскольку иное не предусмотрено договором, залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства или, если его требование не будет удовлетворено, обратить взыскание на предмет залога в случаях: нарушения залогодателем правил о последующем залоге (статья 342).

Таким образом, нарушение  залогодателем правил о последующем залоге не влечет за собой ничтожности последующего договора залога, поскольку гражданским законодательством предусмотрены специальные последствия нарушения требований закона при совершении таких сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.12.2009 № 10683/09).

При этом в статье 342.1 Гражданского кодекса Российской Федерации определена очередность удовлетворения требований залогодержателей, в том числе при заключении залогодателем последующего договора залога  

В силу пункта 5 статьи 342 Гражданского кодекса Российской Федерации, если последующий договор залога заключен с нарушением условий, предусмотренных для него предшествующим договором залога, о чем залогодержатель по последующему договору знал или должен был знать, его требования к залогодателю удовлетворяются с учетом условий предшествующего договора залога.

Согласно абзацу пятому пункта 22.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» при наличии на предмет залога прав нескольких залоговых кредиторов, являющихся первоначальным и последующим залогодержателями, вырученные от продажи заложенного имущества средства направляются на погашение требований последующего залогодержателя лишь после полного удовлетворения требований первоначального залогодержателя.

Как правильно отмечено судами, то обстоятельство, что ПАО «Татфондбанк» является первоначальным залогодержателем и его требования, как обеспеченные залогом спорного имущества, включены в реестр требований кредиторов должника, не препятствует удовлетворению требований иных кредиторов также обеспеченных залогом того же имущества должника, при отсутствии доказательств недобросовестности кредитора как залогодержателя.

Как указывалось выше, обязательства ООО «Реалпак+» перед АО «АЛЬФА-БАНК» обеспечены залогом, что установлено решением Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2019 по делу № А40-46943/19- 87-297, которым обращено взыскание на спорное имущество, в связи с чем, суды пришли к верному выводу о том, что требование АО «АЛЬФА-БАНК» подлежит включению в реестр требований кредиторов должника, как обеспеченное залогом.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией, но в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов, не  подтверждены надлежащими доказательствами и направлены на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, не установлено, коллегия считает необходимым определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.07.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.07.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2020 по делу № А65-19209/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки установленные законом.

 

Председательствующий судья				     Р.В. Ананьев

Судьи								     С.Ю. Муравьев

									     А.Ф. Фатхутдинова