ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-8541/2022

27 ноября 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 ноября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Балакир М.В., Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии: 

от истца: ФИО2 по паспорту, представитель ФИО3 по доверенности от 12.01.2023; 1-01/2023;

от ответчиков: не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27889/2023) общества с ограниченной ответственностью «Лафор» и участника общества с ограниченной ответственностью «Лафор» Гетманова Алексея Викторовича на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 05.07.2023 по делу № А26-8541/2022 (судья Терешонок М.В.), принятое по иску 

общества с ограниченной ответственностью «Лафор»

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Рыбное хозяйство Гонганалицкое» 2) обществу с ограниченной ответственностью «Селекционный центр аквакультуры»

о признании недействительным соглашения,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Лафор» (далее – ООО «Лафор») обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Рыбное хозяйство Гонганалицкое» (далее – ООО «Рыбхоз Гонганалицкое») и обществу с ограниченной ответственностью «Селекционный центр аквакультуры» (далее – ООО «Селекционный центр аквакультуры») о признании недействительным соглашения об уступке права (требования) от 18.08.2021,заключенного между ответчиками.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 05.07.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО «Лафор» и участник ООО «Лафор» ФИО2, не согласившись с решением суда, подали апелляционную жалобу, в которой просят решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ООО «Лафор» и ФИО2 указали, что сведения ЕГРЮЛ являются открытыми и «Селекционный центр аквакультуры» было известно, что оспариваемое соглашение является сделкой, совершаемой с заинтересованным лицом по отношению к истцу, при этом, одобрения со стороны ФИО2 как лица, не заинтересованного в совершении данной сделки, не запрашивалось и, как следствие, не получалось, в связи с чем ФИО2 обжалует решение суда от 05.07.2023 совместно с ООО «Лафор».

Также податели жалобы указали, что с 14.07.2021 ФИО2 находился на лечении в медицинском учреждении, в связи с чем счетом ООО «Лафор» управлял через банк-клиент второй участник ООО «Лафор» ФИО5, который также является генеральным директором ООО «Рыбхоз Гонганалицкое», при этом вместо оплаты договора поставки рыбопосадочного материала № 02/09-02/2020 от 02.09.2020 денежные средства с расчетного счета ООО «Лафор» были перечислены ООО «Рыбхоз Гонганалицкое» в рамках договоров займа.

Кроме того, податели жалобы указали, что на стороне ООО «Рыбхоз Гонганалицкое» имеет место быть злоупотребление правом, поскольку, зная о необходимости получения согласия в соответствии с пунктом 9.4. договора поставки рыбопосадочного материала № 02/09-02/2020 от 02.09.2020, в оспариваемом соглашении (пункт 1.2.), указано, что в соответствии с условиями договора, указанного в пункте 1.1 Соглашения, согласия должника на передачу прав первоначального кредитора (цедента) к новому кредитору (цессионарию) не требуется. 

В судебном заседании ФИО2 и представитель ООО «Лафор» доводы апелляционной жалобы поддержали, просили решение суда отменить.

ООО «Рыбхоз Гонганалицкое» и ООО «Селекционный центр аквакультуры», надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы ФИО2 и представителя ООО «Лафор», апелляционный суд пришел к выводу том, что производство по апелляционной жалобе ФИО2 как участника ООО «Лафор» подлежит прекращению по следующим обстоятельствам.

В соответствии со статьей 257 АПК РФ правом на апелляционное обжалование решения суда первой инстанции, не вступившего в законную силу, обладают лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ.

Согласно статье 42 АПК РФ лица, не участвующие в деле, вправе обжаловать судебный акт в случае, если он принят об их правах и обязанностях.

Исходя из разъяснений, изложенный в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» (далее - Постановление Пленума ВС РФ № 12), следует, что для признания права на обжалование судебного акта необходимо, чтобы принятый судебный акт непосредственно затрагивал права и обязанности лица, не привлеченного к участию в деле, в том числе создавал препятствия для реализации его субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Таким образом, для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно о правах и обязанностях этих лиц. Наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела само по себе не наделяет его правом на обжалование судебных актов.

Из содержания обжалуемого решения не следует, что оно принято о правах и обязанностях участника ООО «Лафор» ФИО2, поскольку в нем отсутствуют какие-либо выводы суда в отношении данного лица, иного подателем жалобы не доказано и, как следствие, не доказано право на обжалование судебного акта по настоящему делу. 

Ссылка ФИО2 на то, что при подаче апелляционной жалобы, в том числе как участником Общества, он руководствовался пунктом 1 статьи 65.2. Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), отклоняется апелляционным судом, поскольку в рассматриваемом случае исковое заявление подано ООО «Лафор» в лице генерального директора ФИО2

Сама по себе заинтересованность ФИО2 как участника ООО «Лафор» в исходе настоящего дела не наделяет его правом на обжалование судебного акта. 

В соответствии с абзацем 3 пункта 2 Постановления Пленума ВС РФ № 12, если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по жалобе подлежит прекращению.

При таких обстоятельствах учитывая, что апелляционная жалоба подана единым процессуальным документом ООО «Лафор» в лице генерального директора ФИО2 и лицом, не участвующим в деле и не имеющим права на обжалование судебного акта в апелляционном порядке (участником ООО «Лафор» ФИО2), производство по апелляционной жалобе ФИО2 как участника ООО «Лафор» подлежит прекращению, а законность и обоснованность решения подлежат проверке апелляционным судом применительно к апелляционной жалобе ООО «Лафор.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01 сентября 2020 года между ООО «Селекционный центр аквакультуры» (поставщик) и ООО «Лафор» (покупатель) заключен договор поставки рыбопосадочного материала № 02/09-02/2020 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 20.10.2020, по условиям которого поставщик обязался передать в период с 10.09.2020 по 05.10.2020 малька радужной форели в количестве 465696 штук (том 1 л.д.8-14).

Цена договора составляет 15044897,30 руб. (пункт 3.1 договора в редакции дополнительного соглашения № 1).

Пунктом 9.4 договора поставки установлено, что все права (требования) по настоящему договору могут быть переданы одной стороной другому лицу лишь с письменного согласия другой стороны.

Факт поставки покупателю малька документально подтвержден (товарные накладные, Транспортные накладные, технологические карты, счета-фактуры) в количестве 465696 штук (том 1 л.д. 79-96).

18 августа 2021 года между ООО «Селекционный центр аквакультуры» (цедент, первоначальный кредитор) и ООО «Рыбное хозяйство Гонганалицкое»

(цессионарий, новый кредитор) заключено соглашение об уступке права (требования), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право (требование) по договору поставки рыбопосадочного материала № 02/09-02/2020 от 02.09.2020 и дополнительного соглашения № 1 от 20.10.2020 (том 1 л.д. 15-16).

Пунктом 1.2 договора установлено, что в соответствии с условиями договора поставки согласия должника на передачу прав первоначального кредитора к новому кредитору не требуется.

Право (требование) первоначального кредитора к должнику на дату подписания соглашения включает сумму долга 10294897,30 руб. и переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали на дату подписания соглашения (пункты 1.3, 1.4 договора).

Истец в исковом заявлении указывает, что в конце мая 2022 года ООО «Лафор» стало известно о заключении между ответчиками Соглашения об уступке права (требования) (цессия) от 18.08.2021 года к Договору поставки рыбопосадочного материала № 02/09-02/2020 от 02.02.2020 и дополнительного соглашения № 1 от 20.10.2020 года.

ООО «Лафор» не давало согласия на передачу прав (требований) по договору поставки № 02/09-02/2020 от 02.09.2020 третьему лицу, никто не обращался к истцу за получением данного согласия.

По мнению истца, оспариваемое соглашение об уступке права (требования) от 18.08.2021 года заключено сторонами в целях причинения ему вреда.

Участником ООО «Лафор» является, в том числе, ФИО5 (доля в уставном капитале составляет 51%). Он также являлся генеральным директором ООО «Рыбное хозяйство Гонганалицкое» на момент совершения оспариваемого Соглашения и участником с размером доли уставного капитала 11,82% и оставшейся долей в размере 88,18 % уставного капитала через владение долей в размер 53,67% в ООО «Фарватер П» которое, в свою очередь, также является участником ООО «Рыбное хозяйство Гонганалицкое».

Истец указал, что с 17.07.2021 года Генеральный директор ООО «Лафор» ФИО2 находился на лечении, в связи с инсультом, в СПб ГБУЗ «Городская больница № 26», в связи с чем счетом ООО «Лафор» управлял через банк-клиент второй участник Общества ФИО5 При этом, вместо оплаты по договору поставки рыбопосадочного материала № 02/09-02/2020 от 02.09.2020 денежные средства с расчетного счета ООО «Лафор» выводились в рамках договоров займа ООО «Рыбное хозяйство Гонганалицкое».

Ссылаясь на положения статьей 10, 168 ГК РФ, полагая, что оспариваемое соглашение заключено ответчиками с целью причинения вреда и при отсутствии согласия на передачу прав по договору поставки, истец обратился с настоящим иском в суд.

ООО «Селекционный центр аквакультуры», в отзыве указало, что истцом не доказан факт заключения спорного соглашения в целях причинения вреда ООО «Лафор». ООО «Селекционный центр аквакультуры» не имело намерения причинить вред ООО «Лафор», не знало о спорных отношениях ООО «Лафор» и ООО «Рыбхоз Гонганалицкое». Тот факт, что с учетом открытости данных ЕГРЮЛ ООО «Селекционный центр аквакультуры» было известно о том, что участник истца является генеральным директором и участником ООО «Рыбхоз Гонганалицкое», не говорит о злоупотреблении правом ООО «Селекционный центр аквакультуры» при заключении спорного соглашения. Такие обстоятельства, как наличие у истца собственных денежных средств для оплаты обязательств по договору поставки перед ООО «Селекционный центр аквакультуры», или как вывод вторым участником ООО «Лафор» денежных средств истца в рамках договоров займа обществу с ограниченной ответственностью ООО «Рыбхоз Гонганалицкое», также не свидетельствуют о недобросовестном поведении ООО «Селекционный центр аквакультуры» при заключении оспариваемого соглашения. ООО «Селекционный центр аквакультуры» не располагало, и не могло располагать данной информацией, так как эти отношения касались только истца и ООО «Рыбхоз Гонганалицкое», а ООО «Селекционный центр аквакультуры» не имело к данным событиям никакого отношения, и в силу отсутствия информации не могло действовать с намерением причинить вред истцу.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в удовлетворении исковых требований отказал.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя ООО «Лафор», проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

На основании пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункты 1 и 2 статьи 388 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382 и пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Соглашением должника и кредитора могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого в соответствии с договором согласия на уступку, в частности, данное обстоятельство может являться основанием для одностороннего отказа от договора, права (требования) по которому были предметом уступки (статья 310, статья 450.1 ГК РФ).

Согласно пункту 17 названного постановления уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В порядке, установленном в статье 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Как верно установлено судом первой инстанции, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о наличии у сторон Соглашения противоправной цели, о совершении ими Соглашения исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в частности должнику (ООО «Лафор»). 

К моменту заключения оспариваемого соглашения малек радужный был поставлен ООО «Лафор», в подтверждение чего в материалы дела ответчиками представлены в т.ч. товарные накладные, подтверждающие поставку в период с 17.09.2020 по 03.10.2020, т.е. задолго до момента нахождения генерального директора ООО «Лафор» на лечении (с 14.07.2021). Окончательный расчет по договору поставки в редакции дополнительного соглашения № 1 был предусмотрен до 30.06.2021. Относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих о том, что малек в рамках заключенного договора поставки № 02/09-02/2020 не был поставлен ООО «Лафор», истец не представил. 

Уступка совершена в отношении денежного обязательства (денежного долга из договора поставки), при этом должник не представил доказательств нарушения оспариваемым соглашением своих прав и законных интересов. 

Доказательств, подтверждающих нарушение уступкой прав требований закона или иного правового акта, и при этом посягающие на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц также не представлено.

Кроме того, как верно указал суд первой инстанции, применительно к общим правилам исполнения обязательств то обстоятельство, какое именно лицо находится на стороне кредитора в денежном обязательстве, не имеет (не должно иметь) существенного значения для должника (за исключением прямо предусмотренных случаев), не прекращает его обязательств и не влияет на возможность их исполнения.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 110, 265, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Производство по апелляционной жалобе участника общества с ограниченной ответственностью «Лафор» ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 05.07.2023 по делу № А26-8541/2022 прекратить.

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 05.07.2023 по делу № А26-8541/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лафор» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

М.В. Балакир

 Е.И. Пивцаев