Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А41-79072/2022

06 февраля 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 25 января 2023 года                                    

Полный текст решения изготовлен 06 февраля 2023 года                                    

 

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Ю.А. Фаньян, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО «Лазер Беседы»

к  ООО «СКБ СТИЛ»

о признании Соглашения об отступном недействительным и истребовании,  

УСТАНОВИЛ:

ООО «Лазер Беседы»  (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к    ООО «СКБ СТИЛ» (далее – Ответчик) о признании Соглашения об отступном б/н от 27.10.2020 г.  ничтожным, о применении последствий недействительности ничтожной сделки: истребовании у ООО «СКБ СТИЛ» станка TL 3040 и взыскании расходов по госпошлине в сумме 64 500 руб.

Представитель Истца в судебном заседании исковые требования поддержал и просил удовлетворить.

Представитель Ответчика в судебном заседании  в удовлетворении иска просил отказать по доводам, изложенным в отзыве и озвученных в ходе рассмотрения настоящего спора.

Рассмотрев представленные материалы дела, суд установил следующее.

Истец указал, что станок станка TL 3040  является основным средством производства. Решение о его реализации подлежало согласованию со всеми учредителями общества, в связи с чем, Соглашение об отступном б/н от 27.10.2020 г. по мнению Истца, заключено с нарушением действующего законодательства. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд, рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, считает исковые требования не подлежащими удовлетворению ввиду следующего. 

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Применительно к абз. 3 п. 2 ст. 166 ГК РФ субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка является ничтожной и в том случае, если при осуществлении гражданских прав одна из сторон действовала недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред другому лицу, либо ее действия были направлены в обход закона с противоправной целью, либо иным образом злоупотребляла своим правом (часть 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункты 1 и 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с изложенными в пунктах 9 и 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление N 54) разъяснениями уступка права, совершенная в нарушение законодательного запрета, является ничтожной (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По правилам ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Статьей 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

В обоснование заявленных требований истцом указано, что в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «Страж Лазер» по кредитному договору передало Прио-Внешторгбанку станок TL3040, оцененный сторонами в сумме 9 500 000 руб. 00 коп.

Решением Арбитражного суда Московской области от 05.11.2019 (резолютивная часть объявлена 28.10.2019) по делу № А41-46912/19 ООО «Страж-Лазер» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство.

До открытия конкурсного производства имущество ООО «Страж-Лазер», в том числе станок TL3040, было перемещено по адресу: Московская область, Ногинский район, п. Затишье, тер. Технопарк Успенский. 

Конкурсным управляющим заключен договор хранения имущества с ООО" СКБ СТИЛ ". Однако, хранитель использует имущество по его прямому назначению и извлекает прибыль, станок не возвращает.

Как следует из судебного акта и установлено судом, Арбитражным судом Рязанской области по делу № А54-4/2020 от 28.02.2020 по иску ПАО Прио-Внешторгбанк к ООО "Лазер-Беседы" о взыскании задолженности по кредитному соглашению № 91-18-0-0018 от 10.09.2018 в сумме 17 122 000 руб., процентов за период с 01.05.2019 по 27.10.2019 в сумме 1 369 490,31 руб. и обращении взыскания на заложенное по договору залога № 91-18-0-0018з2 от 10.09.2018,  вынесено определение о прекращении производства по делу, в связи с утверждением мирового соглашения.

В соответствии с определением суда, по условиям мирового соглашения Ответчик признает исковые требования истца: наличие задолженности на дату заключения мирового соглашения по кредитному соглашению в размере 18 416 490,31 руб., а именно: основной долг - 17 122 000 рублей; проценты за пользование кредитом за период с 01.05.2019 по 27.10.2019 включительно - 1 294 490,31 руб.  

По мировому соглашению Истец отказывается от исковых требований к ответчику в полном объеме. В свою очередь Ответчик: подтверждает действительность кредитного соглашения № 91-18-0-0018 от 10.09.2018 г, а также договора поручительства к нему № 91-18-0-0018п1 от 10.09.2018 г. (договора поручительства) и Договора залога № 91-18-0-0018з2 от 10.09.2018 г. (далее - договор залога); подтверждает наличие задолженности по кредитному соглашению № 91- 18-0-0018 от 10.09. 2018 г. по состоянию на 25 февраля 2020 года на сумму 18 416 490,31 руб.; подтверждает свое намерение об исполнении своих обязательств по заключённому кредитному соглашению № 91-18-0-0018 от 10.09.2018 г., а также указанных выше договоров поручительства и договора залога.

03.04.2020 г. между Прио-Внешторгбанк и ООО" СКБ СТИЛ " заключен Договор уступки права требования (цессия), по условиям которого Прио-Внешторгбанк передал ООО" СКБ СТИЛ " право требования задолженности в размере 18 341 490,31 руб. с передачей прав требования по всем обеспечивающим исполнение кредитного соглашения обязательствам (договор поручительства № 91-18-0-0018п1 от 10.09.2018, договор залога № 91-18-0-0018з2 от 10.09.2018), а также право на возмещение судебных расходов (госпошлин), уплаченных за подачу исковых заявлений о взыскании с поручителей по кредиту. О переходе права требования Прио-Внешторгбанк уведомил должников путем направления соответствующего уведомления.

27.10.2020 между ООО "ЛАЗЕР-БЕСЕДЫ" (должник) и ООО" СКБ СТИЛ " (кредитор) заключено Соглашение об отступном, в соответствии с которым должник взамен исполнения обязательства, указанного в разделе 2 соглашения, предоставляет кредитору отступное (частичное погашение), указанное в разделе 3 соглашения, в порядке и на условиях, которые определены соглашением.

Согласно п. 3.1. Соглашения, отступное, которое передает должник кредитору, передается в счет частичного погашения долга: оборудование (лазерный станок модель TL3040, заводской номер А0235А0019, год изготовления 2005, залоговая стоимость 9 500 000 руб. 

В соответствии с п. 3.2. Соглашения, размер отступного определяется с учетом Акта технического состояния оборудования от 01.07.2020 г. на основании Отчета об оценке № 2118/09.20 от 07.09.2020 г. об определении рыночной стоимости лазерного станка и составляет согласно Отчета - 2 869 000 руб. без НДС, 3 442 800 руб., в том числе НДС.

27.10.2020 г. между сторонами подписан Акт приемки-передачи имущества (приложение № 1 к Соглашению от 27.10.2020 г.).

 Таким образом, судом установлено, что имущество - лазерный станок модель TL3040, заводской номер А0235А0019, находится в собственности ООО" СКБ СТИЛ " на основании соглашения об отступном от 27.10.2020. Соглашение об отступном от 27.10.2020 г. не оспорено, не признано судом недействительным (ничтожным). Также вышеуказанные обстоятельства установлены Решением Арбитражного суда Московской области по делу № А41-42265/22 от 23.09.2022 г. по иску ООО «Лазер Беседы» к ООО «СКБ СТИЛ» о признании Соглашения об отступном от 27.10.2020 ничтожным и об обязании ООО «Лазерпроцессинг», ООО «Вериспроект», ООО «СКБ СТИЛ» передать в 3-х дневный срок со дня вступления решения в законную силу станок TL3040 по акту приема-передачи (с учетом уточнения исковых требований), которым в удовлетворении исковых требований отказано. Указанное решение не обжаловано и вступило в законную силу.

Доводы Истца о том, что спорная сделка не была одобрена общим собранием на основании ст. 46 Закона N 14-ФЗ, судом рассмотрены и отклоняются в силу следующего.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Как следует из материалов дела, в Соглашении об отступном б/н от 27.10.2020 г.  от имени Истца действовал управляющий – ИП ФИО2 и им же было подписано.

Из выписки из ЕГРЮЛ следует, что участниками  (учредителями) ООО «Лазер Беседы» являются 5 (пять) физических лиц, среди которых ФИО2, владеющей долей в уставном капитале – 4 %.

В соответствии с п. 16.1.  Устава ООО «Лазер Беседы», Единоличный исполнительный орган Общества (управляющий, генеральный директор избирается Общим собранием участников Общества сроком на 3 (три) года. Единоличный исполнительный орган Общества может быть избран также и не из числа его участников.

Пунктом 16.2. Устава ООО «Лазер Беседы» установлено, что в качестве единоличного исполнительного органа Общества может выступать как физическое лицо, так и управляющий.

Из п. 16.3. Устава ООО «Лазер Беседы» следует, что по решению Общего собрания участников полномочия единоличного исполнительного органа Общества могут быть переданы по договору управляющему - индивидуальному предпринимателю. Условия заключаемого договора утверждаются Общим собранием участников Общества.

Следовательно, ФИО2 на момент заключения оспоримой сделки являлся и учредителем, и Единоличным исполнительным органом.

Протоколом № 1/22 от 28.04.2022 г., вопросом 3 - участники общества сняли ФИО2 с должности управляющего с 28.04.2022 г.

Кроме того, Уставом общества к компетенции высшего органа управления общества – Общего собрания участников общества предусмотрено принятие решения об одобрении  крупной сделки (п. 15.1.4) и принятие решения об одобрении  сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (15.1.5) 

Тогда как, п. 15.11. Устава не предусмотрено принятие указанных решений всеми участниками общества и его одобрение, а также принятия дополнительных локальных актов.

Ответчик  заявил о пропуске срока исковой давности по оспариванию Соглашения и пояснил, что на годовом собрании участников общества, где присутствуют все участники,  участники должны были узнать о совершении сделки.  

Согласно абзацу 3 пункта 3 статьи 45 Федерального закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. (ред. от 16.04.2022), при подготовке к проведению годового общего собрания участников общества лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании участников общества, должен быть предоставлен отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.

Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

То есть, общество обязано при проведении годового общего собрания участников общества предоставлять отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.

Следовательно,  участники общества  должны были узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью").

Таким образом, Истцом не представлено доказательств того, что при проведении годового общего собрания участников общества не был предоставлен отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.

Суд считает, что Истец обладал объективной возможностью узнать о наличии заинтересованности в оспариваемых сделках в момент проведения внеочередного собрания при одобрении указанных сделок как крупных, запроси учредительные документы лица в интересах которого совершены оспариваемые сделки, в том числе реестр акционеров, тем самым проявив ту степень заботливости и осмотрительности которую истец должен проявлять как участник общества при реализации своих прав исполнения обязанностей.

Относительно доводов Истца о крупной сделке.

В силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 указанного Закона решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Пунктом 5 указанной статьи установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Порядок применения этой нормы разъяснен в п. 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "О некоторых вопросах, связанных с оспариваем крупных сделок и сделок с заинтересованностью" согласно которому, в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Указание в соответствующей сделке (ином документе) на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т.п., само по себе не свидетельствует о добросовестности контрагента.

Как указано в п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 г. N 27, для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности

В силу пункта 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. 

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце (абзац 5 пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

Как следует из Соглашения  от 27.10.2020 г. стоимость лазерного станка  (модель TL3040, заводской номер А0235А0019, год изготовления 2005) на основании Отчета об оценке № 2118/09.20 от 07.09.2020 г. составляет - 2 869 000 руб. без НДС, 3 442 800 руб., в том числе НДС. 

Кроме того, из Акта (унифицированная форма № ОС-1) № 2 от 27.10.2020 г. следует, что лазерный станок  списан с управленческого учета - 19.10.2020 г., то есть на момент подписания Соглашения был списан с управленческого учета. Следовательно, в данной сделке отсутствует качественный признак крупной сделки, что исключает возможность квалификации указанных сделок, как крупных и их возможное обжалование со стороны участника общества.

Как следствие, оспариваемая сделка не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества и не привела к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Документального подтверждения совершения оспариваемых сделок в ущерб интересам общества, либо его учредителей (абзац 2 пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ, пункт 2 статьи 174 ГК РФ)  Истцом не представлено.

В нарушение ст. 65 АПК РФ Истцом не представлено доказательств того, что другая сторона знала или заведомо должна была знать о том, что сделки являлись для общества крупными сделками, и (или) о том, что надлежащее согласие на их совершение отсутствует.

Между тем каких-либо доказательств того, что совершая спорную сделку, Ответчик знал или должен был знать о нарушении порядка их одобрения, Истцом в материалы дела не представлено, а соответствующих обстоятельств судом не установлено.

В п. 4 Постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" устанавливает следующее: Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (абзац четвертый пункта 5 статьи 45 и абзац четвертый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац четвертый пункта 6 статьи 79 и абзац четвертый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);

2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке (абзац шестой пункта 5 статьи 45 и абзац шестой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац шестой пункта 6 статьи 79 и абзац шестой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);

3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 45 и абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац седьмой пункта 6 статьи 79 и абзац седьмой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах. Если в ходе рассмотрения дела будет установлено, что заинтересованность была неявной для обычного участника оборота, то ответчик считается добросовестным.

Согласно части 1 статьи 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27) при рассмотрении требования о признании сделки недействительной по основанию нарушения порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, подлежит применению пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ с учетом особенностей, установленных указанным законом).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. 

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит. Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

- отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

- лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В таком случае, с учетом требований части 6 статьи 45 указанного Закона и части 2 статьи 166 ГК РФ, суд осуществляет проверку наличия на стороне участника (общества) неблагоприятных последствий, вызванных фактом заключения сделки с подобным нарушением.

При этом, само по себе отсутствие одобрения сделки с заинтересованностью без наступления неблагоприятных последствий, не может служить основанием для удовлетворения заявленных требований с учетом правового регулирования, действовавшего на момент ее совершения.

Как было указано выше, Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 года N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как отмечено в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10 апреля 2003 года N 5-П, течение срока исковой давности должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки. В целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для признания ее недействительной. Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Доводы Истца о том, что ООО «Лазер Беседы», в том числе его участники (учредители)  узнали о наличии Соглашения б/н от 27.10.2020 г.  в ходе рассмотрения дела № А41-42265/22, судом рассмотрены, но отклоняются, поскольку Истец обладал объективной возможностью узнать о совершении оспоримой сделки в момент проведения годового общего собрания участников общества или при подготовке к его проведению. Исполнительный орган  ООО «Лазер Беседы» в лице Управляющего - индивидуального предпринимателя ФИО2 в силу своих полномочий в соответствии с Федеральным законом РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. и Уставом общества, созывает годовое общее собрание участников общества.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что Истец, принимая участие в ежегодных годовых собраниях, в том числе по результатам хозяйственной деятельности 2020 года, действуя с должной степенью разумности и осмотрительности, мог и должен был узнать о заключении оспоренного соглашения и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, участники ООО «Лазер Беседы» знали о совершении сделки.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что Истцом пропущен годичный срок исковой давности  для обжалования  Соглашения б/н от 27.10.2020 г.  

Истец в судебном заседании указал, что ФИО2, подписывая соглашение, находился под влиянием обмана и не мог понимать значения своих действий.

Ответчик возражал и представил документы – распечатку переписки с электронного мессенджера WhatsApp от 19.10.2022 г., 20.10.2022 г., 26.10.2022 г.,  предшествующие подписанию Соглашения от 27.10.2020 г. 

Суд, изучив вышеуказанную переписку, не может согласиться с Истцом, поскольку в нарушение ч. 1 ст. 65 АПК РФ Истец не представил в дело надлежащих, бесспорных доказательств, свидетельствующих о том, что оспоримая сделка была заключена им под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, или при обстоятельствах, когда истец был вынужден заключить договор вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (ч. 1 ст. 179 ГК РФ).

Следовательно, довод о том, что Соглашение от 27.10.2020 г. было заключено Истцом на кабальных условиях не находит в материалах дела своего подтверждения и в указанной переписке отсутствует злонамеренная заинтересованность.

В ходе рассмотрения настоящего спора Истцом в материалы дела представлено Определение Арбитражного суда Московской области по делу № А41-76912/19 от 19.05.2022 г. об отстранении конкурсного управляющего ООО «Страж-Лазер» ФИО3 Арбитражный суд пришел к выводу, что арбитражный управляющий ФИО3 является заинтересованным лицом по отношению к должнику и ряду конкурсных кредиторов, что исключает возможность исполнения ею обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве.

Истец указал, что в указанном определении также идет речь о том же станке, который является предметом настоящего спора.

Из судебного акта следует, что «Конкурсный управляющий не приняла меры по иску и возврату в конкурсную массу имущества должника, а именно пробивного пресса TRUMPF TS 5000R 1600, листогибочного пресса TRUMPF TruBend 3120, станка лазерной резки TRUMATIC L 3030, сведения о которых отражены в бухгалтерских документах общества».

Тогда как, в настоящем споре - лазерный станок  модель TL3040, заводской номер А0235А0019, год изготовления 2005.

Кроме того, выявленные и установленные обстоятельства по делу № А41-76912/19, а именно, то, что арбитражный управляющий ФИО3 является заинтересованным лицом по отношению к должнику и ряду конкурсных кредиторов, что исключает возможность исполнения ею обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве, не имеют отношения к настоящему спору. 

Суд первой инстанции считает, что отстранение финансового управляющего ФИО3 по вышеуказанному делу не может свидетельствовать о  том, что действия  (бездействия) финансового управляющего привели к нарушению (ущемлению) прав и законных интересов Истца  - ООО «Лазер Беседы».

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, суд первой инстанции, учитывая подпункт 3 пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27, приходит к выводу о том, что Истец, контролирующий финансово-хозяйственную деятельность общества, добросовестно реализуя свои полномочия, имел возможность и мог узнать о заключении спорной сделки в срок, во всяком случае не позднее одного года с момента составления обществом годовой бухгалтерской отчетности. Истцом пропущен годичный срок исковой давности  для обжалования Соглашения б/н от 27.10.2020 г., в связи с чем, суд отказывает в удовлетворении исковых требований. 

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Исходя из правовой позиции, изложенной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 12505/11, от 08.10.2013 N 12857/12, от 13.05.14 N 1446/14, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.14 N 309-ЭС14-923, от 09.10.15 N 305-КГ15-5805, сторона процесса вправе представить в подтверждение своих требований или возражений определенные доказательства, которые могут быть признаны судом минимально достаточными для подтверждения обстоятельств, на которые ссылается такая сторона, при отсутствии их опровержения другой стороной спора (доказательства prima facie). При этом нежелание второй стороны представить доказательства, подтверждающие ее возражения и опровергающие доводы первой стороны, представившей доказательства, должно быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент. 

Исходя из принципа состязательности, подразумевающего, в числе прочего, обязанность раскрывать доказательства, а также сообщать суду и другим сторонам информацию, имеющую значение для разрешения спора, нежелание стороны опровергать позицию процессуального оппонента должно быть истолковано против нее (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.08.2018 N 308-ЭС17-6757(2,3)).

Суд, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания Соглашения об отступном б/н от 27.10.2020 г. недействительным.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учётом результатов рассмотрения спора, расходы по оплате государственной пошлины остаются на Истце. 

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 171 и статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд            

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ООО «Лазер Беседы», отказать.

Возвратить ООО «Лазер Беседы» из федерального бюджета госпошлину в сумме 64 500 руб., уплаченную по платежному поручению № 23073 от 12.10.2022 г.

 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. 

 

Судья                                                                                               Ю.А. Фаньян