АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-1367/2023

Дело № А65-23698/2022

г. Казань

14 апреля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Петрушкина В.А.,

судей Галиуллина Э.Р., Хайруллиной Ф.В.,

при участии представителей (после перерыва):

общества с ограниченной ответственностью «Газ-Автоматика» – ФИО1 (доверенность от 09.01.2023),

общества с ограниченной ответственностью «Рар-Эксперт» – ФИО2 (доверенность от 18.08.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Газ-Автоматика», Высокогорский район Республики Татарстан, пос. Бирюлинский Зверосовхоз (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.10.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2023

по делу № А65-23698/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Рар-Эксперт», г. Набережные Челны (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), к обществу с ограниченной ответственностью «Газ-Автоматика» о взыскании долга и процентов,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Рар-Эксперт» (далее по тексту – ООО «Рар-Эксперт», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Газ-Автоматика» (далее по тексту – ООО «Газ-Автоматика», ответчик) о взыскании 4 000 000 руб. долга и 471 945 руб. 19 коп. процентов за пользование заемными денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.10.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2023 по делу № А65-23698/2022, исковые требования ООО «Рар-Эксперт» к ООО «Газ-Автоматика» удовлетворены частично; с ООО «Газ-Автоматика» в пользу ООО «Рар-Эксперт» взыскано 4 000 000 руб. неосновательного обогащения и 40 598 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины. В остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения.     

Не согласившись с состоявшимися по делу судебными актами ООО «Газ-Автоматика» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты в части взыскания с ответчика в пользу истца 4 000 000 руб. неосновательного обогащения отменить как принятые с нарушением норм действующего законодательства и основанные на неполном выяснении фактических обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения настоящего спора, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.    

05.04.2023 через электронную систему «Мой арбитр» от ООО «Газ-Автоматика» поступило письменное ходатайство об отложении судебного разбирательства на более поздний срок ввиду отсутствия у представителя возможности явиться в судебное заседание для изложения своей правовой позиции по существу кассационной жалобы.

Рассмотрев заявленное ответчиком ходатайство суд округа не нашел правовых оснований для его удовлетворения.      

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) в судебном заседании 06.04.2023 был объявлен перерыв до 13 часов 40 минут 11.04.2023, после окончания которого судебное заседание продолжено. Соответствующая информация размещена на официальном сайте окружного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Определением суда от 10.04.2023 произведена замена судьи Нагимуллина И.Р. на судью Хайруллину Ф.В. 

В судебном заседании представитель ООО «Газ-Автоматика» поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе. 

Представитель ООО «Рар-Эксперт» просил судебные акты первой и апелляционной инстанций оставить без изменения.

Проверив законность оспариваемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, заслушав лиц, участвующих в деле, Арбитражный суд Поволжского округа считает, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, платежным поручением от 06.08.2021 № 443 истец перечислил на расчетный счет ответчика 4 000 000 руб. с указанием в назначении платежа «выдача займа по договору № 2 от 05.08.2021».

Неисполнение ответчиком обязательств по возврату денежных средств, перечисленных истцом по платежному поручению от 06.08.2021 № 443 в качестве займа, послужило основанием для обращения ООО «Рар-Эксперт» с настоящим иском в суд.

В связи с заявлением ответчиком о фальсификации договора займа от 05.08.2021 № 2 и назначении по делу почерковедческой экспертизы, истец исключил договор займа из числа доказательств по делу. Судом в удовлетворении заявленного ответчиком ходатайства отказано ввиду отсутствия оснований. 

Согласно разъяснениям, изложенным в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015 (вопрос 10), указание в одностороннем порядке плательщиком в платежном поручении договора займа в качестве основания платежа само по себе не является безусловным и исключительным доказательством факта заключения сторонами соглашения о займе и подлежит оценке в совокупности с иными обстоятельствами дела, к которым могут быть отнесены предшествующие и последующие взаимоотношения сторон, в частности их взаимная переписка, переговоры, товарный и денежный оборот, наличие или отсутствие иных договорных либо внедоговорных обязательств, совершение ответчиком действий, подтверждающих наличие именно заемных обязательств, и т.п.

В судебном заседании стороны пояснили, что договор займа не заключался и со стороны ООО «Газ-Автоматика» не подписывался, при этом представитель ответчика признал факт получения денежных средств по платежному поручению от 06.08.2021 № 443 на сумму 4 000 000 руб.       

Учитывая, что денежные средства были перечислены истцом в отсутствии договорных отношений с ответчиком, руководствуясь статьями 168, 196 АПК РФ, пунктом 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», суды пришли к обоснованному выводу о квалификации заявленных ООО «Рар-Эксперт» требований в качестве неосновательного обогащения.

На основании пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

Таким образом, доводы заявителя о том, что истец и ответчик являются аффилированными лицами, входящими в группу компаний, обоснованно отклонены судами двух инстанций с указанием на отсутствие в представленных суду сведениях о движении денежных средств информации, подтверждающей  расходование полученных ответчиком денежных средств на нужды истца. Документы, свидетельствующие о мнимости или притворности указанного выше перечисления, как и доказательства того, что сделка была оспорена и признана недействительной в установленном порядке, ответчиком не представлены.

Исследовав и оценив доказательства по делу в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды двух инстанций обоснованно пришли к выводу о том, что требование истца о взыскании с ответчика 4 000 000 руб. неосновательного обогащения является обоснованным и подлежащим удовлетворению в заявленном ООО «Рар-Эксперт» размере.

В удовлетворении требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование заемными денежными средствами, применительно к пункту 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно отказано судами ввиду отсутствия заключенного между сторонами договора займа.

Исключив договор займа из числа доказательств, истец признал отсутствие договорных отношений, в связи с чем, требование истца было квалифицировано судом как неосновательное обогащение.

Вместе с тем, как правильно отмечено судебными инстанциями, неосновательное обогащение не предполагает какой-либо платы за пользование, поэтому проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации могут быть взысканы судом только в виде санкции за просрочку исполнения денежного обязательства по возврату перечисленной денежной суммы, что является изменением основания иска.

Поскольку определение предмета и основания иска находятся в исключительной компетенции истца, который просит взыскать с ответчика именно проценты за пользование займом, предусмотренные статьей 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования ООО «Рар-Эксперт» в указанной части. 

Учитывая, что в указанной части судебные акты заявителем не оспариваются, суд кассационной инстанции не проводит проверку их законности в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ.  

Судами двух инстанций правильно не приняты во внимание доводы ООО «Газ-Автоматика» о том, что факт аффилированности лиц, исключает право требования возврата денежных средств.

Участие ООО «Рар-Эксперт» и ООО «Газ-Автоматика» в создании ООО «ГК «Феникс» также не может исключать право истца требовать возврата денежных средств, полученных ответчиком без правовых оснований.      

В материалах дела отсутствуют доказательства подтверждающие, что полученные ответчиком денежные средства фактически были израсходованы в интересах ООО «Рар-Эксперт», учредителем и директором которого являлся ФИО3.

В этой связи, наличие созданной единой группы компаний (ООО «Газ-Автоматика», ООО «Рар-Эксперт», ООО «ГК «Феникс») могло обеспечить их совместную деятельность, однако при отсутствии правового оформления такой деятельности, следует исходить, что денежные средства перечислены без установленных сделкой или законом оснований.

При проверке требований судебные инстанции также установили реальность перечисления, характер деятельности сторон, возникновения и развития отношений сторон.

Вместе с тем, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.02.2023 по делу № А65-4586/2023 принято заявление ООО «Рар-Эксперт» о признании ООО «Газ-Автоматика» несостоятельным (банкротом). 

Обращение и возбуждение процедуры банкротства, в том числе наряду с исполнительным производством является ординарным способом исполнения судебного акта (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 18245/12) и обращение к нему не ставится в зависимость от исполнения возможности в рамках исполнительного производства.

Реализация права ООО «Рар-Эксперт» на судебную защиту при наличии существующей в спорный период юридической аффилированности не может быть ограничена при наличии доказанности факта возникновения самостоятельных гражданско-правовых обязательств.       

В этой связи действия ООО «Рар-Эксперт» о взыскании денежных средств и обращения с заявлением о банкротстве, безусловно свидетельствует о реальности и цели обеспечения интересов общества, права и интересы которого нарушены. 

В рамках подобного поведения участников гражданского оборота, аффилированность на тот период не имела направленности на создание формальной видимости расчетной операции, кроме того, аффилированность сторон не является самостоятельным основанием для признания сделки недействительной. 

Из фундаментального принципа автономии воли и свободы экономической деятельности таких участников (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) следует право каждого определять правовую форму взаимных расчетов либо инвестирования между собой, которое должно нести правовое оформление оснований. 

Данные обстоятельства также исключают доводы заявителя кассационной жалобы, что перечисление денежных средств ответчику было исключительно связано с их дальнейшим распоряжением ООО «Рар-Эксперт» либо его учредителем.           

Фактически доводы заявителя кассационной жалобы не свидетельствуют о незаконности судебных актов судов двух инстанций, основаны на ошибочном толковании законодательства, направлены на иную оценку доказательств по делу и переоценку выводов судебных инстанций, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда округа.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, в связи с чем, правовые основания для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы и отмены обжалованных судебных актов не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.10.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2023 по делу № А65-23698/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                       В.А. Петрушкин 

 

Судьи                                                                                   Э.Р. Галиуллин 

 

Ф.В. Хайруллина