АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-572/23 

Екатеринбург

11 июня 2024 г.

 

Дело № А60-36861/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июня 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О.Н.,

судей Савицкой К.А., Калугина В.Ю.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ФИО1, арбитражного управляющего ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Компания Авто-Вираж»  на определение Арбитражного суда Свердловской области от 19.01.2024 по делу № А60-36861/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в Арбитражном суде Уральского округа приняли участие ФИО1 (паспорт), ее представитель ФИО3 (доверенность от 30.03.2023 серии 66 АА № 7775507, удостоверение адвоката), а также представители:

арбитражного управляющего ФИО2 – ФИО4 (доверенность от 08.05.2024, паспорт);

общества с ограниченной ответственностью «Компания Авто-Вираж» – ФИО5 (доверенность от 19.04.2024, паспорт);

ФИО6 – ФИО7, ФИО8 (доверенность от 03.05.2023, паспорта).

 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.06.2021 ФИО9 (далее – должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО2

Финансовый управляющий ФИО2 31.10.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования по договору от 29.03.2016 № 27/16 на участие в долевом строительстве многоквартирного дома от 01.06.2020, заключенного между ФИО9 и ФИО6 (далее – ответчик), обязании ответчика возвратить в конкурсную массу должника двухкомнатную квартиру, общей площадью 81,8 кв. м, находящуюся по адресу: 

<

...> (далее – квартира).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.01.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2024 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, ФИО1, финансовый управляющий и общество с ограниченной ответственностью «Компания Авто-Вираж» (далее – общество «Компания Авто-Вираж») обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами, в которых просят обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Финансовый управляющий в кассационной жалобе отмечает, что в данном случае условия совершения сделки указывают на неравноценное встречное предоставление, спорное имущество реализовано должником по существенно заниженной цене. При этом доводы ответчика о том, что в оспариваемом договоре была указана меньшая цена по просьбе должника, управляющий находит необоснованными, поскольку согласно гражданскому законодательству условие о цене является существенным условием договора, определение же цены уступаемого объекта недвижимости с нарушением требований законодательства влечет недействительность оспариваемого договора.

Общество «Компания Авто-Вираж» ссылается на то, что государственная регистрация оспариваемого договора совершена лишь 22.10.2022, то есть после признания должника банкротом, согласие финансового управляющего на ее совершение не получено, в связи с чем оспариваемая сделка ничтожна в соответствии с пунктом 5 статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Помимо этого, суды не учли, что должник и ответчик не опровергли доводов финансового управляющего и бывшей супруги должника о несоответствии условий оспариваемой сделки обычным условиям таких сделок, недоказанности ее реальности. Стороны сделки не представили убедительных пояснений о причинах расчета наличными, занижения цены сделки в договоре, написания расписок двумя разными датами, обстоятельств передачи денежных средств.

ФИО1 в кассационной жалобе указывает, что суды не исследовали представленные ею и финансовым управляющим доказательства неравноценности встречного предоставления по сделке. ФИО1 полагает, что вывод судов об отсутствии оснований для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве ошибочен, поскольку сделка совершена на нерыночных условиях, нарушающих интересы кредиторов должника, при этом ответчик в силу своей фактической аффилированности с должником был об этом осведомлен. По мнению подателя кассационной жалобы, в данном случае стороны сделки, сокрыв действительную стоимость уступаемого права, действовали недобросовестно, что также свидетельствует о недействительности оспариваемой сделки (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

ФИО6 в отзыве на кассационную жалобу просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационных жалоб.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ФИО10 (цедент) и ФИО6 (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 01.06.2020 № 2, которым цедент передал цессионарию право требования по договору на участие в долевом строительстве от 29.03.2016 № 27/16 к обществу с ограниченной ответственностью «Уральский строитель» на приобретение в собственность жилой двухкомнатной квартиры под условным номером 42, находящейся в строящемся жилом доме по адресу: 

<

...>.

Согласно договору от 01.06.2020 № 2 уступаемое право оценивается сторонами в сумме 5 000 000 руб.

Ссылаясь на неравноценность встречного предоставления по указанной сделке, наличие у оспариваемой сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, финансовый управляющий обратился с заявлением о признании договора уступки права требования от 01.06.2020 № 2 недействительным в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности совокупности оснований, необходимых для признания сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции с указанными выводами согласился, при этом суды руководствовались следующим. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Из диспозиции пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671 (2)).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. 

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки такой вред был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 Постановления № 63).

При этом при доказанности обстоятельств, составляющих основания презумпций, закрепленных в абзацах втором – пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 Постановления № 63).

В рассматриваемом случае, ссылаясь на неравноценность встречного предоставления по сделке, управляющий указывал, что оспариваемым договором уступаемое право оценено в 5 000 000 руб., тогда как по условиям договора на участие в долевом строительстве от 29.03.2016 № 27/16 стоимость квартиры составляет 8 180 000 руб., а в настоящее время стоимость аналогичной квартиры превышает 12 млн руб.

По мнению управляющего, совершая сделку на явно нерыночных условиях, действуя разумно и проявляя требующуюся по условиям оборота осмотрительность, ФИО6 должен был усомниться в правомерности действий должника и добросовестности его целей.

В свою очередь, возражая против требований управляющего, ФИО6 указывал, что стоимость уступаемого права была намеренно занижена по просьбе должника, что является обычной практикой для такого рода договоров. Стоимость уступаемого права фактически составляла 8 180 000 руб. и полностью оплачена ответчиком, что подтверждается расписками от 01.06.2020 на сумму 5 000 000 руб. и от 02.06.2020 на сумму 3 180 000 руб.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, установив, что соответствие времени выполнения подписей на расписках от 01.06.2020 и 02.06.2020 указанным на них датам подтверждается заключением судебной экспертизы давности документов, финансовая возможность ФИО6 оплатить фактическую стоимость уступаемого права подтверждается совокупностью представленных им в материалы дела документов (справки о доходах физического лица за 2019 год, согласно которым доход ответчика превышает 10 млн руб., договоры займа, справка об остатке по счету), учитывая, что соответствие фактической цены уступаемого права (8 180 000 руб.) рыночной подтверждается отчетом об определении рекомендуемой рыночной стоимости права требования по договору на участие в долевом строительстве многоквартирного дома № 10р-10/2023, а также принимая во внимание, что уступаемое право полностью оплачено ответчиком, неравноценность встречного предоставления, аффилированность сторон сделки, а равно и причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, цель причинения вреда и осведомленность контрагента об указанной цели не доказаны, суды обоснованно констатировали отсутствие оснований для признания договора уступки права требования от 01.06.2020 № 2 недействительным по указанным управляющим мотивам.

Данные выводы судов являются верными, сделаны в соответствии с правильным применением норм материального и процессуального права, оснований не согласиться с ними у суда округа не имеется.

Доводы подателей кассационной жалобы относительно нетипичности занижения цены в договоре судом округа не принимаются, поскольку указание в договоре меньшей цены само по себе не свидетельствует о совершении сделки по заниженной цене либо о недобросовестности сторон такой сделки. В рассматриваемом случае судами установлено и лицами, участвующими в деле, не опровергнуто, что расписки в подтверждение фактической суммы оплаты права требования составлены на большую сумму (8 180 000 руб.), передача ответчиком денежных средств должнику не опровергнута, соответствие давности составления расписок указанным в них датам установлена заключением эксперта.

Довод о ничтожности оспариваемого договора со ссылкой на пункт 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве общество «Компания Авто-Вираж» в судебном заседании в суде округа не поддержало. При этом оснований для признания оспариваемой сделки ничтожной в соответствии с указанной нормой у судов не имелось, поскольку, как следует из материалов дела, государственная регистрация оспариваемого договора осуществлена 16.06.2020.

Иные доводы кассационной жалобы, в том числе о неравноценности встречного предоставления по сделке, судом округа отклоняются, так как они были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом податель кассационной жалобы фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное заявление по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 19.01.2024 по делу № А60-36861/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             О.Н. Пирская 

 

Судьи                                                                          В.Ю. Калугин 

 

                                                                                     К.А. Савицкая