ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-9336/2016

г. Вологда

28 апреля 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 28 апреля 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Корюкаевой Т.Г. и Марковой Н.Г. при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,   

при участии от конкурсного управляющего акционерного общества «Стройтрест» ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 09.01.2023, от акционерного общества «Троица» ФИО4 по доверенности от 21.04.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «Стройтрест» ФИО2 на определение Арбитражного суда Архангельской области от 14 февраля 2023 года по делу № А05-9336/2016, 

у с т а н о в и л:

Федеральная налоговая служба (далее – уполномоченный орган) обратилась 06.09.2016 в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества «Стройтрест» (адрес: 164500, 

<

...>; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; далее – должник, АО «Стройтрест», Общество). 

Определением суда от 14.10.2016 заявление принято, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве). 

Определением суда от 12.12.2016 в отношении должника введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утверждён ФИО2. 

Решением суда от 24.04.2017 (резолютивная часть от 18.04.2017) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО2 

Акционер Общества ФИО5 24.11.2022 обратился в суд с заявлением о признании недействительным решения общего собрания кредиторов АО «Стройтрест» от 17.11.2022 в части утверждения Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника № 1/22 в новой редакции (далее – Положение). 

Акционерное общество «Троица» (далее – АО «Троица») 22.12.2022 обратилось в суд с заявлением о признании недействительным решения общего собрания кредиторов от 17.11.2022 в части утверждения Положения.

Протокольным определением суда от 23.12.2022 заявления объединены для совместного рассмотрения. 

Определением суда от 14.02.2023 в удовлетворении заявления АО «Троица» о признании недействительным решения собрания кредиторов от 17.11.2022 отказано.

Заявление ФИО5 удовлетворено. Судом признано недействительным Положение, утверждённое решением собрания кредиторов АО «Стройтрест», состоявшегося 17.11.2022. 

Конкурсный управляющий должника ФИО2 с вынесенным определением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить в части удовлетворения заявления ФИО5 и в части признания недействительным Положения, утверждённого решением собрания кредиторов АО «Стройтрест», состоявшегося 17.11.2022. 

В обоснование жалобы её податель ссылается на то, что реализация имущества одним лотом целесообразна и направлена на скорейшее удовлетворение требований кредиторов. Указывает, что, если разделять имущество на лоты, расходы на проведение торгов возрастут в несколько раз. Отмечает, что для участия в торгах поданы три заявки, соответственно имеются три покупателя, также был внесён задаток. По мнению апеллянта, имущество не является разнородным. 

В заседании суда представитель конкурсного управляющего поддержал апелляционную жалобу.

Представитель АО «Троица» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. 

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность                                    и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции                            в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чём делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части                                  и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведённых в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Поскольку возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило, суд апелляционной инстанции пересматривает судебный акт в пределах доводов апелляционной жалобы.  

Законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве в течение одного месяца с даты окончания инвентаризации предприятия должника или оценки имущества должника (далее в настоящей статье – имущество должника) в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа в соответствии с настоящим Федеральным законом, конкурсный управляющий представляет собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения свои предложения о порядке продажи имущества должника, включающие в себя сведения, подлежащие включению в сообщение о продаже имущества должника в соответствии с пунктом 10 статьи 110 настоящего Федерального закона; о средствах массовой информации и сайтах в сети Интернет, где предлагается соответственно опубликовать и разместить сообщение о продаже имущества должника, о сроках опубликования и размещения указанного сообщения; о специализированной организации, которую предлагается привлечь в качестве организатора торгов. Порядок продажи имущества должника может предусматривать, что, если имущество должника не было реализовано на первых торгах, имущество должника подлежит продаже по частям начиная с новых первых торгов, при этом исчисление сроков, установленных для продажи имущества должника, начинается заново. Собрание кредиторов или комитет кредиторов вправе утвердить иной порядок продажи имущества должника, чем тот, который был предложен конкурсным управляющим. Порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей. 

Из положений статей 2, 126, 129, 139 и 142 Закона о банкротстве следует, что основной задачей конкурсного производства является реализация конкурсной массы должника для целей наиболее полного и соразмерного удовлетворения требований кредиторов. Основным правом кредиторов в деле о банкротстве является право на получение имущественного удовлетворения их требований к должнику.

Как усматривается в материалах дела, 17.11.2022 состоялось собрание кредиторов должника со следующей повесткой дня: 

1. Отчёт конкурсного управляющего.

2. Утверждение Положения.

В собрании кредиторов  принял участие представитель уполномоченного органа, обладающий 95,78 % голосов кредиторов от общего числа кредиторов, чьи требования включены в реестр.  

По второму вопросу повестки дня собрания принято решение об утверждении Положения. 

Утверждённое собранием кредиторов Положение предусматривает продажу 17 объектов недвижимого имущества единым лотом, стоимость которого определена в размере 317 960 000 руб.  

Полагая, что решение собрания кредиторов по данному вопросу повестки нарушает права и законные интересы акционера должника,  ФИО5 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. 

Определением суда от 23.12.2022 признаны погашенными требования уполномоченного органа к  должнику об уплате обязательных платежей в размере 90 503 890 руб. 25 коп., произведена замена уполномоченного органа в  реестре требований кредиторов АО «Стройтрест»    на АО «Троица». 

АО «Троица» также обратилось в суд с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 17.11.2022 по вопросу утверждения Положения.

Пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве предусмотрено, что в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Как разъяснено в пункте 12 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утверждённого Президиумом Верховного Суда РФ 26.12.2018, при несогласии кредитора с содержанием принятого на собрании (комитете) кредиторов локального акта (например, плана внешнего управления, положения о продаже имущества должника, порядка и условий замещения активов и т. п.) суд самостоятельно квалифицирует заявление исходя из характера спорных правоотношений и подлежащего применению законодательства.

В рассматриваемом случае, разрешая спор, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что предметом оспаривания является не решение собрания кредиторов должника как таковое, а условия реализации имущества должника, нарушающие, по мнению заявителя, его права и законные интересы.

Оценив доводы сторон, суд пришел к выводу, что утвержденное собранием кредиторов Положение нарушает права акционера должника, имеющего право на получение ликвидационной квоты.

Судом установлено, что стоимость выставленного на продажу имущества в два раза превышает размер требований кредиторов, поэтому достижение цели удовлетворения требований кредиторов возможно путем продажи части имущества должника. 

Как верно заметил суд первой инстанции, целью конкурсного производства не является полная распродажа имущества должника, если требования кредиторов могут быть погашены за счёт продажи части имущества, необходимость в продаже всего  имущества должника отсутствует.

В силу статьи 134 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), если разнородные вещи образуют единое целое, предполагающее использование их по общему назначению, они рассматриваются как одна вещь (сложная вещь). 

В соответствии со статьёй 135 ГК РФ вещь, предназначенная для обслуживания другой, главной, вещи и связанная с ней общим назначением (принадлежностью), следует судьбе главной вещи, если договором не предусмотрено иное.

Судом первой инстанции установлено, что недвижимое имущество, принадлежащее должнику, образует две группы объектов, имеющих принципиально различное назначение, а именно группу причалов и группу производственной базы. Совместная продажа указанных объектов может привести к уменьшению круга потенциальных покупателей и, как следствие, снижению начальной цены, в то время как раздельная продажа будет способствовать привлечению лиц, заинтересованных в использовании отдельных групп объектов.

Вместе с тем сведений о том, что продажа имущества единым лотом будет способствовать получению максимальной цены от продажи имущества, подателем жалобы не представлено.

Напротив, разбивка по лотам способствует повышению интереса к торгам со стороны потенциальных покупателей, желающих приобрести лишь часть не связанного между собой функциональным назначением имущества. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установив, что Положение нарушает права акционера должника, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявления ФИО5 о признании недействительным Положения. 

По мнению суда апелляционной инстанции, указанный вывод следует признать соответствующим фактическим обстоятельствам дела и основанным на правильном применении норм Закона о банкротстве. 

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению, так как тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку. 

Нарушений норм материального или процессуального права судом апелляционной инстанции не установлено.

С учётом изложенного апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит. 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Архангельской области от 14 февраля 2023 года по делу № А05-9336/2016 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «Стройтрест» ФИО2 – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                           Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

 

Судьи

Т.Г. Корюкаева

Н.Г. Маркова