57/2023-19549(2) 

 

Пятый арбитражный апелляционный суд  ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001  

http://5aas.arbitr.ru/ 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А59-18/2022

г. Владивосток

24 мая 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2023 года.  

Постановление в полном объеме изготовлено 24 мая 2023 года.  Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего С.Б. Култышева, судей Е.А. Грызыхиной, Е.Н. Шалагановой, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «Вест-Терра»,  

апелляционное производство № 05АП-2170/2023 на решение от 15.03.2023 судьи П.Б. Мисилевич по делу № А59-18/2022 Арбитражного суда Сахалинской области по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЮМО-РТ» 

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2  

к обществу с ограниченной ответственностью «Вест-Терра» (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>)  

третьи лица: акционерное общество «ВЭБ-Лизинг», общество с ограниченной  ответственностью «МС Технологии»  

о взыскании задолженности по договорам аренды автомобиля № 25122017/04 от  01.01.2018, № 01092018/06 от 01.09.2018, № 01092018/07 от 01.09.2018, пени, о  возложении обязанности на ответчика возвратить транспортные средства,  

при участии: от ответчика представитель ФИО3 по доверенности от 18.05.2022  сроком действия на 1 год, диплом о высшем юридическом образовании № 485-6, паспорт.  

от истца, третьих лиц: представители не явились, 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ЮМО-РТ» (далее - истец) в лице  конкурсного управляющего ФИО2 обратилось с исковым  заявлением в Арбитражный суд Сахалинской области к обществу с ограниченной  ответственностью «Вест-Терра» (далее – ответчик) о взыскании основного долга в  размере 15 221 926 рублей по договорам аренды автомобиля № 25122017/04 от 01.01.2018,   № 01092018/06 от 01.09.2018, № 01092018/07 от 01.09.2018, пени в размере 15 221 рубль  93 копейки, о возложении обязанности на ответчика возвратить транспортные средства.  

В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования, просил взыскать с  ответчика задолженность по спорным договорам в размере 1 950 522 рубля, неустойку в  размере 1 950 рублей 52 копейки, проценты за пользование чужими денежными  

средствами в порядке ст. 395 ГК РФ за период с 08.08.2019 по 19.04.2019 в размере 327  617 рублей 18 копеек, проценты в порядке ст. 395 ГК РФ за период с 20.04.2022 по день  уплаты долга.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора привлечены АО «ВЭБ-Лизинг» и ООО «МС  Технологии».  

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 15.03.2023 принят отказ от  требования в части возложения обязанности возвратить транспортные средства,  поддержанные требования о взыскании задолженности, неустойки и процентов  удовлетворены частично, суд взыскал с ООО «Вест-Терра» в пользу ООО «ЮМО-РТ»  1 950 522 рубля основного долга, 1 950 рублей 52 копейки неустойки, а всего 1 952 472  рубля 52 копейки. В удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.  

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Вест-Терра» обратилось с  апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Сахалинской  области от 15.03.2023 отменить в части удовлетворенных требований.  

В обоснование жалобы заявитель указывает положения действующего  законодательства, преюдициальность ранее принятых судебных актов, настаивает что  взаиморасчеты между сторонами с учетом взаимозачета взаимных обязательств по  состоянию именно на 02.12.2019 учтены арбитражным судом при рассмотрении дел №  А65-37359/2019 и № А65-26995/2019, обязанность ответчика вносить арендную плату в  рамках арендных взаимоотношений сторон в 2019 году уже оценена судом. Возражал  против указания суда первой инстанции на содержание акта сверки в части отражения в  нем хозяйственных операций до 31.07.2019, указывая на фактическое отсутствие  финансовых операций между контрагентами после указанной даты, при оценке  Арбитражным судом Татарстана состояния взаимных расчетов на 02.12.2019. Полагал,  что данное обстоятельство дополнительно подтверждается уведомлением ООО «Вест- Терра» от 30.06.2019 о расторжении спорных договоров, фальсификация которого в  установленном порядке не доказана. Настаивал на недоказанности материалами дела,  включая акты изъятия спорных транспортных средств, изъятия таковых именно у ООО  «Вест-Терра».  

В судебном заседании представитель ООО «Вест-Терра» поддержал доводы  апелляционной жалобы, просил обжалуемое решение отменить по основаниям,  изложенным в апелляционной жалобе.  

Истец, третьи лица, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте  рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не  обеспечили. Руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд рассмотрел апелляционную жалобу в  отсутствие их представителей.  

Поскольку апелляционная жалоба подана на решение от 15.03.2023 только в части  удовлетворенных требований, суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 5  статьи 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность судебного акта только в  обжалуемой части.  

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ  правильность применения судом первой инстанции норм материального и  процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.  

Согласно материалов дела, между АО «ВЭБ-Лизинг» (лизингодатель) и ООО «МС  Технологии» (лизингополучатель) заключены договоры лизинга от 24.11.2017 № Р17- 21610-ДЛ, от 11.07.2018 №№ Р18-13230-ДЛ, Р18-13231-ДЛ, Р18-13232-ДЛ, Р18-13233-ДЛ.  

Между истцом (арендатор) и ООО «МС Технологии» (арендодатель) заключены  договоры аренды автомобиля от 25.12.2017 № 25122017/04, от 09.08.2018  

 №№ 09082018/05, 090882018/05-1, по которым арендодатель обязуется предоставить  

арендатору транспортное средство (далее – автомобиль) за плату во временное владение и  пользование без оказания услуг по управлению им и по его технической эксплуатации.  

Согласно Приложению № 1 к договору от 25.12.2017 № 25122017/04 арендатору  передано транспортное средство: КАМАЗ 5490-S5, регистрационный знак 

<

***>  VIN ХТС54905Н2501382, 2017 года выпуска.  

Согласно Приложению № 1 к договору от 09.08.2018 № 09082018/05 арендатору  переданы транспортные средства: КАМАЗ-53504 (732414 с КМУ), регистрационный знак  

<

***> VIN 

<

***>, 2018 года выпуска; НЕФАЗ-93341,  регистрационный знак 

<

***> VIN 

<

***>, 2018 года выпуска.  

Согласно Приложению № 1 к договору 09.08.2018 № 09082018/05-1 арендатору  переданы транспортные средства: КАМАЗ-53504 (732414 с КМУ), регистрационный знак  

<

***> VIN 

<

***>, 2018 года выпуска; НЕФАЗ-93341,  регистрационный знак 

<

***> VIN 

<

***>, 2018 года выпуска.  

В дальнейшем указанная техника передана истцом в аренду ответчику по  договорам № 25122017/04 от 01.01.2018, от 01.09.2018 №№ 01092018/06, 01092018/07, в  которых перечень и основные характеристики автомобиля(ей), сумма ежемесячного  платежа определены сторонами в Приложении № 1 к настоящему договору.  

Согласно Приложению № 1 к договору от 01.01.2018 № 25122017/04 арендатору  предоставлен в аренду КАМАЗ 5490-S5, регистрационный знак 

<

***> 2017 года  выпуска, дата передачи 22.01.2018, дата возврата 31.12.2018, общий ежемесячный  арендный платеж составляет 389 072 рубля 50 копеек с НДС.  

Дополнительным соглашением № 1 от 01.12.2018, стороны изменили пункт 4.4  договора, изложив его в следующей редакции: «Размер арендной платы с 01 декабря 2018  года составляет 19 454 рублей в месяц, в том числе НДС 18 % - 2 967 рублей».  

Согласно Приложению № 1 к договору от 01.09.2018 № 01092018/06 арендатору  предоставлены в аренду транспортные средства: КАМАЗ 53504 (732414 с КМУ),  регистрационный знак 

<

***> 2018 года выпуска, дата передачи 01.09.2018, дата  возврата 09.05.2021; НЕФАЗ-93341, регистрационный знак 

<

***> 2018 года выпуска,  дата передачи 01.09.2018, дата возврата 09.05.2021, общий ежемесячный арендный платеж  составляет 253 014 рублей с НДС.  

Согласно Приложению № 1 к договору от 01.09.2018 № 01092018/07 арендатору  предоставлены в аренду транспортные средства: КАМАЗ 53504 (732414 с КМУ),  регистрационный знак 

<

***> 2018 года выпуска, дата передачи 01.09.2018, дата  возврата 01.09.2021; НЕФАЗ-93341, регистрационный знак 

<

***> 2018 года выпуска,  дата передачи 01.09.2018, дата возврата 01.09.2021, общий ежемесячный арендный платеж  составляет 252 426 рублей с НДС.  

Транспортные средства переданы ответчику по актам приема-передачи.  

Полагая, что за ответчиком в пользу истца сложилась задолженность по арендной  плате, истец направил в адрес ответчика претензию от 16.08.2021 с требованием оплатить  имеющуюся задолженность.  

Уведомлениями от 30.12.2021 истец уведомил ответчика о расторжении договоров  аренды.  

Изложенное послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд. 

Исследовав представленные в дело доказательства и оценив их по правилам статьи  71 АПК РФ, апелляционная коллегия поддерживает выводы суда первой инстанции и  отклоняет доводы апелляционной жалобы в силу следующего.  

При рассмотрении заявленных требований судом первой инстанции верно  квалифицированы возникшие между сторонами правоотношения как арендные, в связи с  чем в данном случае подлежат применению нормы главы 34 ГК РФ, а также общие  положения ГК об обязательствах.  

Судом первой инстанции верно применены положения статей 309, 310, 606, 614 ГК  РФ, установлен факт заключения договоров аренды спорного имущества, получения  такового арендатором, отмечена обоснованности применения правовой позиции пункта 12  Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73 «Об отдельных вопросах практики  применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды».  

Возражая против заявленных исковых требований ответчик, указывал на то, что  действие спорных договоров аренды прекращено арендатором в одностороннем порядке  направлением уведомления от 30.06.2019, при этом взаиморасчеты по спорным договорам  между сторонами за период до 02.12.2021 исследованы в ходе рассмотрения дела № А6537359/2019, в связи с чем задолженность отсутствует.  

Отклоняя данные доводы на основании исследования совокупности материалов  дела, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.  

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-37359/2019 от  03.02.2020, вступившим в законную силу, с ООО «ЮМО-РТ» в пользу ООО «Вест-Терра»  взыскано 18 300 728 руб. 66 коп. долга, 114 504 руб. расходов по госпошлине.  

Данным судебным актом установлено, что между ООО «Вест-Терра»  (арендодатель) и ООО «ЮМО-РТ» (арендатор) был заключен договор аренды  транспортных средств с экипажем от 10.03.2017 № 1703/К-05, по которому арендодатель  предоставлял арендатору транспортные средства во временное владение и пользование за  плату, оказывал арендатору своими силами услуги по управлению транспортом и его  технической эксплуатации. Арендодателем с 10.03.2017 по 31.03.2019 оказано услуг по  аренде транспортных средств с экипажем на сумму 31 809 457 рублей 50 копеек, согласно  реестру документов «Реализация (акт, накладная)» за 10.03.2017 – 31.03.2019.  

В нарушение условий договора (пункт 3.1.2), арендатором не исполнены  обязательства в части оплаты в полном объеме, с его стороны оплачены услуги аренды  транспортных средств с экипажем в сумме 13 508 728 руб. 84 коп., часть суммы в размере  2 155 221 руб. оплаты части оказанных услуг, были перечислены на расчетный счет  арендодателя, что подтверждается реестром банковских документов за 10.03.201731.03.2019.  

Между тем, истцом (арендатором) и ответчиком (арендодателем) также были  заключены договоры аренды автомобилей от 01.01.2018 № 25122017/04, от 01.09.2018   №№ 01092018/06, 01092018/07, по которым передавались транспортные средства  переданы за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по  управлению и по его технической эксплуатации.  

Всего по аренде транспортных средств без экипажа было оказано услуг за период с  01.01.2018 по 31.07.2019 на сумму 11 353 507 руб. 84 коп., выставлены счета - фактуры.  На данную сумму взаимные обязательства зачтены обеими сторонами договоров, согласно  актов взаимозачета, представленных в материалы дела.  

Таким образом, общая сумма задолженности ответчика перед истцом по договору  по состоянию на 02.12.2019 с учетом оплаты услуг по расчетному счету и с учетом  зачетов взаимных обязательств составляет 18 300 728 руб. 66 коп.  

Судебная коллегия приходит к выводу о правильности вывода суда первой  инстанции по оценке решения от 03.02.2020 по делу № А65-37359/2019, из которого  следует, что периодом формирования задолженности ответчика в пользу истца в  настоящем споре, на которую производились зачеты встречных обязательств,  исследованным судом, является период с 01.01.2018 по 31.07.2019.  

Кроме того, согласно акту сверки взаимных расчетов, составленному между  истцом и ответчиком, представленному в материалы дела, задолженность в пользу ООО  «ВестТерра» составляет 18 300 728,66 рублей. При этом, датой последних финансовых  операций, учтенных в акте сверки, прямо указано 31.07.2019, в том числе в части  начисления арендных платежей. Последующие периоды и оценка стоимости тех или иных  оказанных услуг в акте не отражены.  

Апелляционная коллегия принимает во внимание пояснения конкурсного  управляющего истца о том, что исковые требования, сформулированные по делу № А6537359/2019, и акт сверки взаиморасчетов, положенный в обоснование задолженности  ООО «ЮМО-РТ» перед ответчиком в размере 18 300 728,66 рублей был подписан без  учета продолжительности использования ответчиком транспортных средств с 01.08.2019  по дату изъятия.  

Таким образом, обстоятельства сохранения владения, влекущего возможность  фактического использования, и момента возврата ответчиком арендованных им  транспортных средств, и как следствие правомерности начисления арендной платы за  период после 31.07.2019, не являлись предметом исследования суда по делу № А6537359/2019, в связи с чем соответствующий довод апелляционной жалобы отклоняется.  Указание на оценку взаиморасчетов сторон по состоянию на 02.12.2019 не может быть  принято как бесспорно подтверждающее временной период данных расчетов, в отрыве от  учета реально возникших в спорное время обязательств по оплате аренды за пользование  транспортными средствами до момента их фактического возврата, исследуемых в  настоящем деле.  

Довод апеллянта о том, что в рамках банкротного дела № А65-26995/2019 в реестр  требований кредиторов должника ООО «ЮМО-РТ» включена именно задолженность в  размере 18 300 728,66 рублей в пользу ООО «Вест-Терра», установленная решением по  делу № А65-37359/2019, не имеет правового значения, поскольку данное обстоятельство  не исключает возможности в последующем выявления конкурсным управляющим  задолженности в пользу истца. При этом при рассмотрении заявления ООО «Вест-Терра»  о включении требований в реестр требований кредиторов оценка арендным отношениям  сторон в связи с фактическим пользованием транспортными средствами до момента их  фактического возврата за период с августа по ноябрь 2019 года судом также не давалась.  

При этом, как верно установлено судом первой инстанции, в материалы дела не  представлено доказательств фактического возврата ответчиком имущества из аренды по  состоянию на 31.07.2019, что в системе распределения бремени доказывания сторон  арендных правоотношений влечет признание имевшей место возможности использования  такого имущества до момента документальной фиксации его изъятия у конечного  пользователя, каковым вне отсутствия доказательственного обоснования иного, выступает  ответчик.  

Как верно отмечено судом первой инстанции, прекращение договора аренды по  тем или иным основаниям само по себе не влечет прекращения обязательства по внесению  арендной платы, что соответствует положениям абзаца 2 статьи 622 ГК РФ. Такое  обязательство будет прекращено надлежащим исполнением арендатором обязательства по  возврату имущества арендодателю, прекратив тем самым возможность пользования таким  имуществом, влекущим оплату такового.  

С учетом изложенного, доводы и позиции сторон относительно действительности  либо не действительности уведомления о прекращении договора лизинга от 30.06.2019  (прямо подтверждающего продолжение владения транспортными средствами со стороны  ответчика), не имеет определяющего правового значения, ввиду чего соответствующий  довод жалобы отклоняется.  

Истцом расчет арендной платы с учетом уточнений произведен за период по 2223.11.2019 года, исходя из актов изъятия предмета лизинга АО «ВЭБ Лизинг».  

Согласно пункту 5.2 договоров аренды, возврат автомобилей оформляется  двусторонними актами приема-передачи, которые ответчиком, несущим бремя  доказывания в утверждаемой позиции, в нарушение требований части 1 статьи 65 АПК  РФ в дело не представлены.  

Из актов изъятия предмета лизинга, составленными АО «ВЭБ Лизинг» в  одностороннем порядке, не усматривается, что транспортные средства находились во  владении ООО «ЮМО-РТ», при этом с учетом принципов распределения бремени  

доказывания и отсутствия актов приема-передачи, равно как и каких-либо иных  доказательств ранее состоявшегося возврата спорного арендуемого имущества  ответчиком истцу как арендодателю, отсутствие в данных актах прямого указания на  нахождение имущества во владении ответчика не имеет правового значения, а  соответствующий довод апелляционной жалобы отклоняется.  

Судебной коллегией также принимается во внимание сам факт наличия у ответчика  и предоставления им в возражение требований конкурсного управляющего отмеченных  актов изъятия, оформленных лизинговой компанией, невозможных к обладанию  ответчиком в случае фактического изъятия спорных транспортных средств не у ответчика,  а у иного лица.  

В силу вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что суд  первой инстанции обоснованно удовлетворил требование о взыскании задолженности в  размере 1 950 522 рубля.  

Требование о взыскании неустойки в общем размере 1 950 рублей 52 копейки  соответствует положениям статей 330, 331 ГК РФ, установленным обстоятельствам  неисполнения ответчиком обязанности по внесению арендной платы, пункту 6.4  договоров аренды, в связи с чем удовлетворено верно.  

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что рассматривая настоящий  спор, суд первой инстанции полно и всестороннее исследовал все существенные  обстоятельства дела и дал им надлежащую оценку, правильно применил нормы  материального и процессуального права. Основания для отмены судебного акта в  обжалуемой части не установлены, а доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли  своего объективного подтверждения.  

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным  основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.  

По правилам статьи 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины по  апелляционной жалобе относятся на ее заявителя, с учетом ее уплаты при подаче жалобы.  

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 15.03.2023 по делу № А5918/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без  удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного  округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.  

Председательствующий С.Б. Култышев  

Судьи Е.А. Грызыхина  

Е.Н. Шалаганова 

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 08.03.2023 20:46:00Кому выдана Култышев Сергей Борисович