Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

тел.: (423) 221-09-01, факс (423) 221-09-98

http://5aas.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело

№ А24-906/2010

г. Владивосток

08 августа 2017 года

Резолютивная часть постановления оглашена 02 августа 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 августа 2017 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.М. Синицыной,

судей Д.А. Глебова, С.Б. Култышева,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Дары моря»,

апелляционное производство № 05АП-4963/2017, 

на определение от 22.05.2017 

судьи Ю.С. Скрипник

по делу № А24-906/2010 Арбитражного суда Камчатского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Морская звезда» 

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Фандер» 

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

заинтересованное лицо: общество с ограниченной ответственностью «Дельфин» 

о взыскании 18 549 361 рубля 84 копеек,

при участии: лица, участвующие в деле, не явились

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Морская звезда» (далее – ООО «Морская звезда») обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Фандер» (далее – ООО «Фандер») основного долга в суме 7810590 рублей 71 копейки, штрафных санкций в сумме 9912711 рублей 81 копейки, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 826059 рублей 32 копейки.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Камчатского края от 23.04.2010 с ООО «Фандер» в пользу ООО «Морская звезда» взыскано 7810590 рублей 71 копейка долга и 7810590 рублей 71 копейка штрафных санкций. Также с ООО «Фандер» в доход федерального бюджета взыскано 101105 рублей 90 копеек государственной пошлины. 

Общество с ограниченной ответственностью «Дары моря» (далее – ООО «Дары моря») обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просит заменить взыскателя по делу №А24-906/2010 с общества с ограниченной ответственностью «Морская звезда» на его правопреемника - ООО «Дары моря», ссылаясь на дополнительное соглашение от 20.05.2014 к договору № 01/09 от 16.11.2009 (о расторжении договора № 01/09 от 16.11.2009). 

Определением суда от 15.07.2016 к участию в судебных заседаниях привлечено общество с ограниченной ответственностью «Дельфин».

Определением от 15.09.2016 производство по заявлению ООО «Дары моря» о процессуальном правопреемстве приостанавливалось до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Камчатского края по делу №А24-2751/2016. Определением от 16.05.2017 производство по заявлению возобновлено.

31.01.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации ООО «Морская звезда». 

После возобновления производства по заявлению ООО «Дары моря» в обоснование наличия правопреемства представило дополнительное соглашение от 26.11.2009 к договору №01/09 от 16.11.2009, полагая, что в связи с ликвидацией ООО «Морская звезда» право требования долга с ООО «Фандер» вернулось к ООО «Дары моря» на основании данного соглашения. 

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 22.05.2017 в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, заявитель обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой оспаривает вывод суда первой инстанции о том, что прекращение деятельности юридического лица и  исключение его из реестра ведет к прекращению спорных обязательств, в которых оно участвовало в качестве кредитора. Полагает, что поскольку ООО «Морская звезда» ликвидировано, то право требования долга возращено заявителю в соответствии с условиями дополнительного соглашения от 26.11.2009 к договору переуступки права требования № 01/09 от 16.11.2009.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе с учетом размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, в заседание суда апелляционной инстанции 01.08.2017 явку своих представителей не обеспечили.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании 01.08.2017 объявлялся перерыв до 02.08.2017 11 часов 30 минут.

Об объявлении перерыва лица, участвующие в деле,  уведомлены в соответствии с Постановлением Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 №99 «О процессуальных сроках» путем размещения на официальном сайте суда информации о времени и месте продолжения судебного заседания.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда в отсутствие  представителей лиц, участвующих в деле.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил наличия оснований для отмены обжалуемого определения.

Из материалов дела следует, что 16.11.2009 между ООО «Дары моря» (кредитор) и ООО «Морская звезда» (фирма) заключен договор №01-09 уступки права требования, по условиям которого кредитор уступил фирме, а фирма приняла на себя право требования долга от ООО «Фандер» (должник) по причитающейся кредитору задолженности по договору поставки мороженной рыбопродукции от 11.01.2008 №03-08 в размере 7810590,71 рублей, а также по причитающейся кредитору задолженности по штрафным санкциям согласно пункту 4.3 договора поставки.

20.05.2014 ООО «Дары моря», ООО «Морская звезда» и Закрытое акционерное общество «Торгово-Промышленная Компания «Форт-Россо» (далее – ЗАО «ТПК «Форт-Россо») заключено соглашение к договору №01/09 от 16.11.2009 о переуступке права требования. 

В рамках вышеуказанного соглашения обществом «Морская звезда» передаются обществу «ТПК «Форт-Россо» права требования долга с ООО «Фандер» по решению суда от 23.04.2010 по делу №А24-906/2010 и определению суда от 29.06.2010 по делу № А24-4690/2009 в сумме 15621181 рубля 42 копеек, в том числе 7810590 рублей 71 копейка основного долга и 7810590 рублей 71 копейка штрафных санкций. 

ЗАО «ТПК «Форт-Россо» 17.09.2014 обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с заявлением о замене стороны по делу ООО «Морская звезда» на ЗАО «ТПК «Форт-Россо» в порядке правопреемства.

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 12.11.2014 в порядке процессуального правопреемства произведена замена истца (взыскателя) по настоящему делу на правопреемника - ЗАО «ТПК «Форт-Россо».

Решением от 07.10.2015 определение Арбитражного суда Камчатского края от 12.11.2014 по делу № А24-906/2010 отменено по новым обстоятельствам.

17.09.2014 ЗАО «ТПК «Форт-Россо» обратилось в суд с заявлением, в котором просило суд заменить общество с ограниченной ответственностью «Морская звезда» на закрытое акционерное общество «Торгово-Промышленная компания «Форт-Россо».

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 22.01.2016 ЗАО «ТПК «Форт-Россо» в  удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказано.

22.06.2016 ООО «Дары моря» обратилось в суд с заявлением, в котором просило заменить истца (взыскателя) по делу № А24-906/2010 с ООО «Морская звезда» на правопреемника - ООО «Дары моря», ссылаясь на дополнительное соглашение от 20.05.2014 к договору № 01/09 от 16.11.2009 о расторжении договора №01/09 от 16.11.2009. Также в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве представлено дополнительное соглашение от 26.11.2009 к договору переуступки прав требования № 01/09 от 16.11.2009, по условиям которого в случае ликвидации ООО «Морская звезда» до момента выполнения им обязанности по оплате денежных средств за совершенную переуступку права требования долга с ООО «Фандер» в пользу ООО «Дары моря», само право требования долга с ООО «Фандер» возвращается к ООО «Дары моря» без всяких условий (пункт 4.6. соглашения).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Камчатского края от 03.02.2017 по делу № А24-2751/2016 дополнительное соглашение от 20.05.2014 к договору уступки прав требования № 01/09 от 16.11.2009, заключенное между ООО «Дары моря» и ООО «Морская звезда», признано недействительным.

Отказывая в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемств возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Из содержания статьи 388 ГК РФ следует, уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Морская Звезда»  31.01.2017 исключено из ЕГРЮЛ в связи с ликвидацией.

Из анализа статьи 48 АПК РФ следует, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Дополнительное соглашение от 20.05.2014 к договору уступки прав требования № 01/09 от 16.11.2009, заключенное между ООО «Дары моря» и ООО «Морская звезда», не может являться основанием для правопреемства ввиду признания его недействительным вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Камчатского края от 03.02.2017 по делу №А24-2751/2016, поскольку в силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Также не может являться основанием для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве и дополнительное соглашение от 26.11.2009 к договору переуступки прав требования № 01/09 от 16.11.2009, по условиям которого в случае ликвидации ООО «Морская звезда» до момента выполнения им обязанности по оплате денежных средств за совершенную переуступку права требования долга с ООО «Фандер» в пользу ООО «Дары моря», само право требования долга с ООО «Фандер» возвращается к ООО «Дары моря» без всяких условий (пункт 4.6. соглашения), ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В пункте 8 статьи 63 ГК РФ определено, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

В момент завершения ликвидации юридического лица прекращается его правоспособность - способность иметь гражданские права, соответствующие целям его деятельности, и нести связанные с этой деятельностью гражданские обязанности (пункт 3 статьи 49 ГК РФ).

В силу положений статьи 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо. 

По условиям статьи 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения соглашения от 26.11.2009) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Поскольку ликвидация ООО «Морская звезда» предполагает отсутствие перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, прекращает правоспособность общества, исключает переход его прав и обязанностей в порядке правопреемства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о ничтожности пункта 4.6 дополнительного соглашения от 26.11.2009 к договору переуступки прав требования № 01/09 от 16.11.2009 как противоречащего пункту 1 статьи 61, статье 419 ГК РФ. 

В связи с вышеизложенным суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Все доводы апелляционной жалобы основаны на ошибочном толковании положений гражданского законодательства, по существу сводятся к иному пониманию законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которое не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы правовое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем не могут служить основанием для отмены оспариваемого определения. 

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого определения и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Поскольку в соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы на определение о процессуальном правопреемстве государственной пошлиной не облагаются, государственная пошлина в сумме 3000 рублей, уплаченная ООО «Дары моря», подлежит возврату из федерального бюджета на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации. 

Руководствуясь статьями 258, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Камчатского края от 22.05.2017 по делу №А24-906/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Дары моря» из федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе, ошибочно уплаченных платежным поручением №12 от 20.06.2017.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение одного месяца.

Председательствующий

С.М. Синицына

Судьи

Д.А. Глебов

С.Б. Култышев