АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

11 июня 2024 года

Дело №

А56-58755/2023

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Елагиной О.К. и      Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Петровский Арт Лофт» ФИО1 (доверенность от 10.01.2024), от общества с ограниченной ответственностью «КиноСити Девелопмент» ФИО2 (доверенность от 16.08.2023), 

рассмотрев 11.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Петровский Арт Лофт» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2024 по делу № А56-58755/2023,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Петровский Арт Лофт», адрес: 197110, Санкт-Петербург, Петровский переулок, дом 4, литера А, помещение 1Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к Обществу с ограниченной ответственностью «КиноСити Девелопмент», адрес: 195220, Санкт-Петербург, проспект Непокоренных, дом 17, корпус 4, литера В, помещения 20Н, 24, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), с иском, в котором просило обязать Компанию в течение 10 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда передать Обществу документы за I квартал 2023 года, а именно:

1) бухгалтерскую (финансовую) отчетность в составе и по формам, установленным законодательством Российской Федерации, с отметкой о способе отправления документа в подразделение ФНС России (для годовой отчетности), заверенную руководителем и печатью заемщика, и аудиторское заключение (или его итоговую часть) (при обязательном по законодательству Российской федерации аудите бухгалтерской (финансовой) отчетности);

2) расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности с указанием наименований кредиторов, должников, суммы задолженности и дат возникновения задолженности, с указанием статуса данной задолженности (просроченная/ текущая);

3) расшифровки краткосрочных и долгосрочных финансовых вложений с указанием видов, сумм вложений, наименований организации и предприятий;

4) расшифровки задолженности по долгосрочным и краткосрочным кредитам и займам (включая вексельные и облигационные) с указанием кредиторов, суммы задолженности, срока кредитования, процентной ставки (доходности купона), графика погашения и уплаты процентов, суммы просроченных процентов;

5) расшифровки полученных обеспечений (с указанием, от кого и в пользу кого получено) и выданных обеспечений (с указанием, за кого и в пользу кого выдано, сроков исполнения обязательств);

6) расшифровки прочих доходов и прочих расходов;

7) справки об оборотах и остатках на расчетных счетах в валюте Российской Федерации и иностранной валюте и наличии претензий к счетам;

8) информацию на последнюю отчетную дату о дочерних (более 50% в уставном капитале) и зависимых (более 20% в уставном капитале) организациях с указанием долей участия в уставном капитале дочерних или зависимых организаций в процентах;

9) справку из подразделения ФНС России о состоянии расчетов с бюджетом или акт сверки расчетов с бюджетом (при наличии просроченной задолженности перед бюджетами какого-либо уровня – справку налогоплательщика с указанием сроков, объемов и причин возникновения долга);

10) справку из подразделения Пенсионного фонда России о состоянии расчетов с фондом или акт сверки расчетов с фондом (при наличии просроченной задолженности перед фондом – справку налогоплательщика с указанием сроков, объемов и причин возникновения долга);

11) копии изменений и дополнений к учредительным документам (зарегистрированных в установленном законодательством порядке) и копии свидетельств о внесении записей в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений в учредительные документы, удостоверенные нотариально или регистрирующим органом, если в течение истекшего календарного квартала внесены изменения в учредительные документы;

12) информацию о персональном составе коллегиальных и исполнительных органов управления, о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа (с указанием занимаемой должности, в случае совмещения деятельности – иных мест работы), если в течение истекшего календарного квартала произошли изменения в составе исполнительных и/или коллегиальных органов управления, назначено новое лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа;

13) информацию о персональном составе коллегиальных и исполнительных органов управления управляющей компании ООО «КиноСити Девелопмент» (195220, Санкт-Петербург, проспект Непокоренных, дом 17, корпус 4, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа (с указанием занимаемой должности, в случае совмещения деятельности – иных мест работы), если в течение истекшего календарного квартала произошли изменения в составе исполнительных и/или коллегиальных органов управления управляющей компании, назначено новое лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, либо произошла замена управляющей компании;

14) информацию о составе участников, владеющих долями в уставном капитале в размере пять и более процентов, если в течение истекшего календарного квартала произошли изменения в составе участников, владеющих долями пять и более процентов (далее – Документы).

Общество также просило взыскать с Компании судебную неустойку в случае неисполнения решения суда – по 5000 руб. в отношении каждого из Документов за каждый день просрочки до момента фактического исполнения судебного акта начиная с даты вступления решения суда в законную силу.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество «Сбербанк России», адрес: 117312, Москва, улица Вавилова, дом 19, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Банк).

Решением суда от 16.10.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2024, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит отменить указанные судебные акты и принять новый – об удовлетворении иска.

Общество полагает ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что к Обществу вместе с правом требовать от Компании удовлетворения денежных обязательств не перешло право требовать предоставления Документов.

Апелляционный суд в свою очередь, указывает Общество, неправомерно посчитал, что у истца отсутствует право на обращение в суд с иском об истребовании Документов в период действия обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2023 по делу № А56-200/2023.

В судебном заседании представитель Общества поддержал приведенные в кассационной жалобе доводы, представитель Компании против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Банк надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направил, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 18.02.2014 между Банком (кредитором) и обществом с ограниченной ответственностью «Интерком» (должником; далее – ООО «Интерком») заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 0095-3-100414 (далее – Кредитный договор) в редакции дополнительных соглашений.

В обеспечение Кредитного договора Банк (залогодержатель) и Компания (залогодатель) заключили договор залога доли в уставном капитале от 15.12.2011 № 0095-2-100711-ЗД1 (далее – Договор залога), в соответствии с которым предметом залога является доля 90% в уставном капитале должника, принадлежащая Компании, а также договор поручительства от 18.02.2014 № 0095-3-100414-П1 (далее – Договор поручительства), в соответствии с которым Компания (поручитель) обязалась отвечать перед Банком за исполнение ООО «Интерком» (заемщиком) всех обязательств по Кредитному договору.

На основании пункта 2.9 Договора залога и пункта 2.11 Договора поручительства Компания обязалась ежеквартально не позднее пятого рабочего дня второго календарного месяца, следующего за отчетным периодом (кварталом, полугодием, 9 месяцев), предоставлять кредитору Документы.

В дальнейшем, 08.12.2022, Банк (цедент) и Общество (цессионарий) заключили договор уступки прав (требований) № 0095-3-100414-Ц (далее – Договор цессии), согласно которому цессионарию перешло право требования к ООО «Интерком» 652 242 087 руб. 52 коп. задолженности по Кредитному договору, а также права требования, вытекающие из всех договоров, заключенных в обеспечение исполнения должником Кредитного договора.

Письмами от 05.05.2023 Общество проинформировало Компанию о неисполнении ею обязательств по пункту 2.9 Договора залога и пункту 2.11 Договора поручительства, потребовало предоставить Документы за I квартал 2023 года.

Компания требование Общества не исполнила.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, а также на то, что непредоставление Документов нарушает условия Договора залога и Договора поручительства, затрудняет оценку кредитором своих финансовых рисков, уровня платежеспособности залогодателя и поручителя, достаточности выданного кредитору обеспечения, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи согласно статьям 65 и 71 АПК РФ и приняв во внимание условия заключенных договоров, пришел к выводу о том, что обязательственные отношения по предоставлению Документов возникли между Компанией и Банком, поскольку по Договору цессии к Обществу перешли только права требования кредитора (Банка) по денежному обязательству в рамках Кредитного договора, что не является заменой стороны соответствующих договоров.

При этом суд отметил, что испрашиваемая документация относится к внутренней документации Компании (которая в числе иного может иметь конфиденциальный характер), непосредственно обязательственные отношения между сторонами по поводу Документов отсутствуют, включение в Договор поручительства и Договор залога спорных условий связано со степенью доверия к прежнему кредитору – Банку, обладающему статусом кредитной организации и соответствующей квалификацией по оценке спорной документации для целей надлежащего исполнения Кредитного договора на период его исполнения сторонами.

Поскольку между сторонами отсутствуют обязательственные   отношения по предоставлению Документов, а сами Документы не являются предметом обязательства, определенного как Кредитным договором, так и Договором залога и Договором поручительства, суд, руководствуясь положениями статей 307, 308, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), посчитал, что предусмотренных статьей 12 ГК РФ условий для удовлетворения иска не имеется.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился, однако оставил решение от 16.10.2023 без изменения, посчитав, что иск подан преждевременно.

Апелляционный суд со ссылкой на пункт 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Информационное письмо № 120) отметил, что вместе с правом требовать от Компании удовлетворения   денежных обязательств к Обществу перешло связанное право требовать предоставления документов, однако в рамках дела № А56-200/2023 по иску ООО «Интерком» к Обществу и Банку о признании Договора цессии недействительным суд определением от 25.01.2023 принял обеспечительные меры в виде запрета Обществу реализовывать переданные ему по Договору цессии права (в том числе в отношении объектов недвижимости и долей в уставном капитале ООО «Интерком» и Компании).

При этом, подчеркнул апелляционный суд, под запретом на реализацию переданных Обществу прав понимается, помимо прочего, и запрет на истребование Документов и инициирование исковых заявлений, права по которым возникают на основании оспариваемого Договора цессии.

С учетом изложенного апелляционный суд посчитал, что у истца отсутствует право на обращение в суд с иском об истребовании Документов в период действия обеспечительных мер, запрещающих реализацию полученных истцом по Договору цессии прав, соответствующий иск может быть подан стороной после отмены обеспечительных мер либо прекращения их действия.

Суд округа не нашел оснований для отмены или изменения судебных актов по доводам жалобы.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», по смыслу статьи 392.3 ГК РФ стороны договора и третье лицо вправе согласовать переход всех прав и обязанностей одной из сторон договора третьему лицу. В этом случае к третьему лицу переходит комплекс прав и обязанностей по договору в целом, в том числе в отношении которых не предполагается совершение отдельной уступки или перевода долга, в частности, по отношению к третьему лицу, вступившему в договор, у кредитора сохраняется право на безакцептное списание денежных средств, если это право было предоставлено кредитору по отношению к первоначальному должнику.

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» указано, что при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Как следует из условий Договора цессии и установлено судом первой инстанции, по этому договору переданы только права требования ссудной задолженности, проценты по кредиту и права требования по обеспечительным сделкам. Для передачи всех прав и обязанностей, в том числе права истребования документов Договор цессии должен носить трехсторонний характер (Банк – Общество – ООО «Интерком») и предусматривать согласие ООО «Интерком» на передачу в пользу цессионария (Общества) всех прав и обязанностей, предусмотренных Кредитным договором. Однако подобных доказательств суду не представлено. Соглашение о замене стороны в обеспечивающем обязательстве в материалах дела отсутствует.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что к Обществу вместе с правом требовать от Компании удовлетворения денежных обязательств право требовать предоставления Документов не перешло, суд округа считает правильным.

Вывод апелляционного суда об обратном является неправильным.

Суд апелляционной инстанции ошибочно посчитал подлежащими применению разъяснения, приведенные в пункте 15 Информационного письма   № 120, поскольку как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, документы, связанные с уступаемым правом и удостоверяющие право требования Обществу переданы, однако Общество, вопреки условиям и целям Договора цессии и без замены стороны в соответствующем обязательстве, требует исполнения иной обязанности залогодателя, взятого последним на себя перед кредитной организацией по двустороннему договору, а именно предоставления Обществу информации о всей экономической и управленческой деятельности Компании.

Однако, поскольку выводы апелляционного суда не привели к принятию неправильного судебного акта, суд кассационной инстанции не нашел предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2024 по делу № А56-58755/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Петровский Арт Лофт» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

 

О.К. Елагина

Н.Н. Малышева