ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-81593/20

10 июня 2024 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 июня 2024 года.

 

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Кручининой Н.А., Уддиной В.З.,

при участии в заседании:

от финансового управляющего ФИО1 - ФИО2: ФИО2, решение суда от 27.09.2021; 

от ФИО3: ФИО4, доверенность от 23.12.2021;

от ФИО5: ФИО4, доверенность от 23.12.2021;

рассмотрев 03 июня 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу

финансового управляющего ФИО1 - ФИО2

на определение Арбитражного суда Московской области

от 28 декабря 2023 года,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда 

от 06 марта 2024 года

об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего должника о признании недействительной сделки договора купли-продажи квартиры от 14.03.2020 и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 27.09.2021 ФИО1 (далее - должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении ФИО1 введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим должника утвержден ФИО2

В Арбитражный суд Московской области поступило заявление финансового управляющего должника о признании договора купли-продажи квартиры от 14.03.2020 (по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 50:48:0000000:8143) недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу недвижимого имущества - квартиры с кадастровым номером 50:48:0000000:8143 для реализации ее на торгах, об обязании ФИО3 передать недвижимое имущество (квартиру с кадастровым номером 50:48:0000000:8143) по акту приема-передачи в течение 3-х дней с момента вступления в законную силу судебного акта, совершить действия по перерегистрации права на недвижимое имущество на ФИО1, в том числе по обращению с заявлением в регистрирующий орган, а также выписаться из квартиры с кадастровым номером 50:48:0000000:8143 в течение 3-х дней с момента вступления в законную силу судебного акта, об обязании ФИО5 совершить действия по обращению с заявлением в регистрирующий орган с целью выписаться из квартиры с кадастровым номером 50:48:0000000:8143 в течение 3-х дней с момента вступления в законную силу судебного акта, о взыскании солидарно с ФИО1 и ФИО3 расходов на оплату государственной пошлины в размере 6.000 руб. (с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений).

Определением Арбитражного суда Московской области от 28 декабря 2023 года в удовлетворении заявления финансового управляющего должника о признании недействительной сделки договора купли-продажи квартиры от 14.03.2020 и применении последствий недействительности сделки отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 06 марта 2024 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, финансовый управляющий должника ФИО2 обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции финансовый управляющий должника ФИО2 поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ФИО3 и ФИО5 возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 14.03.2020 между ФИО1 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи квартиры с кадастровым номером 50:48:0000000:8143. Согласно пункту 3 договора стоимость квартиры составляет 5.900.000 руб.

Полагая, что оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Московской области с соответствующим заявлением.

Отказывая финансовому управляющему должника в удовлетворении заявления, суды исходили из недоказанности оснований для признания сделки недействительной, а также правомерно руководствовались следующим.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с пунктом 6 Постановления № 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона о банкротстве, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника (абзац тридцать третий статьи 2 Закона о банкротстве).

Неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (абзац тридцать четвертый статьи 2 Закона о банкротстве).

В пункте 9 Постановления № 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. 

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления № 63).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды указали, что согласно доводам финансового управляющего, квартира продана должником по заниженной стоимости ФИО3, указанная стоимость квартиры в договоре купли-продажи не соответствует рыночной, согласно оценке, проведенной финансовым управляющим, стоимость оспариваемой квартиры составляет 8.050.000 руб., что существенно выше цены, по которой продана вышеуказанная квартира.

В соответствии с заключением финансового управляющего, стоимость спорной квартиры на дату продажи составляла 7.080.000 руб.

При этом в качестве аналога оценщиком также приведена квартира, площадь которой составляет 61,7 кв.м, тогда как площадь спорной квартиры составляет 44,3 кв.м.

Более того, в заключении о стоимости № 01 состояние оцениваемой квартиры указано как «евроремонт». По мнению финансового управляющего, в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие проведение в спорной квартире евроремонта.

Между тем, ФИО3 представлен судам отчет ООО «ЦЕНТР ОЦЕНКИ И ЭКСПЕРТИЗЫ» № 1358/2021, согласно которому рыночная стоимость спорной квартиры по состоянию на 01.03.2020 составляла 5.700.000 руб., с учетом отсутствия ремонта в квартире, что также подтверждается представленными ФИО3 договорами подряда на ремонт оспариваемого помещения и договорами на приобретение и монтаж мебели и сантехники.

Суды отметили, что сторонами не заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы по оценке рыночной стоимости имущества на момент совершения сделки по спорному жилому помещению, тогда как ФИО3 в материалы дела представлено вышеуказанное заключение специалиста об определении стоимости спорного имущества, стоимость спорного жилого помещения не оспаривалась, равно как и представленный отчет.

Финансовый управляющий не представил судам неоспоримых доказательств того, что представленное ФИО3 экспертное заключение не соответствует положениям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и Федеральным стандартам оценки, а также надлежащих доказательств, наличие которых могло бы свидетельствовать о неверно избранной экспертом методике исследования.

Суды обоснованно указали, что данное экспертное заключение является допустимым и относимым доказательством, которое подтверждает, что рыночная стоимость спорного жилого помещения составляет 5.700.000 руб.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, целью продажи является передача собственного имущества за соразмерное встречное представление.

Согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Судами установлено, что в соответствии с пунктом 3 договора купли-продажи от 14.03.2021 на момент заключения договора расчеты между сторонами произведены в полном объеме, таким образом, довод финансового управляющего о безвозмездном характере сделки обоснованно отклонен судами.

С учетом изложенного, оснований полагать, что спорное имущество отчуждено безвозмездно или по заниженной цене, судами не установлено.

Доводы финансового управляющего об отсутствии денежных средств на покупку спорной квартиры обоснованно отклонены судами в связи с тем, что представленными справками о доходах ФИО3 и его супруги ФИО5 подтвержден факт платежеспособности ФИО3, кроме того, в материалах дела содержатся кредитные договоры, подтверждающие приобретение оспариваемого жилого помещения с учетом кредитных средств, а также нотариальное подтверждение факта передачи денежных средств отцом ФИО3 в размере 3.000.000 руб.

Иных доказательств того, что на момент совершения сделки ее цена существенно в худшую для должника сторону отличалась от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки с аналогичными объектами, учитывая их технические характеристики, изношенность, техническое состояние и прочее, финансовым управляющим судам не представлено.

Таким образом, финансовым управляющим не представлено судам доказательств, подтверждающих наличие признака неравноценности встречного предоставления или отсутствия встречного предоставления со стороны ФИО3

В связи с изложенным доводы финансового управляющего о безвозмездном характере сделки обоснованно отклонены судами.

Аффилированности или иной заинтересованности сторон судами также не установлено.

В отсутствие доказательств совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды правомерно отказали финансовому управляющему в удовлетворении заявления.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, никто не вправе извлекать преимущества из своего недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Из пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 и 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для признания сделки недействительной по причине злоупотребления правом обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются: наличие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или возможность негативных правовых последствий для прав и законных интересов иных лиц; наличие у стороны по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В соответствии абзацем тридцать вторым статьи 2 Закона о банкротстве, под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника, а также иные последствия совершенных должником сделок, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Финансовым управляющим не представлено судам доказательств, свидетельствующих о недобросовестности (злоупотреблении гражданскими правами) должником и ФИО3, и доказательств того, что на дату сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности и/или недостаточности имущества.

Также финансовым управляющим не представлено судам доказательств того, что действия должника и ФИО3 по заключению оспариваемого договора являлись злонамеренными, и что именно в результате совершения оспариваемой сделки стало невозможным погашение кредиторской задолженности должника, а также доказательств, подтверждающих наличие умысла сторон сделки по реализации какой-либо противоправной цели, связанной с причинением вреда кредиторам должника, не представлено.

Суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований считать договор купли-продажи недействительным на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достичь заявленные результаты.

Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для получения оплаты за работы или услуги, фактически не оказанные должнику с целью вывода денежных средств неплатежеспособного должника, находящегося в предбанкротном состоянии.

Совершая мнимые либо притворные сделки, их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся.

Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Суды установили, что договор купли-продажи оплачен в полном объеме.

Таким образом, суды обоснованно указали, что поведение сторон и реальное исполнение свидетельствуют о намерении создать реальные правовые последствия: получение покупателем квартиры в собственность и получение продавцом (должником) соразмерной оплаты, а также оформление (государственная регистрация) прав на объекты за новым собственником.

Доводы финансового управляющего о том, что должником не представлено доказательств расходования полученных им денежных средств, что свидетельствует о неоплате договора, обоснованно отклонены судами, поскольку у покупателя отсутствует право влиять на расходование денежных средств, полученных продавцом, данные доказательства не может предоставить ФИО3 ввиду отсутствия у него таковых.

Суды исходили из того, что недобросовестность продавца (должника), выразившаяся в непогашении имеющейся задолженности полученными по сделке денежными средствами перед иными кредиторами, не может быть возложена на покупателя, добросовестно исполнившего свои обязанности.

В соответствии с презумпцией добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Доказательств того, что действия должника и ФИО3 по заключению оспариваемого договора являлись злонамеренными, и что именно в результате совершения оспариваемой сделки стало невозможным погашение кредиторской задолженности должника, а также доказательств, подтверждающих наличие умысла сторон сделки по реализации какой-либо противоправной цели, связанной с причинением вреда кредиторам должника, судам не представлено.

Учитывая изложенное, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего должника о признании недействительной сделки договора купли-продажи квартиры от 14.03.2020 и применении последствий недействительности сделки.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судами норм материального права судебной коллегией суда кассационной инстанции отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 28 декабря 2023 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 06 марта 2024 года по делу № А41-81593/20 оставить без изменения, кассационную жалобу финансового управляющего ФИО1 - ФИО2 - без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                          В.В. Кузнецов

 

Судьи                                                                                            Н.А. Кручинина

 

В.З. Уддина