Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru  

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А54-5359/2019

г. Рязань

21 июля 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 14 июля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 21 июля 2020 года.

 

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи  Медведевой О.М.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Маловой В.Р.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (390006, г.Рязань)

к обществу с ограниченной ответственностью "Экватор" (390028, 

<

...>, лит.Ж; ОГРН 

<

***>),

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области (390013, 

<

...>),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО2 (390044, г. Рязань),

о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "Экватор" о досрочном прекращении полномочий ФИО3 и избрании директором общества ФИО4; признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Рязанской области №6364А от 14.06.2019 года о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за ГРН 2196234168447 от 14.06.2019,

 

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО5, доверенность № 62АБ1298532 от 21.06.2019; ФИО1;

от ответчика (Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области): ФИО6, представитель по доверенности 2.4-29/31673 от 26.11.2019;

от ответчика (общества с ограниченной ответственностью "Экватор"): ФИО7, представитель по доверенности от 15.04.2020;

от третьего лица: не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания 

 

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Экватор" о признании недействительным решения общего собрания участников общества о досрочном прекращении полномочий ФИО3 и избрании директором общества ФИО4

Определением суда от 24.06.2019 исковое заявление принято к производству; к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области.

Определением от 30.07.2019 в соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области привлечена к участию в деле в качестве второго ответчика.

В предварительном судебном заседании 30.07.2019 истец в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил ходатайство об уточнении исковых требований и просил признать недействительными решения общего собрания участников ООО "Экватор" о досрочном прекращении полномочий ФИО3 и избрании директором общества ФИО4; признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области №6364А от 14.06.2019 года о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за ГРН 2196234168447 от 14.06.2019.

Уточнение исковых требований судом принято.

От Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области 20.08.2019 поступило ходатайство об ее исключении из числа ответчиков по делу в силу того, что истцом выбран неправильный способ защиты гражданских прав.

Истец заявил возражения относительно указанного ходатайства.

Ходатайство об исключении Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области из числа ответчиков по делу судом рассмотрено и отклонено, поскольку истцом заявлены возражения.

Истец в судебном заседании 29.10.2019 в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил о фальсификации оригинала (т. 2 л.д. 137) и копии (т. 2 л.д. 16) протокола №2 от 03.06.2019. Истец оспаривал принадлежность ему подписи в протоколе и давность изготовления оригинала протокола.

Истец предупрежден судом об уголовно-правовых последствиях заявления о фальсификации доказательств по статье 306 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Представители ответчиков предупреждены судом об уголовно-правовых последствиях фальсификации доказательств по статье 303 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Суд предложил представителям ответчиков исключить оспариваемое доказательство из числа доказательств по делу.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Экватор" заявил возражения. 

Представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области возражений не заявил.

Заявление о фальсификации доказательства принято судом к рассмотрению.

Определением от 26.11.2019 г. приостановлено производство по делу, назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено Автономной некоммерческой организации "Центральное бюро проведения судебных экспертиз "СУДЭКСПЕРТ. МСК" (107031, 

<

...>, стр. 4), эксперту ФИО8. На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:

1) Кем, ФИО1 или другим лицом, выполнена подпись в копии протокола №2 общего собрания участников ООО "Экватор" от 03.06.2019 в разделе "подписи участников общества"?

2) Кем, ФИО1 или другим лицом, выполнена подпись в оригинале протокола №2 общего собрания участников ООО "Экватор" от 03.06.2019 в разделе "подписи участников общества"?

3) Соответствует ли давность выполнения рукописной подписи от имени ФИО1 в оригинале протокола №2 общего собрания участников ООО "Экватор" от 03.06.2019 в разделе "подписи участников общества", дате, указанной в документе? Если нет, то каков возраст исследуемого объекта?

Определением от 31.12.2019 г. возобновлено производство по делу с 11.02.2020 г. 

От эксперта поступило ходатайство о частичном разрушении документов, поступившего в материалы дела 24.12.2019  в связи с тем, что для исследования срока давности нанесения реквизитов документов экспертом используются физико-химические методы исследования.

Определением от 18.02.2020 г. продлен срок проведения судебной экспертизы до 13.03.2020.

Экспертное заключение в суд к указанному сроку не поступило.

Определением суда от 26.03.2020 производство по делу возобновлено, в связи с истечением срока проведения экспертизы.

В соответствии со статьей 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец заявил ходатайство о вызове в судебное заседание в качестве свидетеля ФИО3 для получения пояснений по обстоятельствам проведения собрания.

Ответчик (общество с ограниченной ответственностью "Экватор") возражений не заявил.

Ответчик (Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области) оставил разрешение ходатайства на усмотрение суда.

Ходатайство о вызове в судебное заседание в качестве свидетеля ФИО3 судом рассмотрено и удовлетворено.

26.11.2019 г. в судебное заседание явился свидетель ФИО3.

Суд предупредил свидетеля ФИО3 об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний, отказ или уклонение от дачи показаний по статьям 307, 308 Уголовного кодекса Российской Федерации, о чем свидетель дал подписку, приобщенную к протоколу судебного заседания.

Свидетель ФИО3 дал показания, ответил на вопросы истца.

Свидетель ФИО3 пояснил, что являлся директором общества с ограниченной ответственностью "Экватор" с 2016 года. В июне 2019 года ФИО3 стало известно от банка, что директором он не является. 25 июня 2019 года ФИО3 получил письмо от ФИО4 с просьбой передать ему по акту приема-передачи документы и технику общества. Учредитель общества ФИО1 пояснил ФИО3, что документы о замене директора общества он не подписывал. ФИО4 был дан ответ, что его требование о передаче имущества незаконно. Собраний ФИО3 не созывал, уведомления от участников общества о проведении собраний не получал. О том, что с должности директора общества уволен, ФИО3 узнал случайно.

Ответчик (общество с ограниченной ответственностью "Экватор") заявил ходатайство о вызове в судебное заседание в качестве специалиста главного эксперта ЭКЦ УМВД России по Рязанской области ФИО9 для получения пояснений в отношении экспертизы, проведенной Следственным комитетом Российской Федерации по Рязанской области.

Ответчик (Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области) оставил разрешение ходатайства на усмотрение суда.

Истец против удовлетворения ходатайства возражал, пояснил, что выяснение данных обстоятельств не имеет значения для рассмотрения дела.

Ходатайство о вызове в судебное заседание в качестве специалиста главного эксперта ЭКЦ УМВД России по Рязанской области ФИО9 судом рассмотрено и отклонено.

В соответствии с частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте заседания в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец в судебном заседании исковые требования поддерживал в полном объеме, считая, что он не принимал участия в общем собрании участников,  на котором были приняты решения о досрочном прекращении полномочий ФИО3 и избрании директором общества ФИО4, а также не подписывал протокол о принятии соответствующих решений

Ответчик ООО "Экватор" возражало против удовлетворения исковых требований, считая, что в общем собрании участников ООО"Экватор" принимали участие 2 участника, обладающие 100% голосов: ФИО1, обладающий долей в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 50000 руб., ФИО2, обладающая долей в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 50000 руб., кворум для принятия решения имелся.

Ответчик Межрайонная  инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области возражала против удовлетворения исковых требования, считая, что истец выбрал неверный способ защиты гражданских прав.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, арбитражный суд считает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 26.10.2016 г. было учреждено ООО "Экватор",  ФИО3  был избран директором общества, что подтверждается протоколом №1 общего собрания учредителей ООО "Экватор".  ФИО1 является участником общества с ограниченной ответственностью "Экватор" с долей в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 50000 руб. Вторым участником общества является ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 50000 руб. (т.1л.д.19-20).

Согласно протоколу №2 общего собрания участников ООО"Экватор" от 03.06.2019 г. принято решение уволить с должности директора общества ФИО3, избрать на должность директора ФИО4 (т.2л.д.110).

По утверждению истца, он не принимал участия в общем собрании участников,  на котором были приняты решения о досрочном прекращении полномочий ФИО3 и избрании директором общества ФИО4, а также не подписывал протокол о принятии соответствующих решений, в связи с чем решения о досрочном прекращении полномочий ФИО3 и об избрании  директором общества ФИО4 является ничтожным, поскольку без участия истца не могло быть принято соответствующее решение.

Полагая, что принятие решения о досрочном прекращении полномочий ФИО3 и избрании директором общества ФИО4 нарушает права истца как участника ООО "Экватор",  истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующих обстоятельств.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрены способы защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав определены законом. В силу указанных норм обращение в арбитражный суд возможно за защитой нарушенного права или законного интереса, что предполагает, прежде всего, установление наличие у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса.

Статья 1 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), определяет в соответствии с ГК РФ правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.

Согласно  подпункту 4 пункта  2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к компетенции общего собрания участников общества относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества (пункт 8 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с пунктом 10.2.4 устава ООО "Экватор" решения общего собрания участников общества по вопросу об избрании директора и досрочном прекращении его полномочий принимаются 100% голосов (т.1л.д.28).

 Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (пункт 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно пункту 6 статьи 43 указанного закона, решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

  В силу пункта 1 статьи 183.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В соответствии со статьей 181.5  Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно пункту 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 указанной статьи). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня, голосовать при принятии решений и ограничение указанных прав является недопустимым. При этом, в соответствии с разъяснением, содержащимся в абзаце 2 пункта 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 в силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, к ничтожным также относятся решения, ограничивающие права участников общества присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Данное разъяснение с учетом его правоприменительного значения при рассмотрении корпоративных споров направлено на признание ничтожным решения собрания, намеренно проведенного в условиях умышленного ограничения прав участников общества на участие в таком собрании. 

 С целью разрешения возникшего разногласия относительно участия ФИО1  в общем собрании участников на основании постановления, вынесенного 05.09.2019 г. старшим  следователем Московского межрайонного следственного отдела города Рязань, СУ СК России по Рязанской области майором юстиции ФИО10, произведена почерковедческая экспертиза в ЭКЦ УМВД России по Рязанской области экспертом ФИО9.

В соответствии с экспертным заключением №2504 подпись от имени ФИО1, расположенная в Протоколе №2 общего собрания участников ООО "Экватор" от 03.06.2019 г. в графе "ФИО1____" - выполнена самим ФИО1 (т.2 л.д.116).

С целью разрешения возникшего разногласия относительно участия ФИО1  в общем собрании участников,  на котором были приняты решения о досрочном прекращении полномочий ФИО3 и избрании директором общества ФИО4, а также подписания  протокола о принятии соответствующих решений по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой было поручено  Автономной некоммерческой организации "Центральное бюро проведения судебных экспертиз "СУДЭКСПЕРТ. МСК" (107031, 

<

...>, стр. 4), эксперту ФИО8. На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:

1) Кем, ФИО1 или другим лицом, выполнена подпись в копии протокола №2 общего собрания участников ООО "Экватор" от 03.06.2019 в разделе "подписи участников общества"?

2) Кем, ФИО1 или другим лицом, выполнена подпись в оригинале протокола №2 общего собрания участников ООО "Экватор" от 03.06.2019 в разделе "подписи участников общества"?

3) Соответствует ли давность выполнения рукописной подписи от имени ФИО1 в оригинале протокола №2 общего собрания участников ООО "Экватор" от 03.06.2019 в разделе "подписи участников общества", дате, указанной в документе? Если нет, то каков возраст исследуемого объекта?

Согласно экспертному заключению №046/19 от 13.03.2020 подпись от имени ФИО1, изображение которой расположено в копии протокола №2 общего собрания участников ООО "Экватор" от 03.06.2019 г. в разделе "подписи участников общества", вероятно выполнена не самим ФИО1, а другим лицом. Подпись от имени ФИО1, расположенная в протоколе №2 общего собрания участников ООО "Экватор" от 03.06.2019 г. в разделе "подписи участников общества", выполнена самим ФИО1. Ответить на вопрос: "Соответствует ли давность выполнения рукописной подписи от имени ФИО1 в оригинале  протокола №2 общего собрания участников ООО "Экватор" от 03.06.2019 г. в разделе "подписи участников общества", дате, указанной в документе?" не представляется возможным, по причине того, что изучением и анализом печатного текста исследуемого документа было установлено, что в нем не отобразились в полной мере комплексы индивидуализирующих или временных признаков печатающих устройств.

Согласно частям 1, 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Определение достаточности экспертного заключения является прерогативой суда. При этом результаты судебной экспертизы не имеют преимущественного значения при оценке имеющихся в деле доказательств и в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оцениваются наряду с другими доказательствами.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и частью 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд назначает экспертизу для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний.

Заключение эксперта исследуется и оценивается наряду с другими доказательствами по делу.

Правовой статус заключения судебной экспертизы определен законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и в силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

Оценивая заключение экспертизы, сравнивая соответствие заключения поставленным вопросам, определяя полноту заключения, его научную обоснованность и достоверность полученных выводов, суд пришел к выводу о том, что заключение эксперта №046/19 от 13.03.2020  в полной мере является допустимым и достоверным доказательством. 

Таким образом, суд принимает экспертное заключение ФИО8 в качестве надлежащего доказательства по делу, поскольку оснований не доверять выводам эксперта не имеется, квалификация эксперта подтверждена соответствующей документацией, сведений о заинтересованности в исходе дела не имеется, данное исследование проводилось на основании судебного определения, эксперт предупрежден об уголовной ответственности, заключение полностью соответствует требованиям законодательства, выводы эксперта логичны, аргументированы, содержат ссылки на официальные источники, т.е. обоснованы.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из положений статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание положение статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которой установлено осуществление судопроизводства в арбитражном суде на основе состязательности, заинтересованные в исходе дела лица вправе отстаивать свою правоту в споре путем представления доказательств, состязательность предполагает возложение бремени доказывания на сами стороны и снятие, по общему правилу, с арбитражного суда обязанности по сбору доказательств, учитывая обстоятельства дела.

Гарантируя каждому лицу, участвующему в деле, право представлять арбитражному суду доказательства часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одновременно возлагает на названных лиц риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

По мнению суда, имеющиеся в деле доказательства являются достаточными для установления фактических обстоятельств по настоящему делу. 

Судом установлено, что 03.06.2019 состоялось  общее собрание участников ООО "Экватор", что подтверждается протоколом №2 общего собрания участников, подписанного ФИО1 и ФИО2 Согласно заключения эксперта №2504 судебной почерковедческой экспертизы, произведенной экспертом отдела организации участия специалистов в ОМП и производства криминалистических экспертиз ЭКЦ УМВД России по Рязанской области ФИО9, было установлено, что подпись от имени ФИО1, расположенная в Протоколе №2 общего собрания участников ООО "Экватор" от 03.06.2019г. в графе "ФИО1" выполнена самим ФИО1, к такому же выводу пришел эксперт ФИО8 в экспертном заключении №046/19 от 13.03.2020 г. 

Таким образом, проведение двух экспертиз по вышеуказанному протоколу подтверждает действительность протокола № 2 общего собрания участников ООО "Экватор" от 03.06.2019г. и подлинность подписи ФИО1 в нем.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. 

Таким образом, правом на обращение в суд с требованием о признании недействительными решений общего собрания участников общества обладает только участник, не принимавший участия в общем собрании, либо голосовавший против их принятия. 

Из материалов дела следует, что ФИО1 принимал участие в оспариваемом общем собрании участников общества от 03.06.2019 г. 

Довод истца о том, что ФИО1 протокол не подписывал и в собрании участия не принимал, является необоснованным и опровергается представленными в материалы дела доказательствами.

Довод истца о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства уведомления ФИО1 о проведении собрания не может повлиять на рассмотрении дела по существу, поскольку материалами дела подтверждено, что спорное решение принималось при наличии кворума - 100%, согласно пункту 10.2 Устава ООО "Экватор".

Довод истца о том, что отсутствовали основания для переизбрания ФИО3, также не может быть принят судом, поскольку разрешение любых вопросов на общем собрании участников при наличии кворума -100% является их правом.

Довод истца о том, что в материалы дела представлена копия протокола №2 общего собрания участников ООО "Экватор" от 03.06.2019 г., которая визуально отличается от подлинника, также не является основанием для удовлетворения исковых требований, поскольку не опровергает подписание спорного оригинала протокола ФИО1, подлинность подписи которого проверена экспертным путем, от заявления о фальсификации указанной копии истец отказался.

Довод истца о том, что ФИО2 игнорировала Межрайонную инспекцию ФНС России №2 по Рязанской области и суд, не представив свою позицию по делу, судом не принимается, поскольку не имеет правового значения для разрешения спора по существу.

Кроме того, в письменных пояснениях инспекции  ФИО2 сообщила, что в конце мая 2019 года, ФИО1 при личной встрече предложил поменять руководителя ООО "Экватор" ФИО3 на ФИО4, объясняя это тем, что ФИО3 не может должным образом вести материально-хозяйственную деятельность предприятия. 03.06.2019 г. к ФИО2 приехал водитель ФИО1 и передал необходимые документы (протокол собрания участников) с подписью ФИО1 После подписания документов ФИО4 передала их ФИО4 для передачи в регистрирующие органы (т.2л.д.67).

Таким образом, исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства,  на основании представленного в материалы дела экспертного заключения №046/19 от 13.03.2020 г., а также заключения эксперта №504  суд приходит к выводу о том, что в удовлетворении исковых требований ФИО1 о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "Экватор" о досрочном прекращении полномочий ФИО3 и избрании директором общества ФИО4 следует отказать.

Истец также заявил о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Рязанской области №6364А от 14.06.2019 года о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за ГРН 2196234168447 от 14.06.2019,

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) регулируются Федеральным законом №129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон №129-ФЗ).

Согласно ст.1 Закона №129-ФЗ законодательство Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона №129-ФЗ и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 4 статьи 5, статьи 9 Закона №129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации, каждой записи присваивается государственный регистрационный номер и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр.

Согласно пункту 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся сведения, в том числе о фамилии, имени, отчестве и должности лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, паспортные данные такого лица или данные документа, удостоверяющего личность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 17 Закона №129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти. При этом в заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Согласно пункту 1 статьи 4 Закона № 129-ФЗ государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

В соответствии с положениями Закона № 129-ФЗ государственная регистрация носит заявительный характер, записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Перечень документов, представляемых для государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица установлен пунктом 2 статьи 17 Закона. В соответствии с пунктом 4 статьи 9 Закона регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 4.1 статьи 9 Закона регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Формы заявлений о государственной регистрации, в частности заявления Р14001 (далее - заявление), утверждены Приказом ФНС России от 25.01.2012  №ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей" (далее - требования).

Причем, из раздела 6 заявления по форме Р14001 следует, что нотариус, согласно удостоверительной надписи, свидетельствует подлинность подписи директора общества, которая сделана в его присутствии, - при этом личность представителя юридического лица нотариусом установлена и полномочия заявителя (лица, действующего без доверенности от имени общества, директора) проверены.

Межрайонная инспекция ФНС России №2 по Рязанской области, выполняющая функции по государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей на всей территории Российской Федерации, получив и проверив комплект документов для государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы, установило их полное соответствие требованиям законодательства о регистрации, оснований для отказа, предусмотренного положениями статьи 23 Закона №129-ФЗ - не обнаружило (т.1л.д.62-64). Перечень оснований для отказа, установленный статьей 23 Закона №129-ФЗ является исчерпывающим.

Решением о государственной регистрации от 14.06.2019 г. №6364А внесены изменения о юридическом лице (ООО "Экватор") относительно единоличного исполнительного органа юридического лица, директором которого  стал ФИО4.

Таким образом, в признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Рязанской области №6364А от 14.06.2019 года о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за ГРН 2196234168447 от 14.06.2019, также следует отказать.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска отказать.

2. Возвратить ФИО1 (г.Рязань) с депозитного счета Арбитражного суда Рязанской области денежные средства в сумме 60000 руб., перечисленные по чеку-ордеру от 25.11.2019.

 

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. 

 

Судья                                                                             О.М. Медведева