Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А67-7421/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена  24 августа 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  31 августа 2023 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Севастьяновой М.А.,

судей                                                         Демидовой Е.Ю.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Есиповой А.Е., рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Демонтаж Мастер» на решение Арбитражного суда Томской области от 22.02.2023 (судья Пирогов М.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023 (судьи Афанасьева Е.В., Сорокина Е.А., Фертиков М.А.) по делу № А67-7421/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью «ГарантРегионСтрой» (634050, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Демонтаж Мастер» (634024, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании денежных средств.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 (Томская область, село Корнилово).

В судебном заседании приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью «ГарантРегионСтрой» - ФИО3 по доверенности от 27.02.2023 (посредством веб-конференции), общества с ограниченной ответственностью «Демонтаж Мастер» - ФИО4 по доверенности от 17.10.2022.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «ГарантРегионСтрой» (далее – ООО «ГРС») обратилось в Арбитражный суд Томской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Демонтаж Мастер» (далее – ООО «Демонтаж Мастер») о взыскании 1 326 400 руб. основной задолженности по договору аренды транспортных средств с экипажем от 24.03.2022 № 22-10 и 23 600 руб. неустойки за период с 16.06.2022 по 24.08.2022 с последующим ее начислением, начиная с 24.08.2022.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен ФИО2.

02.12.2022 от ООО «Демонтаж Мастер» поступило ходатайство о частичном признании исковых требований в размере 693 400 руб., из которых 264 000 руб. по универсальному передаточному акту (далее – УПД) от 31.05.2022 № 36, 117 000 руб. по УПД от 30.06.2022 № 44, 312 400 руб. по УПД от 31.07.2022 № 53.

В последующем ООО «Демонтаж Мастер» отказалось от частичного признания иска.

В ходе рассмотрения дела судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принято заявленное истцом уточнение исковых требований, согласно которому ООО «ГРС» просило взыскать с ООО «Демонтаж Мастер» 1 474 900 руб. основной задолженности, 253 496 руб. неустойки за период с 16.06.2022 по 31.01.2023 с последующим ее начислением, начиная       с 01.02.2023.

16.02.2023 ООО «Демонтаж Мастер» обратилось в Арбитражный суд Томской области со встречным исковым заявлением к ООО «ГРС» о взыскании 75 700 руб. неосновательного обогащения по УПД № 27, № 42 и 3 737 руб. 63 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Арбитражный суд Томской области определением от 16.02.2023 возвратил встречное исковое заявление со ссылкой на то, что его принятие с учетом даты предъявления приведет к неоправданному затягиванию процесса и не соответствует целям эффективного правосудия.

Решением Арбитражного суда Томской области от 22.02.2023 (с учетом определения Арбитражного суда Томской области от 22.02.2023 об исправлении опечатки), оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023, исковые требования удовлетворены частично. С ООО «Демонтаж Мастер» в пользу ООО «ГРС» взыскано 1 447 900 руб. основного долга, 133 116 руб. 70 коп. неустойки, с дальнейшим ее начислением на сумму основного долга 1 447 900 руб. с 01.02.2023 в размере 0,1 % за каждый день просрочки по день фактической оплаты. С ООО «Демонтаж Мастер» в пользу ООО «ГРС» взыскано 23 917 руб. 70 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с решением и постановлением, ООО «Демонтаж Мастер» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

В обоснование жалобы заявитель приводит следующие доводы: судами первой и апелляционной инстанций дано неверное толкование заключенного сторонами договора аренды транспортных средств с экипажем; данный договор содержит элементы договоров аренды (в части предоставления техники во временное пользование) и возмездного оказания услуг (в части оказания услуг по управлению техникой); судами не учтено, что согласно пункту 3 дополнительного соглашения от 12.04.2022 к договору стоимость аренды транспортных средств определяется за один час работы, то есть за полезное для арендодателя действие, при этом доказательств того, что техника на объектах ответчика не использовалась по причинам, зависящим от ответчика, обусловленным вынужденным простоем по его вине в материалы дела не представлено; судами обеих инстанций не принята во внимание разница между количеством часов, указанных в путевых листах и указанных в системе спутникового GPS (ГЛОНАСС) мониторинга строительной техники; показания свидетеля ФИО5 (водителя экскаватора) также подтверждают, что время работы в путевых листах указано без исключения из него времени на обеды, перекуры и иные перерывы, однако этим показаниям не было дано оценки судами;  представленные в дело путевые листы не могут являться надлежащими доказательствами, поскольку подписаны неуполномоченным лицом, а их содержание не отвечает признаку достоверности; незаконным является отказ в принятии встречного иска о взыскании денежных средств, составляющих сумму разницы в часах работы техники согласно уже оплаченным ответчиком в соответствии с УПД и фактическим согласно данным системы ГЛОНАСС.

ООО «ГРС» в отзыве на кассационную жалобу, с учетом письменных пояснений, просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители поддержали доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, соответственно.

Учитывая надлежащее извещение ФИО2 о времени и месте проведения судебного заседания, согласно части 3 статьи 284 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие его представителя.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов исходя из приведенных в кассационной жалобе доводов, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 24.03.2022 между ООО «ГРС» (арендодатель) и ООО «Демонтаж Мастер» (арендатор) заключен договор аренды транспортных средств с экипажем № 22-10, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование транспортные средства с экипажем, указанные в Приложении № 1 к договору. Транспортные средства находятся в исправном состоянии, отвечающим требованиям, предъявляемым к эксплуатируемым механизмам, используемым для производственных, коммерческих и иных целей в соответствии с конструктивным назначением предоставляемых транспортных средств.

Договор заключен в редакции дополнительного соглашения к нему от 14.04.2022             № 1, дополняющего предмет договора количеством предоставляемой арендатору техники и условием пункта 3.1 договора.

Согласно пункту 1.2 договора транспортировка транспортных средств на объект и обратно осуществляется силами арендодателя. Стоимость доставки включена в стоимость аренды транспортных средств.

Стороны определили, что расходы по оплате услуг экипажей предоставляемых в аренду транспортных средств, а также расходы на содержания транспортных средств, включены в стоимость аренды (пункт 1.3 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора арендодатель обязуется:

- предоставить транспортные средства в технически исправном состоянии. Арендодатель обязуется предоставить транспортные средства в срок, не позднее двух рабочих дней с момента подписания договора (подпункт 2.1.1 договора),

- предоставить водителя (экипаж) для каждого транспортного средства, указанного в Приложении № 1 к договору, обладающего необходимыми знаниями и квалификацией для управления транспортными средствами; водитель арендодателя является уполномоченным представителем для подписания путевого листа; оплата труда водителя производится арендодателем и включена в стоимость аренды (подпункт 2.1.2 договора),

- обеспечить безопасную эксплуатацию транспортных средств в соответствии с руководством по эксплуатации и требованиями действующего законодательства Российской Федерации, проводить текущий и капитальный ремонт, предоставлять в необходимых количествах ГСМ, иные расходные материалы (подпункт 2.1.3 договора).

Согласно подпунктам 2.3.1, 2.3.4 договора арендатор обязуется, в том числе назначить ответственного за эксплуатацию транспортных средств арендодателя, который уполномочен давать распоряжения водителю, а также должен заверять своей подписью путевые листы (пункт); в сроки, согласованные сторонами договора, вносить арендную плату за пользование полученного в аренду транспортного средства с экипажем.

В силу пункта 3.1 договора стоимость аренды одного транспортного средства за один час работы определяется в Приложении № 1 к договору. Окончательная стоимость определяется в счетах и актах по состоянию на конец отчетного периода.

Согласно указанному Приложению № 1 в аренду передаются следующие транспортные средства: автосамосвал КАМАЗ в количестве 3 штук; грузовой самосвал МАЗ 5516Х-481-000 в количестве 1 штуки; экскаватор SDLG E6210FLC в количестве 1 штуки.

Стоимость автосамосвала и грузового самосвала за один час составляет 2 200 руб., в том числе НДС; экскаватора – 3 000 руб., в том числе НДС.

Пунктом 3.2 договора предусмотрено, что арендатор в течение 10 рабочих дней с момента подписания акта оказанных услуг и выставленного арендодателем счета оплачивает фактическую стоимость аренды.

Датой оплаты считается дата зачисления денежных средств на расчетный счет арендодателя (пункт 3.3 договора).

В соответствии с пунктом 4.2 договора за нарушение сроков внесения платы за аренду арендодатель вправе взыскать с арендатора штрафную неустойку в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

Договор заключен сроком на один год и вступает в силу с момента его подписания сторонами. Если за 30 дней до истечения срока действия договора ни одна из сторон не заявит о его расторжении, договор пролонгируется на один год на тех же условий. Количество пролонгаций не ограничено (пункт 7.3 договора).

За период с марта по август 2022 года ООО «ГРС» предоставило ООО «Демонтаж Мастер» в аренду транспортные средства с экипажем на сумму 4 132 500 руб.:

- путевые листы за март 2022 года, согласно которым на объекте, расположенном адресу: 

<

...> КАМАЗом отработано 163 часа, МАЗом - 59 часов (путевые листы подписаны ФИО6);

- путевые листы за апрель 2022 года, согласно которым на объекте, расположенном адресу: 

<

...> КАМАЗом отработано 328 часов, МАЗом – 76 часов, экскаватором – 32,5 часа (путевые листы подписаны ФИО6);

- путевые листы за май 2022 года, согласно которым на объекте «Аэропорт» экскаватором отработано - 188 часов (путевые листы подписаны ФИО6);

- путевые листы за июнь 2022 года, согласно которым на объекте «Аэропорт» КАМАЗом отработано 328 часов, экскаватором - 89,5 часов (путевые листы подписаны ФИО6);

- путевые листы за июль 2022 года, согласно которым на объекте, расположенном адресу: 

<

...> КАМАЗом отработано 75 часов, МАЗом – 67 часов;

- путевые листы за июль 2022 года, согласно которым на объекте «Аэропорт» экскаватором отработано 178 часов экскаватором, а также 2 часа простоя экскаватора на объекте «Аэропорт» (путевые листы подписаны ФИО2);

- путевые листы за 01-03 августа 2022 года, согласно которым на объекте «Аэропорт» экскаватором отработано 23 часа (путевые листы подписаны ФИО2);

- путевой лист от 04.08.2022, согласно которому на объекте «Аэропорт» экскаватором отработано 9 часов (путевой лист подписан ФИО7).

- счет от 11.11.2022 № 80 и УПД № 97 от 11.11.2022 на сумму 148 500 руб. за пользование КАМАЗом и МАЗом в количестве 67,5 часов в апреле 2022 года (выявлено истцом в ходе судебного разбирательства по результату сверки часов работы арендованных ответчиком транспортных средств).

В материалы дела также представлены сведения из ООО «Аэропорт» о выданных пропусках на имя ФИО2 (с 01.07.2022 по 31.12.2022), ФИО5 (с 21.04.2022 по 31.12.2022), ФИО8 (с 20.06.2022 по 31.12.2022). Также пропуск выдан на экскаватор SDLG E620FCL государственный регистрационный номер 

<

***> водитель ФИО5 (с 21.04.2022 по 31.12.2022).

04.08.2022 пропуск на объекты ООО «Аэропорт Томск» также выдавалсяФИО7

ООО «Демонтаж Мастер» произведена частичная оплата по договору от 24.03.2022 № 22-10 в размере 2 657 600 руб. Универсальные передаточные документы подписаны арендатором не в полном объеме.

Ссылаясь на то, что по состоянию на 23.08.2022 у ООО «Демонтаж Мастер» имеется задолженность по оплате оказанных услуг, ООО «ГРС» направило в его адрес претензию от 23.08.2022 № 22-298 с требованием в течение 10 дней с момента получения претензии оплатить непогашенную задолженность в размере 1 326 400 руб.

За нарушение сроков оплаты ООО «ГРС» также начислена неустойка в размере 253 496 руб.

Оставление требований претензии без удовлетворения, послужило основанием для обращения ООО «ГРС» в арбитражный суд с настоящим иском.

В судебном заседании по ходатайству ответчика допрошен в качестве свидетеля его работник ФИО2, работающий в должности техника-механика с 08.04.2022 по настоящее время (трудовой договор от 08.04.2022, сведения Отделения Пенсионного фонда Российской Федерации).

По ходатайству ООО «ГРС» судом первой инстанции допрошен свидетель ФИО5, являющийся работником ООО «ГРС» в должности машиниста экскаватора, который непосредственно осуществлял работу на арендованном ответчиком экскаваторе на объекте ООО «Демонтаж Мастер».

Удовлетворяя исковые требования частично (за исключением 27 000 руб. стоимости аренды техники по путевому листу за 04.08.2022 – 9 часов работы экскаватора, подписанному ФИО7, достоверных доказательств наличия полномочий которого действовать от имени ответчика не представлено), суд первой инстанции исходил из того, что совокупностью представленных в дело доказательств подтвержден факт предоставления истцом ответчику в аренду техники с экипажем, а также размер обоснованных требований, наличие оснований для взыскания неустойки, пересчитанной судом в связи с неверным определением истцом начала просрочки и исходя из обоснованной суммы долга.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов судом округа не установлено.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 632 ГК РФ по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

В силу пункта 1 статьи 635 ГК РФ предоставляемые арендатору арендодателем услуги по управлению и технической эксплуатации транспортного средства должны обеспечивать его нормальную и безопасную эксплуатацию в соответствии с целями аренды, указанными в договоре. Договором аренды транспортного средства с экипажем может быть предусмотрен более широкий круг услуг, предоставляемых арендатору.

Исследовав условия заключенного сторонами договора, порядок фиксации сторонами исполнения договорных обязательств подписанием путевых листов и УПД, учитывая документальное подтверждение сведениями ГЛОНАСС факта нахождения техники истца на объектах ответчика, заслушав показания свидетелей как истца, так и ответчика относительно фиксации предоставления техники с экипажем в аренду, учитывая их непротиворечивость между собой и соответствие данным об оформленных пропусках для заезда техники на режимные объекты, для работы на которых ответчик привлекал технику истца с экипажем, суд первой инстанции пришел к безусловному выводу о том, что между сторонами заключен и исполнялся договор аренды транспортного средства с экипажем.

Отклоняя доводы заявителя жалобы о неверном толковании судами первой и апелляционной инстанции условий договора, суд округа исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (пункт 2 статьи 431 ГК РФ).

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениям ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Исследуя позицию ответчика относительно необходимости квалификации заключенного сторонами договора в качестве договора оказания услуг, суд первой инстанции применил установленные ГК РФ правила толкования договора.

Вопреки мнению ответчика о его обязанности оплачивать аренду только за количество моточасов – времени транспортного средства в состоянии заведенного двигателя, суд первой инстанции обоснованно указал на то, что указанное противоречит характеру арендных отношений, условиям использования техники, и не следует из представленных в дело доказательств, в том числе из условия пункта 3.1 договора.

Оснований не принимать во внимание подписанные надлежащими представителями ответчика путевые листы в качестве доказательства предоставления техники в аренду и отражения в них реального количества часов аренды, у суда первой инстанции не имелось, поскольку полномочия соответствующих лиц подтверждены, что соответствует и принятой на себя арендатором обязанности назначить ответственного за эксплуатацию транспортных средств арендодателя.

Организация работы привлеченной в аренду техники истца на объектах осуществления арендатором своей деятельности и контроль за работой техники в период ее нахождения на данных объектах согласно условиям заключенного сторонами договора находятся в ведении арендатора. При этом ответчик не представил доказательств наличия у него каких-либо замечаний по работе арендованных транспортных средств, которые бы были заявлены непосредственно к экипажу или арендодателю.

Проанализировав совокупность условий договора, действия сторон при исполнении договора суды обеих инстанций обоснованно указали, что стоимость аренды транспортных средств определена за один час, и не связана с моточасами, то есть с периодом продолжительности работы двигателя. Иное не следует из пункта 3 дополнительного соглашения от 14.04.2022 № 1 и не соответствует правовой природе гражданско-правового договора аренды транспортного средства с экипажем.

В связи с этим суды обеих инстанций обоснованно отклонили доводы ответчика, ссылающегося на необходимость определения количества часов аренды согласно системе спутникового мониторинга.

Полагая необходимым толковать условие пункта 3.1 договора как его определяет ответчик, вместе с тем заявитель жалобы не приводит документального обоснования применению такого толкования.

В связи с чем данное ответчиком толкование основано лишь на его субъективном мнении, не основанном на соответствующих доказательствах и каких-либо фактических обстоятельствах, обосновывающих эту позицию.

Между тем спор относительно толкования договора разрешен судом в установленном порядке, выводы суда являются полными и мотивированными.

Несогласие ответчика с оценкой доказательств не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Довод заявителя жалобы о необоснованном возврате встречного искового заявления являлся предметом оценки суда апелляционной инстанции и обоснованно им отклонен, поскольку предъявление таких требований спустя 5 месяцев после возбуждения производства по делу и значительного к тому времени количеству проведенных судебных заседаний по делу, обоснованно расценено судом первой инстанции как злоупотребление процессуальными правами, что является основанием для применения положений части 5 статьи 159 АПК РФ.

Иные доводы кассационной жалобы фактически направлены на переоценку доказательств. Между тем пределы рассмотрения суда кассационной инстанции определены статьей 287 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды сочли доказанными, и принимать решение на основе другой оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 АПК РФ, о существенном нарушении норм процессуального права и о нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов, сделанных судами первой и апелляционной инстанций по существу спора.

При рассмотрении дела судами всесторонне исследованы все доказательства, на основании которых, с учетом доводов и возражений сторон правильно установлены фактические обстоятельства дела, к которым правильно применены регулирующие спорные правоотношения нормы материального права, процессуальные положения судами не нарушены.

Учитывая вышеизложенное, отсутствуют основания для отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В порядке статьи 110 АПК РФ по результату рассмотрения кассационной жалобы судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Томской области от 22.02.2023 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023 по делу № А67-7421/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                             М.А. Севастьянова

 

Судьи                                                                           Е.Ю. Демидова

 

ФИО1