ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-73226/2021

30 августа 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     23 августа 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  30 августа 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.,

судей  Масенковой И.В., Семиглазова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:  

от истцов 1, 2, 3: представитель ФИО2 по доверенности от 22.10.2020; 

от ответчиков: 1) представитель ФИО3 по доверенности от 17.01.2021;

2) не явился, извещен,

от третьего лица: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-19351/2022)  ФИО4, ФИО5 и ФИО6 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2022 по делу № А56-73226/2021 (судья  Целищева Н.Е.), принятое по иску 

1) ФИО4; 

2) ФИО5; 

3) ФИО6;

к  1) индивидуальному предпринимателю ФИО7;

    2) обществу с ограниченной ответственностью «Фрост»;

третье лицо:  Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области; 

о признании сделки недействительной,

установил:

ФИО4, ФИО5 и ФИО6 (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО7 (далее – ответчик №1) и обществу с ограниченной ответственностью «Фрост» (ОГРН 

<

***>, далее – ответчик №2, ООО «Фрост», Общество) о признании недействительной сделки - соглашения от 15.04.2019 о расторжении договора купли-продажи № 1-2009 от 26.03.2009 недвижимости - ангара, нежилого помещение площадью 447,3 кв.м, инв. № 601, лит. А, кадастровый номер 47:07:1711010:267, условный номер 47-09-43/2004-65, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г.п. им. Морозова, ул. Хесина, д. 4, заключенного ответчиками; о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде аннулирования государственной регистрации права собственности предпринимателя                      ФИО7 на указанный объект с восстановлением права собственности Общества. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области (далее – третье лицо, Управление).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2022 по делу № А56-73226/2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, ФИО4, ФИО5 и ФИО6 подали апелляционную жалобу, в которой просят решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов жалобы, истцы указывают, что в ходе рассмотрения дела № А56-120694/2019 им стало известно о том, что в отношении ангара был заключен ряд сделок от 26.03.2009, от 04.10.2016, от 22.11.2018, от 15.04.2019.

На основании последней сделки истцы обратились в Управление Росреестра за проведением государственной регистрации права собственности на объект, в которой было отказано на основании невозможности ее осуществления ввиду прекращения действия Договора №1-2009 в результате новой сделки.

Заявители указывают, что о намерении заключения первоначального Договора о выкупе ангара в собственность Общества в 2009 году были осведомлены, была произведена оплата, однако о последующих сделках им известно не было.

Податели жалобы полагают, что действия ООО «Фрост» в лице генерального директора ФИО8 по заключению последующих сделок с ФИО7 направлены на вывод активов Общества.

Цепочка сделок, по мнению подателей жалоб, противоречит принципу разумности и добросовестности при осуществлении предпринимательской деятельности, со стороны директора Общества, без осведомленности об этом участников ООО «Фрост».

Кроме того, заявители отмечают, что ИП ФИО7 не должен был оплачивать покупку ангара по договору от 04.10.2016 года, а потому расчетов по нему не производилось, а расторгается этот договор в целях уклонения                 ФИО9 от обязанности по уплате налога на прибыль.

Истцы полагают, что соглашение от 15.04.2019 о расторжении первоначального договора купли-продажи объекта недвижимости  от 26.03.2009, по которому право собственности на ангар перешло к ФИО7, является ничтожной сделкой, поскольку нарушаются права участников Общества, в виде уменьшения их доли.

Податели жалобы полагают, что ответчики являются аффилированными лицами, поскольку на протяжении длительного времени их интересы представляют одни и те же представители.

Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель истцов доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить.

Представитель ответчика №1 по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу. 

Ответчик №2 и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явилось, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие его представителя в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО4, ФИО5, ФИО6 являются участниками ООО «Фрост» с размерами долей 6.6667 %, 6.6666 % и 6.6667 % в уставном капитале Общества соответственно.

Истцы в обоснование иска указывают, что в октябре 2020 им стало известно о решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.03.2020 года по делу № А56-120694/2019, которым признан незаконным отказ Управления № 112/001/2019-5995,5997 от 15.08.2019 в государственной регистрации права собственности ФИО7.

На Управление возложена обязанность произвести государственную регистрацию прекращения права собственности Общества на объект недвижимости - ангар, нежилое, площадью 447,3 кв.м, инв. № 601, лит. А, кадастровый номер 47:07:1711010:267, условный номер 47-09-43/2004-65, адрес: Ленинградская область, 

<

...>, а также государственную регистрацию права собственности ФИО7 на указанный объект недвижимости.

Согласно иску из материалов вышеназванного дела ФИО4, ФИО5, ФИО6 стало известно, что в отношении ангара произведен ряд сделок, а именно:

- 26.03.2009 заключен первоначальный договор купли-продажи объекта недвижимости № 1-2009, в соответствии с которым ФИО7 (продавец) продает, а Общество (покупатель) приобретает ангар стоимостью 1 800 000 руб.; 18.05.2009 произведена государственная регистрация права собственности за Обществом;

- 04.10.2016, спустя семь лет после заключения первоначального договора заключен договор купли-продажи объекта недвижимости, в соответствии с которым Общество (продавец) продает, а ФИО7 (покупатель) приобретает вышеуказанный ангар за ту же стоимость; 14.06.2017 произведена государственная регистрация права собственности за ФИО7;

- 22.11.2018 в целях избежания обязанности по уплате налога на прибыль заключено соглашение о расторжение договора от 04.10.2016, в соответствии с которым договор расторгнут по причине отсутствия взаиморасчетов за отчуждаемый объект недвижимости; 27.12.2018 произведена государственная регистрация права собственности за Обществом;

- 15.04.2019 заключено соглашение о расторжении первоначального договора от 26.03.2009, в соответствии с которым ввиду отсутствия оплаты Обществом цены договора стороны пришли к соглашению расторгнуть его с переходом права собственности на объект обратно к ФИО7

Из текста искового заявления следует, что истцы о намерении заключения первоначального договора в 2009 были уведомлены, сделка являлась предметом обсуждения на общем собрании участников Общества, впоследствии также было представлено подтверждение оплаты объекта недвижимости по Договору в размере 1 800 000 руб., однако обо всех последующих сделках, заключенных                 ФИО7 и Обществом, истцам известно не было, вопросы заключения договора об обратном выкупе, в также о расторжении договоров купли-продажи в нарушение ч. 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) не обсуждался; соглашение от 15.04.2019 является крупной сделкой; сделка также недействительна на основании положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Впоследствии истцы также просили признать соглашение от 15.04.2019 недействительным по основанию мнимости.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал, указав на то, что оспариваемая сделка не является для Общества крупной, поскольку ее стоимость не превышает 25% стоимости активов Общества на 31.12.2018.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Способы защиты гражданских прав предусмотрены статьей 12 ГК РФ, согласно которой недействительными могут быть признаны сделки, а также акты государственных органов или органов местного самоуправления.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее – Постановление № 27), для квалификации в качестве крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на лице, обратившимся в соответствующими требованиями.

В пункте 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019 (далее - Обзор), указано, что для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида, либо существенного изменения ее масштабов.

Как верно указал суд первой инстанции, в данном случае, оспариваемое соглашение от 15.04.2019 не подпадает под признаки крупной сделки.

Из материалов дела следует, что последним отчетным периодом, предшествующим дате заключения указанного соглашения, является 2018 год.

Балансовая стоимость активов Общества за 2018 год составила 21 017 000 руб. Соответственно, 25 и более процентов от балансовой стоимости активов Общества в соответствии с данными бухгалтерской отчетности должны составлять не менее 5 254 250 руб.

Суд первой инстанции, установив указанные выше обстоятельства, сделал правомерный вывод о том, что соглашение, заключенное между ФИО7 и Обществом, не может быть определено как крупная сделка.

Поскольку стоимость объекта недвижимого имущества равна 1 800 000 рублей, что составляет менее 10 % от балансовой стоимости активов Общества, согласно данным бухгалтерской отчетности за предшествующий 2018 год, то оснований для признания указанной сделки крупной, заключенной без одобрения участников Общества применительно к пункту 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, не имеется.

Вместе с тем, судом первой инстанции верно установлено, что в рамках дела № А56-120694/2019, предпринимателем ФИО7 и Обществом был заключен договор купли-продажи объекта недвижимости № 1-2009 от 26.03.2009 (далее – Договор № 1), по условиям которого ФИО7 продает, а Общество покупает следующее недвижимое имущество: ангар, нежилое, площадь - 447,3 кв.м, инв. № 601, лит. А; адрес объекта: Ленинградская область. 

<

...>, расположенный на земельном участке площадью 447,3 кв.м; право на земельный участок покупатель обязуется оформить в установленном законодательством порядке (далее - Объект). 

В силу пункта 2.1 Договора  №1 стоимость Объекта составляет 1 800 000 руб. 

В соответствие с пунктом 2.4 Договора №1 оплата производится перечислением Обществом всей суммы, определенной в п. 2.1 Договора №1, на счет ФИО7 в течение 90 календарных дней с момента государственной регистрации перехода права собственности на покупателя. Стороны пришли к соглашению, что до момента оплаты покупателем стоимости недвижимого имущества отчуждаемое недвижимое имущество, указанное в п. 1.1 договора, не находится в залоге у продавца. 

Государственная регистрация права собственности Общества произведена 18.05.2009 за номером 47-78-12/024/2009-445. 

Ввиду изложенного, обязанность Общества по оплате полной стоимости Объекта должна была быть исполнена до 17.08.2009. 

Обязательство по оплате Объекта в рамках Договора №1 со стороны Общества исполнено не было, доказательств обратного истцами в материалы дела не представлено.

Таким образом, учитывая неисполнение Обществом обязательств по Договору №1, стороны 04.10.2016 заключили договор купли-продажи объекта недвижимости (далее – Договор № 2), по условиям которого Общество (продавец) передает в собственность ФИО7 (покупателя) Объект, а покупатель обязуется принять Объект в собственность и оплатить его по цене и на условиях Договора №2. 

Согласно п.п. 3.1, 3.2 Договора №2 цена Объекта составляет 1 800 000 руб., НДС не облагается. ФИО7 обязуется выплатить полную стоимость Объекта в течение одного месяца с даты государственной регистрации перехода права собственности на ФИО7 

Государственная регистрация перехода права собственности на основании Договора 2 была произведена Управлением 14.06.2017, номер регистрации: 47:07:1711010:267-47/012/2017-2. 

Суд первой инстанции верно указал, что Договор № 2, заключенный ФИО7 и Обществом по своей сути является договором об обратном выкупе Объекта за ту же стоимость в размере 1 800 000 руб. 

Из пояснений ФИО7 следует, что после заключения Договора №2 и государственной регистрации перехода  к нему права собственности на Объект, Общество выяснило, что при такой форме возврата здания у него возникает обязанность по уплате налога на прибыль. В связи с этим соглашением от 22.11.2018 Договор №2 был расторгнут по причине отсутствия взаиморасчетов за отчуждаемый объект недвижимости. 

Государственная регистрация перехода права на основании соглашения от 22.11.2018 произведена 27.12.2018. 

15.04.2019 стороны заключили соглашение о расторжении Договора №1. 

В соответствие с соглашением от 15.04.2019 стороны установили, что до этого времени (15.04.2019) Общество не осуществило расчеты с ФИО7 по договору; задолженность Общества без учета штрафа за нарушение срока оплаты составила 1 800 000 руб.; ввиду существенной просрочки оплаты стоимости Объекта стороны пришли к соглашению расторгнуть Договор № 1. 

В связи с расторжением Договора №1 право собственности на Объект переходит к ФИО7. 27.04.2019 стороны обратились в регистрирующий орган с заявлением о регистрации соглашения о расторжении договора №1. 

15.05.2019 Управление уведомлением о приостановлении государственной регистрации № 112/001/2019-5995,5997 известило ФИО7 и Общество о приостановлении государственной регистрации; 15.08.2019 Управление уведомлением № 112/001/2019-5995,5997 известило ФИО7 и Общество об отказе в государственной регистрации,  ввиду того, что регистрация прекращения права и права собственности на Объект на основании соглашения от 15.04.2019 осуществлена быть не может, поскольку расторгнуть можно только длящийся договор, а Договор №1 прекратил свое действие. 

Вступившим в законную силу решением суда от 12.03.2020 по делу № А56-120694/2019 отказ Управления № 112/001/2019-5995,5997 от 15.08.2019 в государственной регистрации права собственности ФИО7 на Объект признан незаконным.

В рамках рассмотрения дела № А56-120694/2019 судом установлено, что  доказательств, подтверждающих исполнение Договора №1, Управление в материалы дела не представило;  при этом в соглашении от 15.04.2019 о расторжении договора (пункт 2 соглашения о расторжении) стороны указали, что обязательство по оплате по Договору № 1 Обществом исполнено не было.

Доказательств оплаты Обществом стоимости недвижимого имущества по Договору №1 истцами в материалы по настоящему делу также не представлено.

Ввиду вышеизложенного, оснований для признания соглашения от 15.04.2019 недействительным по мотивам мнимости или злоупотребления правом судом апелляционной инстанции также не установлено.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или не наступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 7 и 8 постановления Пленума N 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). 

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

Вместе с тем, таких обстоятельств в рамках настоящего дела судом апелляционной инстанции не установлено.

Как видно из материалов дела, воля сторон соглашения от 15.04.2019 была направлена на возврат имущества ввиду его неоплаты первоначальному собственнику; доказательств обратного истцами в материалы дела не представлено.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.1997 N 21 "Обзор практики разрешения споров, возникающих по договорам купли-продажи недвижимости", невыполнение покупателем обязательств по оплате недвижимости, предусмотренных договором купли-продажи, может служить основанием к расторжению этого договора.

В пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что если покупатель недвижимости зарегистрировал переход права собственности, однако не произвел оплаты имущества, продавец на основании пункта 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе требовать оплаты по договору и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Регистрация перехода права собственности к покупателю на проданное недвижимое имущество не является препятствием для расторжения договора по основаниям, предусмотренным статьей 450 ГК РФ.

В силу пункта 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон; вместе с тем согласно статье 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного, в связи с этим обязательством.

В случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 ГК РФ.

В силу указанных выше положений, а также отсутствия в материалах дела доказательств об оплате недвижимого имущества по Договору №1, оснований для признания соглашения от 15.04.2019 мнимой сделкой, а также заключенной с заинтересованностью, у суда апелляционной инстанции не имеется, поскольку доказательств обратного истцами в материалы дела не представлено.

Довод жалобы об аффилированности ответчиков, основанный на том, что их представителями являются одни и те же юристы на протяжении длительного времени, отклоняется апелляционным судом, поскольку участие одного представителя в различных спорах от имени ответчиков не подтверждает факт их аффилированности и не образует какую-либо связь. 

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что сделка является крупной, поскольку вся цепочка указанных сделок является единой сделкой, совершенной в целях отчуждения недвижимого имущества от Общества, также отклоняется судом по следующим причинам.

Во-первых, поскольку договоры купли-продажи от 26.03.2009, а также соглашение от 22.11.2018 о расторжении договора от 04.10.2016 имели своим назначением передачу спорного объекта недвижимости именно в пользу Общества, что не может свидетельствовать о намерении вывести объект из собственности юридического лица, что уже указывает на отсутствие единой цели для цепочки сделок.

Во-вторых, заявляя о квалификации указанных выше договоров купли-продажи и соглашений об их расторжении в качестве единой крупной сделки, истец должен порочить всю указанную цепочку сделок и заявлять о недействительность всех сделок, входящих в цепочку, но в рамках рассматриваемого иска истец указывает, лишь на недействительность последнего соглашения о расторжении договора от 15.04.2019. Данное обстоятельство свидетельствует о противоречивости правового поведения истца при подачи рассматриваемого заявления и нарушении им принципа venire contra factum proprium при формировании правовой позиции по настоящему делу.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Более того, доводы, изложенные заявителями в апелляционной жалобе, уже являлись предметом исследования суда первой инстанции и были обоснованно отклонены.

Несогласие заявителей с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют. 

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителей.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 29.04.2022 по делу №  А56-73226/2021  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

И.В. Масенкова

 В.А. Семиглазов