ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А55-31333/2017

г. Самара

10 июля 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07.07.2020,

постановление в полном объеме изготовлено 10.07.2020 

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Александрова А.И.,   Гольдштейна Д.К., 

 при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании 07.07.2020 апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника ФИО2 на определение Арбитражного суда Самарской области от 06.02.2020 (судья Анаева Е.А.) об отказе в удовлетворении заявления ФИО3 к ФИО4 и Обществу с ограниченной ответственностью «Поволжская правовая компания» о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, предъявленного в рамках дела №А55-31333/2017 о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «Агрико» (ИНН 

<

***>),

при участии в заседании:

конкурсного управляющего должника ФИО2 – паспорт,

от ФИО4 – ФИО5, доверенность от 06.05.2019, диплом от 22.04.2002, свидетельство  о заключении брака от 11.05.2019,

от иных лиц, участвующих в деле, не явились, извещены,

установил:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.12.2017 принято к производству заявление Общества с ограниченной ответственностью  «Агрико» о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10.01.2018 заявление Общества с ограниченной ответственностью «Агрико» признано обоснованным, в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Агрико» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена ФИО2.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 02.07.2018 Общество с ограниченной ответственностью  «Агрико» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

С учетом принятых судом уточнений ФИО3 обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к ФИО4 об оспаривании сделки должника, в котором просил:

1. Признать недействительными торги по продаже земельного участка земли сельскохозяйственного назначения, площадь объекта: 4180000 кв.м., адрес: Самарская область, Красноярский район, в границах АО «Белозерское» от 29.06.2017. 

2. Признать недействительным договор купли-продажи земельного участка от 12.09.2017, заключенный по результатам торгов от 29.06.2017, проведенных Обществом с ограниченной ответственностью  «Поволжская правовая компания» в пользу ФИО4.

3. Применить последствия недействительности сделки, а именно: обязать ФИО4 возвратить земельный участок (единое землепользование), земли сельскохозяйственного назначения, площадь объекта: Кадастровый №: 63:26:0000000:552, 4180000 кв.м., адрес: Самарская область, Красноярский район, в границах АО «Белозерское». 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.05.2019 к участию в деле в качестве соответчика привлечено Общество с ограниченной ответственностью  «Поволжская правовая компания». Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.05.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены АО КБ «Солидарность» и Территориальное управление Росимущества в Самарской области. Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.12.2019 к участию в данном обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области.  

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.02.2020 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должника ФИО2 (далее по тексту - конкурсный управляющий) обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 06.02.2020 принять новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2020 апелляционная жалоба оставлена без движения. Впоследствии определением от 13.05.2020 апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного заседания на 07.07.2020.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также  публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В обоснование апелляционной жалобы конкурсный управляющий ссылался на отсутствие в обжалуемом судебном акте оценки доводам заявителя о существенном нарушении норм Закона о банкротстве при проведении повторных торгов, а именно: несвоевременное опубликование сообщения о проведении торгов, что повлекло ограничение возможности потенциальных покупателей ознакомиться с составом имущества и совершить действия для участия в торгах. Кроме того, конкурсный управляющий ссылается на отсутствие оснований для опубликования информации о том, что торги признаны состоявшимися, поскольку в торгах принял участие только один участник; на продажу имущества по заниженной цене; на несогласие с применением судом первой инстанции п. 1 ст. 64.1 Закона о банкротстве; на наличие у должника неисполненных обязательств перед иными кредиторами.

 ФИО4 (ответчик) возражала против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, который в соответствии со ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен судом апелляционной инстанции к материалам дела.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, и, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 06.02.2020. При этом суд исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту -  Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ОАО коммерческий банк «Солидарность» и должником 14.04.2012 был заключен договор ипотеки № 12-04-0042/1, по условиям которого должник в обеспечение исполнения обязательств ФИО6 по договору о предоставлении потребительской ссуды от 04.04.2012 передал в залог принадлежащий на праве собственности должнику земельный участок площадью 4 180 000 кв.м, расположенный по адресу: Самарская область, Красноярский район, в границах АО «Белозёрское», кадастровый номер 63:26:0000000:552, назначение: земли сельскохозяйственного назначения.

Решением Самарского районного суда г. Самары от 29.04.2016 по делу № 2-3/2016 в счет погашения задолженности по договору № П-12-04-0042 о предоставлении потребительской ссуды от 04.04.2012 обращено взыскание на вышеуказанный земельный участок. Данным судебным актом установлена начальная продажная цена заложенного имущества в размере 5 985 760 руб.

В соответствии с положениями Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее по тексту - Закон об исполнительном производстве) Отделом судебных приставов Красноярского района УФССП по Самарской области 14.10.2016 возбуждено исполнительное производство № 63014/16/152444 с предметом исполнения: обращение взыскания на заложенное имущество: на вышеуказанный земельный участок, путем его продажи с публичных торгов, с установлением начальной цены заложенного имущества в размере 5 985 760 руб. 

22.03.2017 на основании постановления Отдела судебных приставов Красноярского района УФССП по Самарской области земельный участок в целях его реализации на открытых торгах, проводимых в форме аукциона был передан в Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области (далее - ТУ Росимущества). 

03.10.2016 между ТУ Росимущества и ООО «Поволжская правовая компания» заключен государственный контракт № 1РА, в соответствии с которым последний принял на себя обязательства по организации торгов. 

ООО «Поволжская правовая компания» в рамках указанного государственного контракта было наделено полномочиями организатора торгов, по хранению и реализации арестованного имущества во исполнение судебных актов или актов других органов, которым предоставлено право принимать решения об обращении взыскания на имущество имущества. 

19.05.2017 ОСП Красноярского района УФССП по Самарской области получено извещение специализированной организации о нереализованном имуществе в месячный срок, в связи с чем судебным приставом-исполнителем в соответствии с ч. 10 ст. 87 и ч. 2 ст. 92 Закона об исполнительном производстве постановлено снизить цену земельного участка на 15%, в результате чего стоимость реализуемого имущества составила 5 087 896 руб.

Впоследствии 15.06.2017 в газете "Волжская коммуна" 145 по лоту 1РА № 17П-2017/430-ППК опубликовано извещение о проведении торгов по реализации спорного земельного участка в рамках исполнительного производства. 

Торги по лоту 1РА № 17П-2017/430-ППК в форме открытого аукциона состоялись 07.07.2017. 

В соответствии со ст. 447 Гражданского кодекса Российской Федерации по итогам торгов с победителем ФИО4 14.07.2017 заключен договор купли-продажи, денежные средства, уплачены покупателем на расчетный счет ТУ Росимущества, а в впоследствии перечислены АО КБ "Солидарность" (взыскателю) в погашение задолженности, взысканной решением Самарского районного суда г. Самары по делу № 2-3/2016 от 29.04.2016.

Исходя из положений ч. 1 ст. 449 Гражданского Кодекса Российской Федерации основанием для признания в судебном порядке недействительными результатов торгов могут выступать лишь нарушения процедуры (правил) проведения торгов. 

При этом основанием для признания торгов недействительными является не всякое нарушение процедуры, а только установленное законом. 

В соответствии с пунктом 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, отклонившим доводы заявителя о нарушении сроков опубликования извещения о торгах и о занижении цены при продаже имущества, на что также ссылался в апелляционной жалобе конкурсный управляющий.

Так, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что 15.06.2017 извещение о проведении торгов было опубликовано в газете "Волжская коммуна" 145 по лоту 1РА №17П2017/430-ППК. Начальная продажная цена, как указано выше, была установлена решением суда общей юрисдикции, снижение цены продажи произведено судебным приставом-исполнителем в соответствии с нормами Закона об исполнительном производстве.

Кроме того, в соответствии с правовой позицией, сформулированной в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 16.07.2009 № 739-О-О и в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", по смыслу ст. 449 Гражданского Кодекса Российской Федерации признание торгов недействительными должно повлечь восстановление нарушенных прав истца, предъявившего иск.  Нарушение порядка проведения торгов не могут являться основанием для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки. Таким образом, для признания торгов недействительными необходимо доказать нарушение при проведении торгов закона, нарушение прав истца, наличие причинно-следственной связи между допущенными нарушениями и возникшим нарушением прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными и применения последствий недействительности заключенной на таких торгах сделки.

При этом в абзаце 7 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 указано, что лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Суд первой инстанции правомерно исходил из того, что реализованное имущество являлось залоговым, ввиду чего в силу положений ст. 138 Закона о банкротстве в случае возврата залогового имущества в конкурсную массу в результате его реализации будут удовлетворены требования залогового кредитора и требования кредиторов первой и второй очереди, которым заявитель не относится. 

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в признании торгов недействительными.

Судебной коллегией отклоняются доводы конкурсного управляющего, касающиеся  того, что была опубликована информации о том, что торги признаны состоявшимися, хотя в торгах принял участие только один участник, поскольку на законность самой процедуры торгов данное обстоятельство не влияет.

Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительным договора, заключенного по результатам проведенных торгов, суд первой инстанции исходил из положений п. 1 ст. 64.1 Закона о банкротстве, с чем выразил несогласие конкурсный управляющий в апелляционной жалобе, указав, что понятие организованных торгов, приведенное в Федеральном законе от 21.11.2011 № 325-ФЗ "Об организованных торгах" применимо не для всех торгов, проводимых в рамках дела о банкротстве. Вместе с тем, вышеуказанные торги были проведены в рамках исполнительного производства, а не в рамках дела о банкротстве должника.

Заявляя требование о признании недействительном договора купли-продажи, заявитель ссылался на п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая действительность торгов, по итогам которых заключен договор, последний не может быть признан недействительным, в том числе по п1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку основания для признания договора совершенным при неравноценном встречном исполнении в силу вышеизложенного отсутствуют. 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции также обоснованно исходил из того, что заявителем не были представлены в материалы дела доказательства, свидетельствующие о том, что при заключении договора купли-продажи стороны действовали исключительно с намерением причинить вред другим лицам, в обход закона с противоправной целью, а также иным образом заведомо недобросовестно осуществляли гражданские права.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определение Арбитражного суда Самарской области от 06.02.2020 является законным и обоснованным. При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 06.02.2020 по делу             № А55-31333/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение месяца со дня его принятия с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                  Т.И. Колодина

 

Судьи                  А.И. Александров

                           Д.К. Гольдштейн