АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

07 декабря 2023 года

Дело №

А56-86203/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от администрации муниципального образования «Всеволожский муниципальный район» Ленинградской области ФИО1  (доверенность от 14.08.2023), 

рассмотрев 05.12.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу администрации муниципального образования «Всеволожский муниципальный район» Ленинградской области на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2023 по делу № А56-86203/2022,

у с т а н о в и л:

Администрация муниципального образования «Всеволожский муниципальный район» Ленинградской области, адрес: 188643, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Администрация), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО2 по обязательствам товарищества собственников недвижимости «Садоводческое некоммерческое товарищество «Моя семья», адрес: 193168, Санкт-Петербург, ул. Антонова-Овсеенко, д. 18, кв. 103, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Товарищество), и взыскании с нее 9 682 230 руб. 24 коп.

Решением от 03.04.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.07.2023, в иске отказано.

В кассационной жалобе Администрация, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, иск удовлетворить.

Помимо прочего, податель жалобы в обоснование доводов, в частности, ссылается на недобросовестные действия Товарищества.

Также указывает на то, что проведение в отношении Общества процедур ликвидации позволило бы установить, имеется ли имущество, за счет которого могут быть удовлетворены требования кредитора, и определить возможность удовлетворения требований кредитора.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

        В судебном заседании представитель Администрации поддержал доводы, приведенные в жалобе.

ФИО2 извещена надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направила, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) Товарищество зарегистрировано в качестве юридического лица 22.05.2017, председателем правления и единственным участником являлась ФИО2

Решением суда от 27.12.2018, принятым в рамках дела № А56-102878/2018, с Товарищества в пользу Администрации взыскано 5 411 190 руб. 32 коп. задолженности по арендной плате за период с 01.10.2015 по 30.04.2018, 4 271 039 руб. 92 коп.  пеней за просрочку платежа по состоянию на 20.06.2018, 7875 руб. пеней в день за просрочку платежа за период с 21.06.2018 по день фактического исполнения обязательств.

Судом 15.05.2019 выдан взыскателю исполнительный лист серии ФС        № 030721824, предъявленный для исполнения в Правобережный отдел судебных приставов Невского района Главного Управления Федеральной службы судебных приставов по Санкт-Петербургу (далее – ОСП Невского района).

Постановлением от 11.02.2021, вынесенным судебным приставом-исполнителем ОСП Невского района, исполнительное производство от 03.09.2020  № 89171/20/78030-ИП прекращено в связи с исключением должника  из ЕГРЮЛ.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу 25.06.2020 внесена запись № 2207803073894 о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

Администрация, указывая на то, что решение арбитражного суда, принятое в рамках дела № А56-102878/2018, должником не исполнено, в результате чего Администрации причинены убытки, а также на то, что владея информацией о неисполненных обязательствах Товарищества, ФИО2, будучи директором и единственным участником Товарищества, не предприняла никаких мер, направленных на предотвращение исключения организации из ЕГРЮЛ в административном порядке и на возбуждение в отношении Товарищества процедур ликвидации, обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в иске, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 15, 53.1, 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), статей 21.1, 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), исходил из отсутствия доказательств недобросовестности либо неразумности действий ФИО2, повлекших неисполнение обязательств Товарищества по возврату денежных средств Администрации и, как следствие, совокупности условий, являющихся основанием для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам Товарищества.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника.

По правилам названной нормы одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ. Само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона        № 14-ФЗ. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически доведение до банкротства.

Приведенная правовая позиция неоднократно выражена высшей судебной инстанцией в определениях от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, от 06.07.2020     № 307-ЭС20-180, от 17.07.2020 № 302-ЭС20-8980 и т.д.

В данной ситуации юридического прекращения деятельности Товарищества (исключение из ЕГРЮЛ) необходимо установление наличия убытков у потерпевшего лица, противоправности действий причинителя (при презюмируемой вине) и причинно-следственной связи между данными фактами. Ответственность контролирующих должника лиц перед кредитором (Обществом) наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемой ими организацией обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора не вызвана рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Бремя доказывания наличия признаков недобросовестности или неразумности в поведении контролирующих юридическое лицо лиц возлагается законом на истца (пункты 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ).

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.08.2020      № 307-ЭС20-180 также выражена правовая позиция о том, что из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения следует, что подобного рода ответственность не может и презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ. При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.

Суды первой и апелляционной инстанций верно распределили бремя доказывания в настоящем деле. Презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности и неразумности этих действий. Данная презумпция установлена законом.

Однако конкретных обстоятельств, свидетельствующих о наличии причинно-следственной связи между действиями ФИО2 как руководителя и участника должника и тем, что долг перед кредитором не погашен, а также, что ФИО2 принимала меры к уклонению от исполнения обязательств и решения суда, принятого в пользу Администрации, при наличии возможности такого исполнения (достаточных денежных средств, имущества), Администрацией не приведено. Суды правильно указали, что наличие у Товарищества непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ФИО2 в неуплате долга.

Кроме того, Администрация как разумный и осмотрительный участник гражданского оборота не было лишена возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что ее права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

При таком положении суды первой и апелляционной инстанций, исходя из предмета и оснований заявленных требований, с учетом обстоятельств, подлежащих установлению и доказыванию по настоящему спору, обоснованно отказали в удовлетворении требований ввиду недоказанности совокупности условий для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам Товарищества.

По результатам изучения материалов дела оснований для того, чтобы сделать выводы о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, не имеется.

Само по себе несогласие подателя жалобы с установленными по делу обстоятельствами и оценкой судами доказательств не является основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции (статьи 286, 287        АПК РФ).

Ссылка Администрации на недобросовестное и неразумное поведение ФИО2 во внимание не принимается, поскольку данные обстоятельства судами не установлены.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2023 по делу № А56-86203/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу администрации муниципального образования «Всеволожский муниципальный район» Ленинградской области – без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

А.В. Кадулин

 Е.В. Чуватина