Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А52-1874/2024

город Псков

28 августа 2024 года

Резолютивная часть решения оглашена 14 августа 2024 года

 

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Стренцель И.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Иванцовой А.В.,

рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Электротехнический завод «Зенча-Псков» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 180002, 

<

...>, помещ.5)

к открытому акционерному обществу «Псковский электротехнический завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>; адрес: 180004, 

<

...>; конкурсный управляющий ФИО1, адрес: 610046, 

<

...>)

третье лицо: ФИО2

о взыскании 26165425 руб.11 коп.,

при участии в заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: ФИО3 – представитель по доверенности (посредством веб-конференции;

от третьего лица: не явился, извещен,

установил:

акционерное общество «Электротехнический завод «Зенча-Псков» (далее - АО «Зенча-Псков») обратилось в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Псковский электротехнический завод» (далее - ОАО «ЭЛТЕРМ», ОАО «Псковский электротехнический завод») о взыскании 26165425 руб. 11 коп., в том числе 21585610 руб. 95 коп. неосновательного обогащения, 4579814 руб. 16 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.08.2021 по 27.03.2024.

Протокольным определением от 13.05.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2 (далее - ФИО2).

Истец в судебное заседание своего представителя не направил, о дате, времени и  месте судебного заседания надлежащим образом уведомлен; каких-либо ходатайств, заявлений, в том числе возражений относительно рассмотрения дела без его участия, к настоящему заседанию не представил; ранее в заседании и представленных позициях исковые требования поддерживал в полном объеме по основаниям, указанным в иске.

Представитель ответчика в заседании возражал по удовлетворению иска по доводам, изложенным в отзыве и дополнениях к нему, полагал, что истцом не доказан факт неосновательного обогащения ответчика за счет истца, кроме того пропущен срок исковой давности.

ФИО2, выступающий на стороне ОАО «ЭЛТЕРМ», в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте судебного заседания надлежащим образом уведомлен; ранее представил отзыв, согласно которому полностью поддержал позицию ответчика.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие представителей истца и третьего лица.

Исследовав письменные доказательства, имеющиеся в деле, заслушав пояснения представителя ответчика, суд установил следующее.

Определением Арбитражного суда Псковской области от 09.02.2016 (резолютивная часть определения объявлена 02.02.2016) по делу №А52-3712/2013 в отношении ОАО «Псковский электротехнический завод» (далее также - должник) была введена процедура внешнего управления сроком до 11.12.2016, внешним управляющим должника утверждён ФИО1.

Решением Арбитражного суда Псковской области от 21.11.2017 (резолютивная часть решения объявлена 14.11.2017) по делу №А52-3712/2013 ОАО «ЭЛТЕРМ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

В ходе указанных процедур банкротства арбитражным управляющим должника были предприняты меры по оспариванию сделок, совершенных с имуществом ОАО «ЭЛТЕРМ», и возврату неправомерно отчужденного имущества в конкурсную массу должника.

Так, на основании обращения внешнего управляющего должника в рамках дела №А52-3712/2013 о несостоятельности (банкротстве) ОАО «ЭЛТЕРМ», определением Арбитражного суда Псковской от 30.07.2018, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2018, было признано недействительным Соглашение об отступном от 12.09.2013, заключенное между ОАО «ЭЛТЕРМ» и открытым акционерным обществом Коммерческий банк социального развития «Бумеранг» (далее - Банк) о прекращении обязательств должника по уплате задолженности по кредитному договору от 05.04.2013 №78/13, кредитному договору от 18.07.2012 №234/12; с учетом последующей неоднократной реализацией имущества (объектов недвижимости),  применены последствия недействительности сделки в виде возмещения действительной стоимости имущества на момент его приобретения в размере 136764389 руб. 05 коп., что представляет собой разницу между рыночной стоимостью имущества (158350000 руб.) и 80% от цены соглашения, представляющей собой задолженность Завода перед Банком по кредитным договорам (21585610 руб. 95 коп.). 

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 10.04.2019 по делу №А13-7747/2015 о несостоятельности (банкротстве) Банка было прекращено производство по заявлению ОАО «Элтерм» о включении задолженности в размере 136764389,05 руб. в реестр требований кредиторов Банка, поскольку конкурсный управляющий Банка Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» включил указанную задолженность в реестр в порядке статьи 189.85 Закона о банкротстве, о чем сообщил ОАО «Элтерм» в уведомлении от 17.12.2018.

Конкурсный управляющий должника подтвердил, что требование должника на указанную сумму включены в реестр Банка, денежные средства в счет погашения требования не поступали. Уточнил, что Банк являлся лицом, участвующим в обособленном споре по делу №А52-3712/2013 и в деле №А52-1671/2017, соответственно ему было известно о вступивших в силу судебных актах, в связи с чем он вправе самостоятельно распоряжаться своими процессуальными правами и обязанностями.

С учетом результатов рассмотрения указанного обособленного спора по делу  №А52-3712/2013 и установленных при его рассмотрении обстоятельств, решением Арбитражного суда Псковской области от 08.10.2020, оставленным без изменения постановлениями Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2021 и Северо-Западного округа от 20.05.2021 по делу №А52-1671/2017 по иску ОАО «ЭЛТЕРМ» признаны недействительными договор купли-продажи от 31.10.2013, заключенный между открытым акционерным обществом коммерческий банк социального развития «Бумеранг» и ФИО4, договор купли-продажи от 12.02.2015 №1, заключенный  между ФИО4 и обществом с ограниченной ответственностью «РАДАМ», договор купли-продажи №1/07-2015 от 28.07.2015, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «РАДАМ» и обществом с ограниченной ответственностью «ОВТА», договор аренды №1/08/2015 от 24.08.2015, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «ОВТА» и обществом с ограниченной ответственностью «Псковский завод электротехники».

Одновременно судом применены последствия недействительности спорных сделок в виде истребования из чужого незаконного владения ООО «ОВТА» и АО «ЗЕНЧА-Псков» в пользу ОАО «ЭЛТЕРМ» следующего имущества, расположенного по адресу: 

<

...>:

- право аренды земельного участка площадью 42163 кв.м, КН участка 60:27:0030517:82;

- нежилое здание - цех №1, КН 60:27:0030517:63,

- нежилое здание - гараж и транспортный участок, КН 60:27:0030517:53,

- нежилое здание - склад готовой продукции, КН 60:27:0030517:83,

- нежилое здание - трансформаторная подстанция, КН 60:27:0030517:50,

- нежилое здание - здание, КН 60:27:0030517:92,

- нежилое здание - административное здание, КН 60:27:0030517:61,

- нежилое здание - проходная, КН 60:27:0030517:85,

- нежилое здание - цех №4, литер Б, КН 60:27:0000000:787,

- нежилое здание - цех №18, КН 60:27:0030517:87,

а также, из чужого незаконного владения АО «ЗЕНЧА-Псков» в пользу ОАО «ЭЛТЕРМ» следующего имущества, расположенное по адресу: 

<

...>:

- нежилое здание - цех №2, КН 60:27:0030517:88,

- нежилое здание - цех №7, КН 60:27:0030517:86,

- нежилое здание - цех №6, КН 60:27:0030517:65,

- здание - участок нагревательных элементов, литер Т, КН 60:27:0030517:60,

- нежилое здание - административно-бытовое здание, КН 60:27:0030517:12.

На основании решения суда по делу №А52-1671/2017 были выданы исполнительные листы. Решение суда фактически принудительно исполнено 30.08.2021, о чем ОСП по ВАДП по г.Пскову и Псковскому району УФССП России составлен соответствующий акт о совершении исполнительных действий, имущество истребовано из чужого незаконного владения.

Полагая, что в результате оспаривания вышеуказанной цепочки сделок, ОАО «ЭЛТЕРМ» получило двойное удовлетворение своих требований, а именно: право требования к Банку за неравнозначную передачу спорного имущества в сумме стоимости спорного имущества в размере 136 764 389 руб. 05 коп., а также само имущество от АО «Зенча-Псков», истец посчитал, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в размере 21 585 610 руб. 95 коп. за счет средств истца (так как имущество изъято от АО «Зенча-Псков»), в связи с чем направил ответчику претензии о возврате указанной разницы.

Неисполнение ответчиком требований претензии в добровольном порядке, послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Оценив, в порядке статьи 71 АПК РФ для установления значимых для дела обстоятельства, относимость, допустимость и достоверность каждого представленного доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд приходит к следующему.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Из указанной нормы следует, что основанием возникновения обязательства из неосновательного обогащения является юридический состав, образуемый совокупностью следующих элементов: обогащение приобретателя, выразившееся в увеличении его имущества либо сохранении им имущества, которое по законному основанию он должен утратить; обогащение является неосновательным, то есть происходит без оснований, установленных законом, иными правовыми актами или сделкой; обогащение приобретателя имеет место за счет потерпевшего.

В силу сказанного иск о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны факт получения или сбережения ответчиком имущества, отсутствие для этого правового основания, а также то, что неосновательное обогащение ответчика произошло за счет истца.

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

По смыслу приведенной нормы права приобретение или сбережение имущества одним лицом (приобретателем) должно являться результатом соответствующего уменьшения имущества другого лица (потерпевшего) при отсутствии к тому правовых оснований.

Субъектами кондикционных обязательств выступают приобретатель - лицо, неосновательно обогатившееся, и потерпевший - лицо, за счет которого произошло обогащение.

Согласно статье 65 АПК РФ бремя доказывания обстоятельств в обоснование своих требований и возражений лежит на той стороне, которая на эти обстоятельства ссылается. В соответствии со статьями 9, 41 названного Кодекса риск наступления негативных последствий совершения или не совершения лицом, участвующим в деле, процессуальных действий и неисполнения процессуальных обязанностей несет это лицо.

По смыслу названных правовых норм, с учетом положений части 1 статьи 65 АПК РФ, истец по требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, должен доказать факт приобретения или сбережения ответчиком имущества (денежных средств) за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения. Недоказанность хотя бы одного из перечисленных обстоятельств влечет отказ в удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, спорное имущество было истребовано из незаконного владения АО «ЗЕНЧА-Псков» и возвращено в конкурсную массу ОАО «ЭЛТЕРМ» на основании решения Арбитражного суда Псковской области от 08.10.2020 по делу №А52-1671/2017.

Таким образом, имущество возвращено ответчику по судебному акту, вступившему в законную силу, что исключает квалификацию данного действия как приобретение в отсутствии законных оснований, а следовательно свидетельствует о недоказанности истцом одного из обстоятельств для удовлетворения иска.

Истцом также не представлено доказательств, что спорная сумма была взыскана с него в пользу должника либо ранее им перечислена ответчику. Из материалов дела №А52-1671/2017 следует, что денежные средства за спорное имущество оплачивались истцом в адрес ООО «ОВТА». Таким образом истцом не доказан и факт неосновательного сбережения ответчиком денежных средств истца.

Требование ОАО «ЭЛТЕРМ» включено в реестр требований кредиторов Банка, однако денежных средств от Банка в пользу ответчика не поступало. Доказательств обратного в материалы дела не представлено, как и доказательства того, что к АО «ЗЕНЧА-Псков» перешло право требования Банка с восстановлением прав залога на имущество. Более того ответчик уведомил конкурсного управляющего Банка о возврате ему имущества из чужого незаконного владения. При этом Банк вправе своими процессуальными правами распоряжаться самостоятельно.

По смыслу разъяснений, данных в абзаце четвертом-пятом пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление №63), виндикационный иск не подлежит удовлетворению, если к моменту его рассмотрения стоимость вещи уже будет полностью возвращена должнику стороной первой сделки. В иных случаях допускается вынесение двух судебных актов (о применении последствий недействительности сделки путем взыскания стоимости вещи с первого приобретателя и о виндикации той же вещи у конечного приобретателя). При наличии таких судебных актов, если один из них будет исполнен, исполнительное производство по второму оканчивается судебным приставом-исполнителем в порядке  статьи 47 Федерального закона от 02.10.2007 №229-ФЗ «Об исполнительном производстве», если будут исполнены оба судебных акта, то по позднее исполненному осуществляется поворот исполнения в порядке  статьи 325 АПК РФ.

В рассматриваемом случае исполнен один судебный акт – об истребовании имущества у конечного приобретателя.

При этом суд полагает необходимым отметить, что в рамках дела №А52-1671/2017 суд установил, что покупатели последовательно заключенных оспариваемых сделок приобрели имущество по явно заниженной цене, а также то обстоятельство, что обладая признаками фактической аффилированности, участники сделок не могли не знать о незаконности совершаемых сделок и отчуждении всего имущества после непродолжительного срока владения им по заниженной цене (в том числе в сравнении с кадастровой стоимостью) с целью придать АО «ЗЕНЧА-Псков» (фактическому владельцу) видимость добросовестного приобретателя. Все стороны спорных сделок были признаны недобросовестными приобретателями, в том числе АО «ЗЕНЧА-Псков».

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При установлении факта недобросовестного поведения в иске такому лицу может быть отказано со ссылкой на статью 10 ГК РФ.

Суд также отмечает что в рамках обособленного спора  по делу №А52-3712/2013 определение от 22.05.2022 судом было отказано АО «ЗЕНЧА-Псков» о включении  спорной суммы в реестр требований кредиторов. Одновременно суд указал, что фактически правовой интерес истца по обращению в суд с рассматриваемым заявлением направлен не на восстановление нарушенных прав и законных интересов, а с целью сохранения прав в отношении спорного (и возвращенного ответчику) имущества, полученного по недействительным сделкам.

В тоже время, передача ОАО «ЭЛТЕРМ» имущества не лишает АО «Зенча-Псков» права требовать возмещение убытков лицами, их причинившими. Требование в размере убытков может быть предъявлено к ОАО «ЭЛТЕРМ», но при доказанности их причинения по вине ответчиком, а не иных лиц.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Учитывая представленные в материалы дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности, суд приходит к выводу о недоказанности истцом всей совокупности обстоятельств для констатации факта возникновения неосновательного обогащения на стороне ответчика за счет средств истца, в том числе при наличии вступивших в законную силу судебных актов (определения суда от 30.07.20218 по делу №А52-3712/2013 и решения суда от 08.10.2020 по делу №А52-1671/2017), в связи с чем в иске следует отказать.

Кроме того, в ходе рассмотрения спора ответчиком сделано заявление о применения срока исковой давности в отношении требований истца.

Оценивая доводы ответчика в указанной части суд исходит из следующего.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.

В силу статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Как было указано выше, решение Арбитражного суда Псковской области от 08.10.2020 по делу №А52-1671/2017, которым истребовано имущество от истца, вступило   в законную силу 19.02.2021. С указанной даты истец не мог не знать о необходимости возврата недвижимого имущества, так как его представители активно участвовали в судебных заседаниях в ходе рассмотрения дела, в связи с чем датой начала течения срока исковой давности для обращения АО «Зенча-Псков» по иску о взыскании неосновательного обогащения следует считать дату 19.02.2021.

С иском АО «Зенча-Псков» о взыскании неосновательного обогащения обратилось через систему «Мой Арбитр» 27.03.2024, который зарегистрирован 28.03.2024, то есть по истечении трех лет и одного месяца, в то время как срок исковой давности истек 20.02.2024. При этом, суд не усматривает оснований для продления данного срока на период, когда сторона прибегла к претензионному порядку, поскольку требование о включении спорной суммы в реестр кредиторов должника ранее уже было заявлено в деле №А52-3712/2013. Использование различных процессуальных механизмов в отношении одних и тех же оснований не отвечает критерию добросовестного процессуального поведения и может отождествляться с неоднократным прерыванием течения срока исковой давности по усмотрению истца. Вместе с тем, учитывая, что срок ответа на претензию от 15.02.2024, отправленную за 5 дней до истечения 3-летнего срока, ответчиком установлен незамедлительно, претензия возвращена истцу без вручения 16.03.2024, срок для обращения в суд с настоящим иском истек 21.03.2024. Таким образом настоящие требования заявлены за пределами срока исковой давности, что с учетом наличия соответствующего заявления ответчика является самостоятельным основанием для отказа в иске применительно к пункту 2 статьи 199 ГК РФ.

Ввиду отсутствия доказательств наличия неосновательного обогащения со стороны ответчика, а, следовательно, неправомерного удержания последним предъявленной к взысканию денежной суммы, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ, также является необоснованным, вследствие чего оснований для удовлетворения иска не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине всумме 153827 руб. 00 коп. остаются на истце.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

Судья                                                                                                      И.Ю.Стренцель