2/2023-26748(1) 

 

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,  

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-20650/2022

г. Саратов

15 июня 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена «08» июня 2023 года.  Полный текст постановления изготовлен «15» июня 2023 года.  

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Никольского С.В., судей Борисовой Т.С., Дубровиной О.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «Юг» на решение Арбитражного суда  Волгоградской области от 1 марта 2023 года по делу № А12-20650/2022,  

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Юг» (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью  «Югстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной  ответственностью «Управляющая компания ГенСтрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>), с участием в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора - ФИО2, о  признании недействительным договора аренды № 0112А2019 от 01.12.2019 и  договора аренды № 1004А2020 от 10.04.2020, о применении последствий  недействительности сделки: взыскании денежных средств в размере 535000 руб.,  расходов по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб.,  

без участия в судебном заседании представителей сторон, извещенных  надлежащим образом, в порядке статьи 186 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения  информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого  арбитражного апелляционного суда.  

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Юг» (далее – ООО «Юг»)  обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением,  

уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее – АПК РФ) к обществу с ограниченной  ответственностью «Югстрой» (далее – ООО «Югстрой»), обществу с ограниченной  ответственностью «Управляющая компания ГенСтрой» (далее – ООО «УК  ГенСтрой») о признании недействительными договора аренды № 0112А2019 от  01.12.2019 и договора аренды № 1004А2020 от 10.04.2020, о применении  последствий недействительности сделки: взыскании денежных средств в размере  535.000 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 6.000 руб.  

 Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 01.03.2023 в иске  отказано.  

ООО «Юг», не согласившись с принятым судебным актом, обратилось в  Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в  которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый  судебный акт.  

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в  том числе доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд  приходит к следующему.  

Как следует из материалов дела, ООО «ЮГ» является участником ООО  «Югстрой» с 04.08.2020 (государственный регистрационный номер записи в  ЕГРЮЛ 22034С0473835). Основной и дополнительные виды экономической  деятельности ООО «Югстрой» - строительство.  

В июле 2022 года из открытых источников сети Интернет, а также из  информации, размещенной на сайте arbitr.ru, истец узнал о заключении между  ООО «Югстрой» (далее - Арендатор) и ООО «УК ГенСтрой» (далее -  Арендодатель) договоров аренды строительной техники.  

Так, 01.12.2019 между ООО «Югстрой» и ООО «УК ГенСтрой» заключен  договор аренды № 0112А2019 (далее - договор № 1), согласно которому  Арендодатель обязался передать во временное владение и пользование объекты,  указанные в п. 1.2. Договора:  

- погрузчик фронтальный SDLG LG936L, государственный регистрационный  номер 

<

***> цвет - желтый, номер двигателя 6В11G014799, заводской номер  VLG0936LCB9000311;  

- самосвал КАМАЗ 65115, государственный регистрационный номер  

<

***> год изготовления - 2008, цвет - оранжевый, VIN ХТС65115382343147;  

- самосвал КАМАЗ 6520, государственный регистрационный номер  

<

***> год изготовления — 2011, цвет — синий, VIN ХТС652000В1214043;  

- самосвал КАМАЗ 6520, государственный регистрационный номер  

<

***> год изготовления - 2011, цвет - синий, VIN ХТС652000В1214044;  

- самосвал MAN TGA 41.480, государственный регистрационный номер  

<

***> год изготовления - 2011, цвет - красный, VIN 

<

***>;  

- прицеп-самосвал (ЕА 4063 34), модель МАЗ (УЗМ) 856102-010, год  изготовления - 2017, цвет - антрацит, VIN 

<

***>, а Арендатор  обязался принять их по акту приема-передачи (Приложение № 1 к Договору 1) и  ежемесячно оплачивать арендную плату за переданные объекты.  

При этом п. 1.3. договора аренды № 0112А2019 предусмотрено, что  передаваемое в аренду имущество требует вложений для приведения его в  нормативное состояние для дальнейшей эксплуатации в соответствии с  конструктивным назначением.  

По условиям договора аренды № 0112А2019 арендная плата составила  150.000 руб. в месяц за все переданное имущество (п. 2.1. Договора 1); срок  окончания аренды - 31.12.2020 г. (в редакции п. 1 Дополнительного соглашения №  1 от 27.03.2020).  

Во исполнение Договора аренды № 0112А2019 ООО «Югстрой» была  произведена оплата арендных платежей на расчетный счет ООО «УК ГенСтрой»,  что подтверждается платежными поручениями: от 06.03.2020 № 3 на сумму 150.000  руб., от 08.05.2020 № 26 на сумму 120.000 руб., от 13.07.2020 № 61 на сумму 150.000  руб., от 25.09.2020 № 114 на сумму 115000 руб.  

10.04.2020 между ООО «Югстрой» и ООО «УК ГенСтрой» заключен  Договор аренды № 1004А2020 (далее - Договор 2), согласно которому  Арендодатель обязался передать во временное владение и пользование Арендатору  объекты, указанные в п. 1.2. Договора:  

- грузовой фургон цельнометаллический ГАЗ 2705, государственный  регистрационный номер 

<

***> год изготовления - 2005, цвет - белый, VIN  

<

***>;  

- грузовой фургон цельнометаллический ГАЗ 2705, государственный  регистрационный номер Р9490В34, год изготовления - 2009, цвет - белый, VIN  

<

***>;  

- ГАЗ 33022Z, государственный регистрационный номер 

<

***> год  изготовления - 2007, цвет - белый, VIN 

<

***>;  

- автобетоносмеситель БЦМ-95,4 на шасси MAN, государственный  регистрационный номер 

<

***> год изготовления - 2006, цвет - белый (кабина -  синий), VIN 

<

***>;  

- автобетоносмеситель 58149Z на шасси КАМАЗ 6520, государственный  регистрационный номер 

<

***> год изготовления - 2012, цвет - синий, VIN  

<

***>;  

- автобетоносмеситель 58149Z на шасси КАМАЗ 6520, государственный  регистрационный номер 

<

***> год изготовления - 2011, цвет - синий, VIN  

<

***>;  

- автобетоносмеситель 58149Z на шасси КАМАЗ 6520, государственный  регистрационный номер 

<

***> год изготовления - 2012, цвет - синий, VIN  

<

***>;  

- бетононасос MAN TGA 41430 CIFA K41L, государственный  регистрационный номер 

<

***> год изготовления - 2007, цвет - белый, VIN  

<

***>, а Арендатор обязался принять их по акту приема- передачи (Приложение № 1 к Договору) и ежемесячно оплачивать арендную плату  за переданные объекты.  

При этом п. 1.3. договора аренды № 1004А2020 предусмотрено, что  передаваемое в аренду имущество требует вложений для приведения его в  нормативное состояние для дальнейшей эксплуатации в соответствии с  конструктивным назначением.  

По условиям Договора аренды № 1004А2020 арендная плата составила  165.000 руб. в месяц за все переданное имущество (п. 2.1. договора); срок  окончания аренды - 31.12.2020 (п. 1.11 договора).  

Проанализировав хозяйственную деятельность ООО «Югстрой» за период с  01.12.2019 по 31.12.2020 (срок аренды имущества) и техническое состояние  строительной техники, переданной по указанным договорам, истец пришел к  

выводу о том, что в их заключении отсутствовала экономическая  целесообразность, производственная и иная хозяйственная необходимость,  поскольку: арендованное имущество требовало приведения в нормативное  состояние, его использование без значительных материальных затрат не  представлялось возможным; у ООО «Югстрой» отсутствуют документы,  подтверждающие реальное использование строительной техники на строительных  объектах; за период с 01.12.2019 по 31.12.2020 ООО «Югстрой» заключено  незначительное количество договоров подряда и выполнен незначительный объем  подрядных работ, который выполнен без использования арендованной техники,  указанной в оспариваемых договорах аренды.  

Истец полагает, что действительной целью заключения спорных договоров  аренды было не получение арендованной техники для использования ее в  хозяйственной деятельности, а незаконный вывод денежных средств с ООО  «Югстрой». Фактически вывод денежных средств составил 535.000 руб., что  подтверждается платежными поручениями от 06.03.2020 № 3 на сумму 150.000  руб., от 08.05.2020 № 26 на сумму 120.000 руб., от 13.07.2020 № 61 на сумму 150.000  руб., от 25.09.2020 № 114 на сумму 115.000 руб.  

Изложенные обстоятельства, свидетельствуют о мнимости сделок и  недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) ответчиков, в связи с чем,  по мнению истца, они являются недействительными (ничтожными).  

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд, исследовав и оценив  представленные доказательства в соответствии с требованиями статей 65, 67, 68, 71  АПК РФ, руководствуясь положениями статей 166-168, 170, 174.1 Гражданского  кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), исходил из того, что истцом не  доказано наличие указанных им правовых оснований для признания сделок  недействительными.  

Кроме того, суд пришел к выводу о том, что истцом пропущен срок исковой  давности для признания сделок недействительными (как оспоримые) что является  самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.  

В силу абзаца 1 ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма)  арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю)  имущество за плату во временное владение и пользование или во временное  пользование.  

Согласно ст. 607 ГК РФ в договоре аренды должны быть указаны данные,  позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче  арендатору. При отсутствии этих данных условие об объекте аренды считается  несогласованным, а договор - незаключенным.  

Факт передачи и пользования ООО «Югстрой» имуществом по спорному  договору аренды подтверждается материалами дела и ответчиками не  оспаривается.  

Согласно абз. 1 п. 1 ст. 614 ГК РФ порядок, условия и сроки внесения  арендной платы определяются договором аренды.  

В соответствии со ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в  заключение договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон,  кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом  или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).  

В силу п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между  сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по  всем существенным условиям договора.  

В силу статьи 2 ГК РФ, предпринимательской является самостоятельная,  осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое  получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения  работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в  установленном законом порядке. Таким образом, получение прибыли является  целью предпринимательской деятельности, но при ее осуществлении возможны  негативные последствия, в том числе такие, как получение небольшого размера  прибыли, так и неполучение прибыли вообще.  

На основании статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет  юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее  недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое  знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой  сделки, после признания этой сделки недействительной не считается  действовавшим добросовестно.  

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой  все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в  натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании  имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его  стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены  законом.  

В силу положений пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев,  предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка,  нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой,  если из закона не следует, что должны применяться другие последствия  нарушения, не связанные с недействительностью сделки.  

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая  требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные  интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если  из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие  последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.  

В соответствии со статьей 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо  противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет  последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях,  предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все  полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или  применить иные последствия, установленные законом.  

На основании статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная  лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия,  ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью  прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К  сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и  содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.  

В п.п. 86, 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N  25 "(У применении судами некоторых положений раздела 1 части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что мнимая сделка, то  

есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие  ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 ГК РФ).  

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для  вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на  движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или  доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при  этом сохранив контроль, соответственно, продавца или учредителя управления за  ним.  

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая  совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях,  с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью  недействительной сделки может быть признана лишь та, которая направлена на  достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех  участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку  для применения указанной нормы недостаточно.  

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая  сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней  правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ).  

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных  условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть  сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает  заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то  есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.  

Статьей 174.1. ГК РФ установлено, что сделка, совершенная с нарушением  запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона,  ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким  имуществом (статья 180).  

По общему правилу, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать  обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и  возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).  

ООО «Юг» в апелляционной жалобе указывает, что действительной целью  заключения спорных договоров аренды было не получение арендованной техники  для использования ее в хозяйственной деятельности, а незаконный вывод  денежных средств с ООО «ЮгСтрой» в размере 535 000,00 руб.  

Указанные доводы истца отклоняются судебной коллегией как  необоснованные исходя из следующего.  

Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность  воли каждой из ее сторон.  

Из норм статей 166, 168, 170 ГК РФ и положений Информационного письма  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор  практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса  Российской Федерации» следует, что одним из показателей мнимости сделки  служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются  данной сделкой. Если же стороны выполнили вытекающие из сделки права и  обязанности, то признать такую сделку мнимой нельзя, даже если первоначально  они не имели намерения ее исполнять.  

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ заявление о  недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на  

недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его  поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на  действительность сделки.  

Согласно абзацу четвертому пункта 2 статьи 166 ГК РФ сторона, из  поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать  сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при  проявлении ее воли.  

В силу ч. 1 ст. 64, статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает  наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения  лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для  правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при  оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об  относимости и допустимости доказательств.  

По общему правилу участвующие в деле лица должны подтвердить  фактические обстоятельства, положенные в основание требований или возражений  (ч. 1 ст. 65 АПК РФ), в противном случае они несут негативные последствия в виде  возможного разрешения судом спора не в их пользу (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).  

Суд, давая оценку договорам аренды и последствиям их исполнения  сторонами, исходил из того, что по спорным договорам аренды сторонами созданы  правовые последствия:  

 - ООО «УК ГенСтрой» по актам приема-передачи передано ООО  «ЮгСтрой» имущество по спорным договорам аренды;  

 - ООО «ЮгСтрой» вносило арендную плату в счет исполнения  обязательств по спорным договорам аренды, что подтверждается представленными  в материалы дела платежными документами.  

При этом необходимо учитывать то, что спорные договоры аренды содержат  все необходимые признаки позволяющие индивидуализировать предмет договора,  акты приема-передачи имущества и договора подписаны сторонами без замечаний,  доказательств наличия каких-либо претензий со стороны арендатора о  ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче объекта в  аренду, в материалы дела не представлено.  

Как установлено судом, ООО «УК ГенСтрой» на момент действия договоров  аренды находилось в процедуре наблюдения до 29.06.2020, а с 29.06.2020 в  процедуре конкурсного производства.  

Платеж, поступивший в процедуре наблюдения ООО «УК ГенСтрой» был  распределен в пользу работников ООО «УК Генстрой» в счет выплаты заработной  платы, платежи, поступившие в процедуре конкурсного производства ООО «УК  ГенСтрой», были распределены как текущие платежи в порядке очередности,  установленной Законом о банкротстве.  

Следовательно, оснований полагать, что действительной целью заключения  спорных договоров аренды был вывод денежных средств с ООО «ЮгСтрой» не  имеется.  

 Истцом не доказано, что заключение договоров противоречило интересам  ООО «УК ГенСтрой», а денежные средства были направлены на достижение  других правовых последствий и прикрывали иную волю участников сделки.  

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и  защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники  гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4  

статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного  или недобросовестного поведения.  

В нарушение ст. 65 АПК РФ, истцом не представлено доказательств,  свидетельствующих о нарушении требований законодательства при заключении  договоров аренды.  

Факт причинения вреда имущественным интересам общества суд считает  недоказанным.  

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от  23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1  Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как  добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения  ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и  законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении  необходимой информации.  

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников  гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не  доказано иное.  

Опровергая довод заявителя жалобы о недоказанности обстоятельств,  подтверждающих реальное использование арендуемой техники суд апелляционной  инстанции также отмечает, что согласно заключения специалиста № 22/0952,  представленного истцом в материалы дела, на исследование эксперту  предоставлялись: штрафы за превышение скорости (абз. 4 с конца, стр. 7  Заключения); копии заказ - нарядов на ремонт автотранспортных средств (абз. 1 с  конца, стр. 7 Заключения); банковская выписка, содержащая информацию о  платежах за ремонт арендуемых автотранспортных средств (абз. 4, стр. 7  Заключения).  

 Довод о том, что арендованное имущество требовало приведения в  нормативное состояние, его использование без значительных материальных затрат  не представлялось возможным, не свидетельствует о мнимости спорных договоров,  поскольку о состоянии имущества арендатор был осведомлен, принял его,  пользовался им, никаких претензий в связи с этим не предъявлял, о чем  свидетельствует п. 3 в актах приема-передачи к спорным договорам аренды.  

 Из п. 3 актов приема-передачи к спорным договорам аренды не следует, что  имущество невозможно использовать по назначению. ООО «ЮгСтрой»  пользовалось арендуемыми транспортными средствами, что подтверждается  частичным внесением арендных платежей.  

Таким образом, истцом не доказана совокупность обстоятельств для  признания сделки мнимой или недействительной по иным основаниям.  

Принятие ООО «Юг» и ООО «ЮгСтрой» неверных управленческих  решений, приведших к плохому финансовому состоянию общества, не может  свидетельствовать о экономической нецелесообразности заключения договоров с  иными лицами и являться основанием для признания недействительными таких  сделок.  

Ответчик заявил о пропуске срока исковой давности. 

В соответствии со ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности  устанавливается в три года.  

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено  стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в  иске (ст.199 ГК РФ).  

Согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со  дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.  

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям,  установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка)  либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки  недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет  один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается  со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена  сделка (п. 1 ст. 179, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных  обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной  (п. 2 ст. 181 ГК РФ).  

ООО «Юг» с 04.08.2020 является участником общества ООО «Югстрой». 

 В соответствии со ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об  обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах)  участник общества вправе принимать участие в управлении делами общества,  знакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его  учредительными документами порядке.  

Учитывая изложенное, ООО «Юг» как участник ООО «Югстрой» не могло  не знать о заключенных последним договорах аренды.  

С иском о признании недействительными договора аренды № 0112А2019 от  01.12.2019 и договора аренды № 1004А2020 от 10.04.2020 истец обратился  01.08.2022, то есть по истечении годичного срока исковой давности (с 04.08.2020),  установленного законом.  

Согласно п. 15 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N  43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса  Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности  является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ).  

Кроме того, согласно части 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской  Федерации и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами  некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской  Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности  (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий  недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение  ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на  недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его  поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на  действительность сделки.  

 Из материалов дела следует, что истец обратился в арбитражный суд с  иском об оспаривании сделок спустя 2 года с момента, когда стал участником  общества.  

 Учитывая вышеизложенное, с учетом заявления ответчика о пропуске срока  исковой давности, требования ООО «Юг» не подлежат удовлетворению.  

 Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и  бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя,  изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были  проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели  бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на  обоснованность и законность судебного акта.  

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что  обжалуемое решение принято судом на основании полного исследования  фактических обстоятельств дела и правильном применении норм права, в связи с  чем, оснований для его отмены не имеется.  

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме  электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством  его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не  позднее следующего дня после дня его принятия.  

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 1 марта 2023 года по делу   № А12-20650/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без   удовлетворения.  

 Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в  законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд  Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в  полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий С.В. Никольский 

Судьи Т.С. Борисова 

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

Дата 16.02.2023 4:50:00 

 К о м у   в ы д а н а  Н и к о л ь с к и й   С е р г е й   В и к т о р о в и ч О.А. Дубровина 

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России Дата 16.02.2023 4:41:00 

Кому выдана Дубровина Ольга Александровна 

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России Дата 16.02.2023 3:38:00 

 Кому выдана Борисова Татьяна Сергеевна