ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-9519/2024

г. Челябинск

05 сентября 2024 года

Дело № А76-28047/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 сентября 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Камаева А.Х.,

судей Аникина И.А., Соколовой И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Лаптевой В.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Обогатительное оборудование» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.05.2024 по делу № А76-28047/2023.

 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации в сети Интернет, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей.

 

Общество с ограниченной ответственностью «Стальной мир» (далее – истец, ООО «Стальной мир», ИНН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Обогатительное оборудование» (далее – ответчик, ООО «Обогатительное оборудование», ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности по договору уступки прав требования в сумме 634 255 руб. 30 коп., неустойки за просрочку оплаты по договору уступки прав требования с 30.04.2023 по 04.09.2023 в размере 80 550 руб. 42 коп. с продолжением начисления неустойки с 05.09.2023 по день фактической уплаты долга, исходя из расчета 0,1% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки.

На основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Рудгормаш» (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.05.2024 исковые требования удовлетворены частично. Суд взыскал с ООО «Обогатительное оборудование» в пользу ООО «Стальной мир» задолженность в размере 713 537 руб. 18 коп., в том числе 634 255 руб. 30 коп. основной долг, 79 281 руб. 88 коп. неустойка с продолжением начисления неустойки с 05.09.2023 по день фактической уплаты долга, исходя из расчета 0,1% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки, а также 17 261 руб. 31 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части требований отказано.

С вынесенным решением не согласился ответчик, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО «Обогатительное оборудование» (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. 

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что договор уступки прав требований от 15.12.2022 заключен с нарушением прав ООО УК «Рудгормаш», поскольку пунктом 8.6 договора поставки от 01.03.2021 № 1 ни одна сторона не вправе передавать свои обязанности по настоящему договору третьей стороне без письменного согласия другой стороны. Апеллянт также указывает, что ООО «Стальной мир» не представило ООО «Обогатительное оборудование» подтверждение направления уведомления в адрес ООО УК «Рудгормаш». 

По мнению подателя жалобы, в связи с неисполнением ООО «Стальной мир» требований о предоставлении документов в полном объеме в рамках договору уступки прав требований от 15.12.2022 денежные средства в размере 634 255 руб. 30 коп. не подлежат взысканию с ООО «Обогатительное оборудование».

Апеллянт полагает, что ООО «Стальной мир» не может требовать взыскание неустойки, предусмотренной п. 5.3 договора, поскольку неисполнение требований условий договора уступки прав требований первоначально исходит от истца.

От ООО «Стальной мир» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец указывает, что довод ответчика о нарушении прав ООО УК «Рудгормаш» заключением договора уступки прав требований от 15.12.2022 несостоятелен, поскольку статья 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) устанавливает, что нарушение запрета на уступку денежного требования не лишает цессию юридической силы. Кроме того задолженность ООО УК «Рудгормаш» перед ООО «Стальной мир» составляла 667 637 руб. 10 коп., а уступаемая задолженность – 634 255 руб. 30 коп., таким образам права ООО УК «Рудгормаш» не нарушены. Довод о том, что ООО «Стальной мир» не представило ООО «Обогатительное оборудование» подтверждение направления уведомления об уступки прав требований в адрес ООО УК «Рудгормаш», также является несостоятельным, поскольку законодательство не устанавливает кто именно – цедент или цессионарий должен уведомить должника о совершенной уступке, кроме того указанные действия не прописаны в договоре. 

Отзыв приобщен к материалам дела.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Стальной мир» (цедент) и ООО «Обогатительное оборудование» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования от 15.12.2022 (далее – договор, л.д. 12-14), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ООО «УК «Рудгормаш» задолженности по договору поставки № 1 от 01.03.2021 (п. 1.1 договора).

Сумма уступаемого права требования составляет 634 255 руб. 30 коп. и подтверждена актом сверки (пункты 2.1, 2.2 договора).

Согласно пункту 4.1 договора за уступаемое право требования ответчик обязался оплатить истцу 634 255 руб. 30 коп. График оплаты и суммы платежей согласованы сторонами в п. 4.2 договора.

В соответствии с пунктом 5.3 договора в случае несвоевременной оплаты цедент вправе требовать оплаты неустойки в размере 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки.

Истец направил в адрес ответчика претензию с требованием об оплате задолженности, которая оставлена без удовлетворения.

Поскольку требования, изложенные в претензии, не были удовлетворены, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции исходил из подверженности материалами дела факта отсутствия перечисления денежных средств по договору уступки права требования. При этом, проверив расчет неустойки, признал его неверным, поскольку ответчиком неверно определена дата начала периода просрочки оплаты.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Уступка права (требования) влечет за собой замену кредитора в конкретном обязательстве, в состав которого входит уступаемое право (требование), а не замену стороны в договоре (пункт 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии со статьей 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Согласно пункту 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Положения главы 24 Кодекса не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования).

Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, обязательство, являющееся предметом уступки.

Проанализировав содержание договора об уступке прав требования от 15.12.2022, суд первой инстанции установил, что договор не содержит условий, противоречащих нормам параграфа 1 главы 24 ГК РФ.

В рассматриваемом случае договор содержит все условия, позволяющие установить, из какого обязательства возникло право требования, в каком размере оно было уступлено, а также то, что сторонами достигнуто соглашение по поводу стоимости уступаемого права.

Поскольку ответчик не представил суду первой инстанции доказательств исполнения обязательств на сумму уступленного права требования в размере 634 255 руб. 30 коп., суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении требований истца.

Истцом также заявлено требование о взыскании неустойки за период с 30.04.2023 по 04.09.2023 в размере 80 550 руб. 42 коп. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Лицо, нарушившее обязательство, несет ответственность установленную законом или договором (статья 401 ГК РФ).

Согласно пункту 5.3 договора стороны предусмотрели ответственность цессионария за нарушение сроков оплаты по договору в размере 0,1% от размера задолженности за каждый день просрочки.

Принимая во внимание, что договор является заключенным, а условие о неустойке содержится в тексте договора, требование о письменной форме соглашения о неустойке сторонами выполнено.

Судом первой инстанции проверен расчет истца и признан неверным в части определения начала периода просрочки.

Так, дата начала периода просрочки определена истцом с 30.04.2023..

Между тем, согласно положениям статьи 191 ГК РФ течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало.

Если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день (статья 193 ГК РФ).

Учитывая, что предусмотренный п. 4.2 договора платеж должен быть внесен до 30.04.2023 (воскресенье, выходной день), с учетом положений статьи 193 ГК РФ последний день для исполнения обязательства – 02.05.2023 (вторник, первый рабочий день), просрочку исполнения обязательства необходимо исчислять с 03.05.2023.

Таким образом, суд первой инстанции верно определил начало периода просрочки, пришел к выводу, что неустойка за период с 03.05.2023 по 04.09.2023 составляет 79 281 руб. 88 коп.

Довод жалобы о том что, договор уступки прав требований от 15.12.2022 заключен с нарушением прав ООО УК «Рудгормаш», поскольку пунктом 8.6 договора поставки от 01.03.2021 № 1 ни одна сторона не вправе передавать свои обязанности по настоящему договору третьей стороне без письменного согласия другой стороны, апелляционной коллегией рассмотрен и отклонен с силу следующего.

Как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - Постановление № 54), если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382 и пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Соглашением должника и кредитора могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого в соответствии с договором согласия на уступку, в частности, данное обстоятельство может являться основанием для одностороннего отказа от договора, права (требования) по которому были предметом уступки (статья 310, статья 450.1 ГК РФ).

Согласно пункту 17 названного постановления уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В данном случае уступка совершена в отношении денежного обязательства (денежного долга из договора поставки), при этом доказательств того, что цедент и цессионарий при заключении договора цессии действовали с намерением причинить вред должнику, не представлено.

Право требования на получение задолженности, переданное по договору цессии, не относится к требованиям, в которых личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 Постановления № 54, при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства. Если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Вместе с тем, из содержания договора поставки от 01.03.2021 № 1, а также из существа обязательства между поставщиком и покупателем, не следует установленного запрета на уступку прав по взысканию с должника задолженности по договору поставки.

Проанализировав условия договора уступки права (требования) применительно к статьям 432, 382, 384 ГК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что предмет договора, предусматривающий само обязательство, его размер, а также основания возникновения правоотношений, определен; уступка права требования носит характер денежного обязательства, обладающего самостоятельной имущественной ценностью, в котором личность кредитора не имеет существенного значения для должника.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы ответчика о не направлении цедентом уведомления о переходе прав должнику судом апелляционной инстанции отклоняются.

В силу положений статьи 382 ГК РФ отсутствие уведомления не влияет на действительность перехода права. Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору (пункт 3 статьи 382 ГК РФ).

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают выводы суда, рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку они сводятся к несогласию заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции представленных в материалы дела доказательств, что не свидетельствует о нарушении судом первой инстанции норм материального, а также процессуального права.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела и дал им правильную оценку и не допустил нарушения норм материального и процессуального права. Подлежащие доказыванию обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве, судом первой инстанции определены правильно и полностью выяснены.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта по основаниям части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения. 

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьи 110 АПК РФ, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.05.2024 по делу № А76-28047/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Обогатительное оборудование» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

А.Х. Камаев

Судьи:

И.А. Аникин

И.Ю. Соколова