ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-662/2024

г. Киров

26 ноября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2024 года.    

Полный текст постановления изготовлен 26 ноября 2024 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Бычихиной С.А.,

судей Великоредчанина О.Б., Немчаниновой М.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Гущиной В.В.,

при участии в судебном заседании:

директора ООО «Усть-Вымская ПМК» ФИО1,

представителя ответчика – ФИО2, действующей на основании доверенности от 29.01.2024,

представителя арбитражного управляющего ФИО3 – ФИО4, действующей на основании доверенности от29.03.2024,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Усть-Вымская Пмк"

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 03.06.2024 по делу № А29-662/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью "Усть-Вымская Пмк"; (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>;)

к некоммерческому партнерству "Межрегиональная Гильдия профессиональных антикризисных управляющих" (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>),

третье лицо: арбитражный управляющий ФИО3; ФИО5

о признании сделки недействительной, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Усть-Вымская Пмк" (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к некоммерческому партнерству "Межрегиональная Гильдия профессиональных антикризисных управляющих" (далее – ответчик, некоммерческое партнерство)  о  признании недействительным договора на оказание юридических услуг от 21.03.2022, заключенного между ответчиком и истцом от имени арбитражного управляющего ФИО3 в периоде, когда последний находился в процедуре банкротства.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 03.06.2024 в удовлетворении требований отказано.

Общество с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение и принять новый судебный акт об удовлетворении требований. Заявитель жалобы настаивает, что некоммерческое партнерство являлось заинтересованным лицом по отношению к ФИО3 Указывает, что оспаривает сделку не по банкнотным основаниям, как посчитал суд, а по общим основаниям Гражданского кодекса РФ. Также Общество ссылается на то, что срок исковой давности  на подачу заявления об оспаривании сделки не пропущен.

Ответчик считает решение суда законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению. Полагает, что для признания сделки недействительной отсутствуют как банкротные, так и корпоративные основания. Обращает внимание на судебные акты судов в рамках банкротного дела № А29-015035/2020, которыми взыскана задолженность оказанные юридические услуги по спорному договору. Указывает на отсутствие заинтересованности между арбитражным управляющим и ответчиком. 

Третье лицо арбитражный управляющий ФИО3  также считает жалобу не подлежащей удовлетворению. Указывает, что спорная сделка не причинила имущественного вреда Обществу. Обращает внимание, что у заявителя отсутствует право на оспаривание как по банкнотным основания, так и по корпоративным основаниям.

В судебном заседании стороны поддержали свои позиции.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Коми от 18.03.2022 по делу № А29-15035/2020 в отношении Общества была введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утверждена ФИО3

Впоследствии определением от 22.05.2023 производство по делу о банкротстве Общества прекращено. 

В периоде нахождения Общества в процедуре банкротства 21.03.2022 Обществом в лице внешнего управляющего ФИО3 (клиент) и Некоммерческим партнерством (исполнитель) заключен договор оказания юридических услуг (далее - Договор), в соответствии с которым исполнитель обязуется оказать клиенту правовые услуги в связи с введением в отношении клиента процедуры внешнего управления, а клиент обязуется оплатить услуги в соответствии с условиями Договора (40000 руб. в месяц с оплатой до 15 числа текущего месяца). 

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 27.02.2023 по делу № А29-16488/2022 с Общества в пользу Некоммерческого партнерства взыскано 334194 руб. задолженности по Договору за период с марта по ноябрь 2022 года. 

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 12.06.2024 по делу № А29-15035/2020 (в рамках дела о банкротстве) с Общества в пользу Некоммерческого партнерства  за последующий период также взыскана задолженность по Договору в сумме 30000 руб. за оказанные юридические услуги.  

В ходе рассмотрения заявления в рамках названного дела от Управления Минюста России по Республике Коми истцом получены документы (протоколы общих собраний членов Партнерства от 27.04.2000, 27.05.2005, 26.03.2007, 23.03.2009, 23.09.2011, 18.03.2011), из которых следует, что членами Партнерства являлись ФИО6 и ФИО7, которые в разный период времени представляли интересы ФИО3 при проведении мероприятий внешнего управления, а также в ходе рассмотрения дела о банкротстве Общества. 

Истец указывает на то, что ФИО7 является сестрой ФИО6, который совместно с ФИО3 являются участниками ООО "СКИП". Кроме того, ФИО3 до 17.11.2015 являлась директором ООО "Гранитель", участником которого является ФИО6, также с 09.06.2015 являлась конкурсным управляющим ООО "Сыктывкар-Лада", участником которого являлся ФИО6 Из протоколов общих собраний членов Партнерства следует, что участником Партнерства являлся также ФИО8, участник и директор кредитора ООО "Комижилстрой-Инвест". 

Договор заключен арбитражным управляющим ФИО3 в период нахождения Общества в процедуре банкротства - внешнее управление. 

Полагая, что Договор является сделкой, в которой имеется заинтересованность, Общество обратилось в суд с иском о признании Договора, заключенного в отсутствие одобрения кредиторов, недействительным. 

В качестве нормативного правового обоснований требований указаны ст. ст. 167, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). В апелляционной жалобе истец поясняет, что его требование основано на общих положениях ГК РФ о признании сделок недействительными. Указывает, что не приводил специальные основания оспаривания сделок, предусмотренные главой 3 Закона о банкротстве.

Вместе с тем из искового заявления следует, что Общество, ссылаясь на статью 101 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» указывает на наличие заинтересованности в заключении сделки и полагает, что спорный Договор должен быть заключен с согласия кредиторов.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены решения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с ч.6 ст. 45 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. 

При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Из материалов настоящего дела не следует, что в результате заключения спорного Договора Общество понесло убытки, либо нарушены интересы Общества.  

Напротив, из материалов дела следует, что исполнителем юридических услуг выполнен значительный объем работы в пользу и в интересах Общества, результатом которой стало удовлетворение требований кредиторов. В итоге производство по делу о банкротстве прекращено; Общество считается восстановившем платежеспособность. 

Факт оказания услуг по спорному Договору и их разумная стоимость была предметом судебной проверки и оценки судами трех инстанций по делу № А29-15035/2020.

Таким образом, материалами настоящего дела, а также судебными актам по делу № А29-15035/2020 подтверждается оказание юридических услуг в пользу и в интересах Общества.

Кроме того, согласно ч.1 ст. 45 Закона об ООО сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Как следует из материалов дела, ФИО3 как единоличный исполнительный орган заключила сделку с Некоммерческим партнерством, которым руководит ФИО9, не имеющая родственных связей с управляющим. Из материалов дела также не следует, что ФИО3 является (являлась) членом Некоммерческого партнерства, либо его работником, либо контролирующим лицом.

Таким образом, признаков заинтересованности, установленных ч.1 ст. 45 Закона об ООО, из материалов дела не усматривается.

Приведенные истцом обстоятельства (ФИО7 является сестрой ФИО6, который совместно с ФИО3 являются участниками ООО "СКИП". ФИО3 до 17.11.2015 являлась директором ООО "Гранитель", участником которого является ФИО6, также с 09.06.2015 являлась конкурсным управляющим ООО "Сыктывкар-Лада", участником которого являлся ФИО6 Из протоколов общих собраний членов Партнерства следует, что участником Партнерства являлся также ФИО8, участник и директор кредитора ООО "Комижилстрой-Инвест") не свидетельствуют о наличии обстоятельств, позволяющих отнести спорный Договор к сделкам с заинтересованностью. 

Вопреки позиции заявителя апелляционной жалобы, суд первой  инстанции обоснованно сослался на правовую позицию Верховного Суда РФ (п.25 Обзора судебной практики ВС РФ № 1(2020), утв. Президиумом ВС РФ 10.06.2020, поскольку в исковом заявлении истец  ссылался на ст. 101Закона о банкротстве, регулирующей заключение крупных сделок, а также сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. 

Также суд первой инстанции пришел к верному выводу об истечении срока исковой давности, поскольку о заключении спорного Договора руководитель и кредиторы Общества были осведомлены в июне 2022 года, что следует из протокола собрания и отчетов внешнего управляющего. 

Ссылка Общества на то, что о признаках заинтересованности Общество узнало  в ходе рассмотрения дела №А29-15035/2020 (после предоставления Управлением Минюста России по Республике Коми документов, свидетельствующих, по мнению Общества о заинтересованности) несостоятельна, поскольку из материалов дела таких признаков не установлено.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии основания для признания спорного Договора недействительной сделкой.

Иная оценка заявителем  апелляционной жалобы обстоятельств настоящего спора не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствует о нарушениях судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

Арбитражный суд Республики Коми полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

При изложенных обстоятельствах апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 03.06.2024 по делу № А29-662/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Усть-Вымская ПМК» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий                               

Судьи

С.А. Бычихина

О.Б. Великоредчанин

М.В. Немчанинова