АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

153022, г. Иваново, ул. Б. Хмельницкого, 59-Б

http://ivanovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А17-3911/2022

г. Иваново

26 октября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 12 октября 2023 года

В полном объеме решение изготовлено 26 октября 2023 года

Арбитражный суд Ивановской области в составе  Антоновой Ю.Н., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ветюговой И.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело  по иску 

общества с ограниченной ответственностью «Талан» 

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Энергия Севера»

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании недействительным договора поставки от 07.10.2020 № 2010,

при участии в судебном заседании от истца: ФИО1 (доверенность от 02.06.2023 года); от ответчика: представителя ФИО2 (доверенность от 01.03.2021 года),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Талан» в лице конкурсного управляющего ФИО3 (далее – ООО «Талан»)  обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Энергия Севера» (далее – ООО «Энергия севера») о признании недействительным  договора поставки от 07.10.2020 № 2010 в виду мнимости сделки.

Исковое требование основано на статьях 166, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано совершением спорной сделки лишь для вида без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Определением от 07.06.2022 исковое заявление принято по общим правилам искового производства, предварительное судебное заседание назначено на 20.07.2022 . 

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 20.07.2022 подготовка по делу признана оконченной, дело назначено к судебному разбирательству на 22.09.2022. 

Информация о движении дела (дате, времени и месте судебных заседаний в порядке подготовки дела к рассмотрению по существу, судебных заседаний первой инстанции, об отложении судебных заседаний, а также об объявляемых в заседаниях перерывах) размещалась на официальном сайте Арбитражного суда Ивановской области в сети Интернет по веб-адресу: www.ivanovo.arbitr.ru. 

В соответствии с частью 4 статьи 18 АПК РФ, определением Арбитражного суда Ивановской области от 06.12.2022, произведена замена судьи Тимофеева М.Ю. на судью Антонову Ю.Н.     

В соответствии со статьями 158 и 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение дела откладывалось, в судебных заседаниях объявлялись перерывы.

В судебном заседании 12.10.2023 участвовали представители сторон.

Представитель конкурсного управляющего ООО «Талан»  ФИО1 поддержала заявленные требования и просила признать оспариваемую сделку недействительной на основании статьи 170 ГК РФ. Представитель пояснила, что при изучении финансово-хозяйственной документации ООО «Талан» установлено, что договор поставки от 07.0.2020 № 2010 является мнимой сделкой, поскольку наличие оборудования (комплекта РУ 10 кВ (КСО 393 согласно схеме 17ВВ-05) в количестве 4 штук не отражено на балансе общества, в инвентаризационной ведомости, и сумма налога на добавленную стоимость, учитываемая в стоимости данного оборудования не предъявлялась к возмещению из бюджета, само оборудование отсутствует, договоры на реализацию указанного оборудования не заключались. О мнимости спорной сделки, по мнению истца, свидетельствует также содержащееся в приложении № 1 к договору поставки условие об отсрочке оплаты на срок 180 дней после поставки продукции, также у истца отсутствует договор аренды складских помещений, где можно хранить какое-либо имущество и материалы, оформленная сторонами товарная накладная от 20.10.2020 ЧС 050 не имеет даты подписи и даты получения оборудования. Представитель истца полагает, что с учетом приведенных обстоятельств, ответчик не имел намерения изготовить и поставить указанное оборудование, а ООО «Талан» не сбиралось производить оплату. Спорная сделка совершена лишь для вида без намерений создать соответствующие правовые последствия, целью совершения сделки являлось включение в реестр требований кредиторов ООО «Талан».

В отзыве на исковое заявление и судебных заседаниях ответчик пояснил, что факт поставки товара ООО «Энергия Севера» в адрес ООО «Талан» установлен в рамках рассмотрения дела № А17-4587/2021, которое имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора. По мнению представителя ответчика основания для признания договора поставки от 07.10.2020 на основании статьи 170 ГК РФ мнимой сделкой отсутствуют, поскольку факт поставки по данному договору установлен судами трех инстанций, не оспорен, а сделка исполнена в полном объеме ООО «Энергия Севера».

В ходе рассмотрения дела ООО «Талан» заявило о фальсификации доказательств: товарной накладной от 20.10.2020 ЧС050 и путевого листа 20.10.2020, представленных в материалы дела в оригиналах,  приобщенных к материалам дела судом. Перед рассмотрением заявления о фальсификации по правилам статьи 161 АПК РФ суд предупредил  сторон об уголовно-правовых последствиях, предусмотренных статьями 306 и 307 Уголовного кодекса Российской Федерации (у истца взята подписка, ответчик, участвующий посредством вэб-конференции предупрежден под протокол). В обоснование заявления о фальсификации товарной накладной и путевого листа истец представил в материалы дела запрос в адрес ООО «ТЕХЛАЙН» от 15.06.2023, ответ ООО «ТЕХЛАЙН» от 20.06.2023 на запрос конкурсного управляющего, фотографии в количестве двух штук и сослался на показания свидетеля ФИО4, допрошенного судом в рамках рассмотрения настоящего дела. Ответчик отказался исключать товарную накладную от 20.10.2020 ЧС050 и путевой лист от  20.10.2020 из числа доказательств. Истец кроме представленных в материалы дела документов и показаний свидетеля иные способы проверки подлинности спорных документов не предложил, ходатайство о проведении экспертизы в отношении спорных документов не заявил, на предложение суда провести соответствующую экспертизу ответил отказом.

Рассмотрев заявление ООО «Талан» о фальсификации доказательств: товарной накладной от 20.10.2020 ЧС050 и путевого листа 20.10.2020, с учетом представленных в материалы дела документов в обоснование указанного ходатайства, показаний свидетеля и   пояснений истца, данных в судебном заседании, суд не усмотрел оснований для удовлетворения заявления о фальсификации.

Ходатайство ответчика о применении судом к спорным правоотношениям срока исковой давности судом рассмотрено и отклонено, поскольку исковое заявление подано истцом в пределах срока исковой давности, установленного для оспаривания данной категории сделок. 

Исследовав представленные в материалы дела документы, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, ООО «Энергия Севера» (поставщик) и                      ООО «Талан» (покупатель) 07.10.2020 заключили  договор № 2010 (далее – договор), по условиям которого поставщик обязался передать в обусловленный договором срок продукцию, по номенклатуре, количеству, в сроки и по ценам, в соответствии со спецификацией (приложение № 1 к договору).

Предметом поставки являлся комплект РУ 10 кВ (КСО 393 согласно схемы 17ВВ-05) в количестве 4 единиц на общую стоимость 2 701 536 рублей.  Срок поставки 30 дней, отгрузка силами и за счет поставщика, оплата в течение 180 дней после поставки продукции поставщиком  (спецификация (приложение № 1) к договору). 

Во исполнение условий договора истец поставил в адрес ответчика товар на сумму  2 701 536 рублей по товарной накладной от 20.10.2020 №4СО050, которая содержит  подписи и печати сторон, подписана без разногласий. 

Обязательство по оплате переданного товара ответчиком в установленный срок в полном объеме не исполнено. 

В претензии от 21.04.2021 истец потребовал у ответчика погасить задолженность (претензия получена ответчиком 27.04.2021).

Неисполнение требований претензии явилось причиной обращения ООО «Энергия Севера» в суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив совокупность представленных в дело доказательств по правилам статей 64-65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд не находит оснований для удовлетворения требований истца в связи со следующими обстоятельствами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным этим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что  мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п.1 ст. 170 ГК РФ).

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 26.10.2021 по делу № А17-4587/2021 по иску ООО «Энергия Севера» к ООО «Талан» о взыскании задолженности за поставленный товар, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2022 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 02.11.2022 установлены следующие обстоятельства.

Отгрузка товара (комплекта РУ 10 кВ (КСО 393 согласно схемы 17ВВ-05) произведена истцом путем его передачи уполномоченному представителю ответчика по товарной накладной от 20.10.2020 № ЧС050. Данный товар покупателем принят в полном объеме, без замечаний, что подтверждается подписью его уполномоченного представителя в данной накладной и печатью. Кроме того, в материалы дела представлены путевой лист от 20.10.2020, из которого следует, что товар доставлен водителем истца ФИО5 из г. Ярославля ответчику в Ивановскую область на автомобиле ГАЗ, государственный номер 

<

***> с указанием времени выезда и возвращения, показаний спидометра и заполнением иных обязательных реквизитов; приказ о приеме работника на работу от 02.02.2015 № ЧЭ9; счет-фактура от 20.10.2020 № ЧС050. Исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что истцом подтвержден факт доставки товара до ответчика, расстояние между поставщиком (г. Ярославль) и покупателем (Ивановская область, Ивановский район, п. Железнодорожный) позволяет доставить груз в течение одного дня, наличие в товарной накладной печати ООО «Талан» и подписи                    ФИО4, который в период получения товара являлся директором ООО «Талан», суды признали доказанным факт поставки истцом в адрес ответчика товара на спорную сумму по договору поставки от 07.10.2020.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, в качестве актов судебной власти, обусловленных ее прерогативами, а также нормами, определяющими место и роль суда в правовой системе Российской Федерации, юридическую силу и значение его решении (статьи 10 и 118 Конституции Российской Федерации), вытекает признание преюдициального значения судебного решения, предполагающего, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом деле или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (постановления от 21.12.2011 №30-П, от 08.06.2015 №14-11; определения от 06.11.2014 №2528-0, от 17.02.2015 №271-О и др.). 

Таким образом, часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации направлена на обеспечение в условиях действия принципа состязательности законности выносимых арбитражным судом постановлений, не предполагает ее произвольного применения. 

В ходе рассмотрения дела № А17-4587/2021, имеющего в соответствии со статьей              69 АПК РФ преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, установлен факт поставки спорной продукции ООО «Энергия Севера» в адрес ООО «Талан» на сумму  2 701 536 рублей 00 копеек и факт принятия данной продукции ООО «Талан» в полном объеме и без замечаний. Поставка продукции осуществлялась на основании оспариваемого договора поставки от 07.10.2020 № 2010 и товарной накладной 20.10.2020 № ЧС050, обязательства по договору, как установили суды, были исполнены ООО «Энергия Севера» (поставщик) в полном объеме. 

Установленные судом обстоятельства  указывают на то, что между участниками спорной сделки сложились реальные отношения по поставке товара, что повлекло за собой возникновение правовых последствий свойственных сделкам данного вида: ООО «Энергия Севера» поставило товар  ООО «Талан», которое приняло его без замечаний. В нарушение статьи 65 АПК РФ доказательства того, что оспариваемая сделка совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие договору поставки правовые последствия, в материалы дела истцом не представлены. Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, приняв во внимание обстоятельства, установленные судом в рамках рассмотрения дела № А17-4587/2021, в отсутствие доказательств, опровергающих подлинность товарной накладной ЧС 050 от 20.10.2020 и путевого листа 20.10.2020., с учетом исполнения спорной сделки ООО «Энергия Севера», суд не усматривает правовых оснований для признания договора поставки от 07.10.2020     № 2010 недействительной сделкой на основании статьи 170 ГК РФ.

 Довод истца о фальсификации товарной накладной ЧС 050 от 20.10.2020 и путевого листа 20.10.2020. не нашел своего подтверждения в рамках рассмотрения настоящего спора. Кроме того, суды в рамках рассмотрения дела № А17-4587/2021  дали оценку доводу ООО «Талан» о том, что товарная накладная от 20.10.2020 №ЧС050 не подтверждает факт поставки товара в адрес ответчика, так как не содержит даты получения товара в графе «груз получил грузополучатель» и даты подписи, придя к выводу о несостоятельности данного довода.

С учетом установленных судом обстоятельств, доводы истца о том, что спорный товар не отражен на балансе ООО «Талан», в инвентаризационной ведомости, а также    о том, что сумма налога на добавленную стоимость, учитываемая в стоимости данного оборудования не предъявлялась к возмещению из бюджета, отсутствии у истца оборудования, отсутствии договоров реализации истцом спорного оборудования, договоров аренды складских помещений, предназначенных для хранения поставленного товара, наличии в договоре поставки условия об отсрочке оплаты на 180 дней, приведенные в подтверждение мнимости сделки, судом первой инстанции отклоняются как не имеющие правового значения для рассмотрения заявленного иска, с учетом не опровергнутого факта поставки спорного товара, исполнения договора поставки в полном объеме ООО «Энергия Севера» и неподтвержденной фальсификации товарной накладной от 20.10.2020 №ЧС050 и путевого листа от 20.10.2020.

В целом довод истца о наличии сомнений в реальности сделки подлежит отклонению, поскольку носит предположительный характер и опровергается представленными в дело доказательствами.

В соответствии со статьей 110 ААПК РФ при отказе в удовлетворении иска расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 170, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Талан» к обществу с ограниченной ответственностью «Энергия Севера» о признании сделки недействительной отказать.

На решение суда первой инстанции в течение месяца со дня принятия может быть подана апелляционная жалоба во Второй арбитражный апелляционный суд (

<

...>) (статья 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

На вступившее в законную силу решение суда может быть подана кассационная жалоба в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу решения (статья 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Подача апелляционной и кассационной жалоб производится через Арбитражный суд Ивановской области. 

Судья                                                                            Антонова Ю.Н.