﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                   Дело № А45-10894/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена  20 мая 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 мая 2021 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Курындиной А.Н.,

судей                                                    Клат Е.В.,

                                                              Полосина А.Л.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Металл-Профи» на решение от 04.11.2020 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Абаимова Т.В.) и постановление от 26.02.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Ярцев Д.Г., Сухотина В.М., Молокшонов Д.В.) по делу № А45-10894/2020 по иску Ковалькова Константина Анатольевича к обществу с ограниченной ответственностью «Металл-Профи» (ОГРН 1025401480906, ИНН 5404168294, адрес: 630041, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. 2-я Станционная, д. 30, корп. 4, эт. 3) о взыскании 35 416 600 руб. действительной стоимости доли.

Суд установил:

Ковальков Константин Анатольевич (далее - Ковальков К.А., истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Металл-Профи» (далее - ООО «Металл-Профи», общество, ответчик) о взыскании 35 416 600 руб. действительной стоимости доли, 743 409 руб. 92 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 12.05.2020 по 28.10.2020 и процентв по день фактической уплаты задолженности.

Решением от 04.11.2020 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 26.02.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Общество обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы: суды необоснованно включили в стоимость чистых активов  общества по состоянию на 31.12.2018  денежные средства в размере 65 400 000 руб. (раздел III «Капитал и резервы» бухгалтерского баланса, строка «Добавочный капитал»), которые в данный раздел были включены ошибочно; решение участников общества от 18.09.2012 № 03 об увеличении уставного капитала, как и внесение вкладов в имущество общества на сумму 65 400 000 руб., участниками ООО «Металл-Профи» не производилось;  суды не дали оценки письменным пояснениям бывших участников общества Агеевой В.В. и Колтаковой Н.Г., опровергающим факт внесения вкладов в имущество общества на основании представленных истцом квитанций; на ответчика неправомерно было возложено бремя доказывания отрицательного факта.

Ковальков К.А. представил отзыв на кассационную жалобу, в котором полагает изложенные в ней доводы несостоятельными, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения как законные и обоснованные. 

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в их отсутствие

Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые решение и постановление не подлежат отмене или изменению.

Как установлено судами, Ковальков К.А. являлся участником ООО «Металл-Профи» с долей участия в уставном капитале общества в размере 20 %. 

Истец заявил о выходе из состава участников ООО «Металл-Профи» путем подачи нотариального заявления, которое получено обществом 08.11.2019. 

В соответствии с пунктом 8.8 Устава ООО «Металл-Профи» общество обязано выплатить участнику общества, подавшему соответствующее заявление (требование), действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности. 

Поскольку свою обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли в срок до 08.05.2020 ответчик не исполнил, Ковальков К.А. обратился в арбитражный суд с настоящим требованием о взыскании ее стоимости.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 23, 26, 27 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н, приняв во внимание разъяснения, изложенные в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – постановление Пленума № 90/14, и исходил из возникновения у истца в связи с выходом из общества права на выплату действительной стоимости доли, отсутствия доказательств ее выплаты истцу, необходимости включения в стоимость чистых активов общества 65 400 000 руб. добавочного капитала, состоящего из взносов участников в имущество общества.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Участник общества вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (пункт 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ).

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 ГК РФ).

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (пункт 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ).

Возражения общества в ходе рассмотрения дела, также как и доводы заявленной им кассационной жалобы, касаются природы указанной в бухгалтерском балансе на отчетную дату как добавочный капитал в разделе III «Капитал и резерв» суммы в размере 65 400 000 руб.

Ответчик утверждал, что в раздел III «Капитал и резервы» в строку «Добавочный капитал» (строка 1350) ошибочно были внесены данные на сумму 65 400 тыс. руб. (данная сумма является дебиторской задолженностью учредителей по увеличению уставного капитала, которая не внесена) и утверждает о том, что в бухгалтерском балансе общества содержится ошибочное отнесение имеющихся обязательств перед кредиторами по полученным займам в размере 65 400 тыс. руб., ошибочно перенесенными из строки 1410 (заемные обязательства) при смене форм бухгалтерского баланса и принятия решения участниками от 18.09.2012 года, оформленного протоколом общего собрания участников ООО «Металл-Профи» № 3.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

Исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, признав доказанным факт выхода Ковалькова К.А. из состава участников общества, установив отсутствие доказательств исполнения обществом своей обязанности по выплате истцу действительной стоимости доли, суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований истца о выплате ей действительной стоимости доли, исходя из данных бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2018 и величины чистых активов общества в размере 177 083 000 руб., включая 65 400 000 руб. добавочного капитала.

Доводы кассационной жалобы о том, что суды необоснованно включили в стоимость чистых активов  общества по состоянию на 31.12.2018  денежные средства в размере 65 400 000 руб. (раздел III «Капитал и резервы» бухгалтерского баланса, строка «Добавочный капитал»), которые в данный раздел были включены ошибочно; решение участников общества от 18.09.2012 № 03 об увеличении уставного капитала, как и внесение вкладов в имущество общества на сумму 65 400 000 руб., участниками ООО «Металл-Профи» не производилось;  суды не дали оценки письменным пояснениям бывших участников общества Агеевой В.В. и Колтаковой Н.Г., опровергающим факт внесения вкладов в имущество общества на основании представленных истцом квитанций; на ответчика неправомерно было возложено бремя доказывания отрицательного факта, отклоняются судом округа.

В соответствии с пунктом 16 постановления № 90/14 если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Исследовав представленные сторонами в подтверждение своих доводов доказательства, проанализировав содержание протокола общего собрания участников общества от 18.09.2012 № 3,  квитанций к приходным кассовым ордерам о внесении взносов в добавочный капитал иными участниками общества, а именно: № 1028 от 19.09.2012 о внесении Агеевой В.В., № 1029 от 19.09.2012 о внесении Капрановым Е.Н. № 1030 от 19.09.2012 о внесении Коваленко А.Г., № 1031 от 19.09.2012 о внесении Колтаковой Н.Г., № 1032 от 19.09.2012 о внесении Лапшовым А.В. взносов на увеличение добавочного капитала в размере 5 232 000 руб.  каждым участником, бухгалтерские балансы общества за 2009 - 2018 годы, суды пришли к выводу о том, что спорная сумма была внесена совместно участниками общества в качестве взносов в имущество общества.

Согласно статье 27 Закона № 14-ФЗ участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества. Вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено уставом общества или решением общего собрания участников общества. Вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества.

Суд первой инстанции обоснованно отметил, что исходя из буквального толкования содержащихся в протоколе общего собрания участников общества от 18.09.2012 № 3 слов и выражений, воля участников общества была направлена именно на внесение вкладов в имущество общества в срок до 28.09.2012, в размере, идентичном спорной сумме – 65 400 000 руб. пропорционально долям участников в уставном капитале общества, что соответствует положениям статьи 27 Закона № 14-ФЗ. Причем изложенное в протоколе волеизъявление участников изложено четко и понятно, не допускает двоякого толкования.

Кроме того, судами установлен факт исполнения участниками общества указанного решения путем внесения в кассу общества вкладов в имущество в общей сумме 65 400 000 руб. непосредственно после проведения собрания; отражение в бухгалтерском балансе общества данной суммы как добавочного капитала с этого же года (2012) и в дальнейшем ежегодно без изменений до момента рассмотрения настоящего дела.

Проверив доводы ответчика о том, что спорная сумма является займом, задолженностью участников общества по оплате уставного капитала, суды сочли их необоснованными, поскольку в бухгалтерской документации общества данные обязательства в объеме, сходном со спорной суммой, не отражены; сроки возвратов займов наступили в 2010 – 2012 годах,  надлежащих доказательств существования обязательств Новиковой М.Г. и Рогулина В.А. перед обществом в размере 65 400 000 руб. ответчиком не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ), также как и наличия ошибки в бухгалтерских балансах, допущенной в отношении спорной суммы.

Доводы кассационной жалобы фактически сводятся к несогласию с данными выводами судов.

Между тем из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.

Учитывая изложенное, судами правомерно удовлетворен иск, оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

В обжалуемых судебных актах суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых суды удовлетворили заявленные требования, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.

Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.

При этом отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого довода и доказательства, не свидетельствует о том, что они не оценивались судом.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат. 

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 04.11.2020 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 26.02.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу №  А45-10894/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Металл-Профи» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Суду первой инстанции выдать исполнительный лист.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                     А.Н. Курындина

 

Судьи                                                                  Е.В. Клат

 

                                                                            А.Л. Полосин