ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, 

<

...>, тел. 

<

***> www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и обоснованности решения, не вступившего в законную силу

г. Самара Дело № А55-35597/2024 19.12.2025 11АП-12627/2025 Резолютивная часть постановления объявлена 16.12.2025

Полный текст постановления изготовлен 19.12.2025 Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Барковской О.В., судей Колодиной Т.И., Сафаевой Н.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шептухиной М.В.,

с участием в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Теплоресурс» - ФИО1, представитель по доверенности от 22.11.2025,

от Правительства Самарской области – ФИО2, представитель по доверенности от 16.12.2024,

от Министерства экономического развития и инвестиций Самарской области - ФИО2, представитель по доверенности от 01.07.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Теплоресурс» на решение Арбитражного суда Самарской области от 02.10.2025 по делу № А55-35597/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «Теплоресурс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к Администрации муниципального района Хворостянский Самарской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и к Правительству Самарской области об обязании, третьи лица: Министерство экономического развития и инвестиций Самарской области, Министерство энергетики и жилищно-коммунального хозяйства Самарской области, Министерство финансов Самарской области, Департамент ценового и тарифного регулирования Самарской области,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Теплоресурс» обратилось в арбитражный суд с иском к администрации муниципального района Хворостянский Самарской области, к Правительству Самарской области об обязании обязать ответчиков внести в концессионное соглашение в отношении объектов систем теплоснабжения муниципального района Хворостянский Самарской области от 03.09.2021 следующие изменения: изменить базовый уровень операционных расходов Приложения 6.1 концессионного соглашения «Долгосрочные параметры регулирования деятельности Концессионера», установленный на 2021 год в размере 8 478,69 тыс. руб. за счет увеличения фонда оплаты труда на 15 226 824,95 руб., до 16 702 214,95 руб. в 2024 году.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 02.10.2025 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда, общество с ограниченной ответственностью «Теплоресурс» обжаловало его в апелляционном порядке, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Правительство Самарской области представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц подержали свои правовые позиции.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие надлежащим образом уведомленных третьих лиц.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 03 сентября 2021 года между администрацией муниципального района Хворостянский Самарской области (концедент, ответчик), обществом с ограниченной ответственностью «Теплоресурс» (концессионер, истец) и Самарской областью заключено концессионное соглашение в отношении объектов систем теплоснабжения муниципального района Хворостянский Самарской области, в соответствии с которым концессионер за свой счет обязуется реконструировать имущество, состав и описание которого указаны в разделе 2 концессионного соглашения, право собственности на которое принадлежит концеденту, а также осуществлять в границах муниципального района Хворостянский Самарской области с использованием

объекта концессионного соглашения производство, передачу, распределение тепловой энергии (пункт 1 концессионногоо соглашения), сроком на 20 лет.

Концессионное соглашение заключено в порядке частей 4.1-4.11 Федерального закона «О концессионных соглашениях» с лицом, выкупающим с инициативой заключения концессионного соглашения по результатам размещения предложения инициатора (концессионера) о заключении концессионного соглашения на 45 дней для подачи заявок о готовности к участию в конкурсе на заключение концессионного соглашения.

При заключении концессионного соглашения в Приложении № 6.1 утверждены долгосрочные параметры регулирования деятельности концессионера, согласно которым базовый уровень операционных расходов на 2021 год (первый год действия) составил 8 478,69 тыс. руб., из которых 7 003,3 тыс. руб. расходы на заработную плату (указаны в финансовой модели к концессионному соглашению при размещении на официальном сайте).

В процессе исполнения концессионного соглашения возникли обстоятельства, которые привели к объективному увеличению расходов концессионера — долгосрочные параметры, установленные при заключении концессионного соглашения (в части базового уровня операционных расходов) не позволяют обеспечить необходимый уровень оплаты труда и полноценное обслуживание объектов теплоснабжения.

Фактический объем фонда оплаты труда истца за последний расчетный период регулирования (2023 год) составил 12 768 634,71 руб. Указанная сумма выплачена истцом работникам, занимаемым должности по утвержденному штатному расписанию со среднемесячной заработной платой - 24 159, 1 руб. Среднемесячная заработная плата работников малых предприятий (включая микропредприятия) Самарской области по виду экономической деятельности «Производство, передача и распределение пара и горячей воды, кондиционирование воздуха» (ОКВЭД 2.35.3) в соответствии с данными Территориального органа Федеральной службы государственной статистики по Самарской области за 2023 года в 39 305 руб.

Штатная численность на 2023 год по Хворостянскому подразделению утверждена в количестве 70,5 единиц 10,5 по АУП и 60 по Хворостянскому отделению (при нормативной численности 107,5 единиц). Фактическая списочная численность за 2023 год составила менее утвержденного штатным расписанием количества работников — 54 единицы.

Вследствие изменения МРОТ согласно федеральному закону от 27 ноября 2023 г. № 548-ФЗ с 1 января 2024 году до 19 242 руб. приказом ООО «Теплоресурс» от 29 декабря

2023 г. № 11 указанной категории работников с 1 января 2024 года установлена доплата до минимального размера оплаты труда. Общая сумма доплат за 2024 год составила 1 294 128 руб. Фактический фонд оплаты труда за 2023 год — 12 768 634,71 руб.

Ссылаясь на то, что внесение изменений в федеральные законы в части увеличения размера МРОТ повлекло увеличение размера фонда оплаты груда и налоговой нагрузки на концессионера, истец 03 сентября 2024 г. направил концеденту и в Министерство экономического развития и инвестиций Самарской области предложение о внесении изменений в концессионное соглашение с проектом дополнительного соглашения (письмо от 02.09.2024 № 272/09-24).

В обращении ООО «ТеплоРесурс» от 03.09.2024 указаны основания для внесения изменений в концессионное соглашение: «корректировка связана с объективным изменением базового уровня операционных расходов на 2024 г. в части увеличения фонда оплаты труда, обусловленного фактическими показателями по выплаченной работникам заработной плате в 2023 г. и изменениями минимального размера оплаты труда (с 2024 г.) у должностей, заработная плата которых к нему привязана».

Ответ на предложение ответчиком истцу не направлен.

Министерство энергетики и жилищно-коммунального хозяйства Самарской области письмом от 01.10.2024 № МЭЖКХ/3670 сообщило об отсутствии замечания к проекту дополнительного соглашения, указывая на нарушение порядка его согласования концедентом.

Министерство управления финансами Самарской области письмом от 17.09.2024 № МФ-03/2701 сообщило об отсутствии предложений и замечаний к проекту дополнительного соглашения.

Департамент ценового и тарифного регулирования Самарской области письмом от 13.09.2024 г № ДЦТРвн/1873 отказал в согласовании проекта в связи несоблюдением порядка изменения долгосрочных параметров регулирования и рекомендует концессионеру направить в адрес департамента заявление об изменении долгосрочных параметров регулирования с приложением соответствующих документов и материалов.

Не урегулировав спор в досудебном порядке, истец обратился с иском в суд. Признав требования необоснованными, суд первой инстанции отказал в иске.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав в судебном заседании представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 3 Федерального закона от 21.07.2005 N 115-ФЗ "О концессионных соглашениях" (далее по тексту - Федеральный закон N 115-ФЗ) по

концессионному соглашению одна сторона (концессионер) обязуется за свой счет создать и (или) реконструировать определенное этим соглашением имущество (недвижимое имущество или недвижимое имущество и движимое имущество, технологически связанные между собой и предназначенные для осуществления деятельности, предусмотренной концессионным соглашением, за исключением случаев, если концессионное соглашение заключается в отношении объекта, предусмотренного пунктом 21 части 1 статьи 4 настоящего Федерального закона) (далее - объект концессионного соглашения), право собственности на которое принадлежит или будет принадлежать другой стороне (концеденту), осуществлять деятельность с использованием (эксплуатацией) объекта концессионного соглашения, а концедент обязуется предоставить концессионеру на срок, установленный этим соглашением, права владения и пользования объектом концессионного соглашения для осуществления указанной деятельности.

Согласно пункту 1 статьи 13 Федерального закона N 115-ФЗ концессионное соглашение заключается путем проведения конкурса на право заключения концессионного соглашения, за исключением случаев, предусмотренных статьей 37 указанного Федерального закона.

Как следует из материалов дела, соглашение заключено с истцом, победителем открытого конкурса на право заключения концессионного соглашения в отношении объектов теплоснабжения муниципального района Хворостянский Самарской области.

Концессионное соглашение заключено на условиях, предусмотренных статьей 10 Федерального закона N 115-ФЗ.

Пунктом 3 статьи 13 Федерального закона N 115-ФЗ установлено, что концессионное соглашение может быть изменено по соглашению сторон. Условия концессионного соглашения, определенные на основании решения о заключении концессионного соглашения и конкурсного предложения концессионера по критериям конкурса, могут быть изменены по соглашению сторон концессионного соглашения на основании решения Правительства Российской Федерации (для концессионного соглашения, концедентом в котором является Российская Федерация), органа государственной власти субъекта Российской Федерации (для концессионного соглашения, концедентом в котором является субъект Российской Федерации) либо органа местного самоуправления (для концессионного соглашения, концедентом в котором является муниципальное образование), а также в случаях, предусмотренных частью 3.1 настоящей статьи, частью 7 статьи 5, частями 1, 3 и 4 статьи 20 и статьей 54 настоящего Федерального закона.

Концессионное соглашение по требованию стороны концессионного соглашения может быть изменено решением суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (пункт 4 статьи 13 Закона N 115-ФЗ).

Общие основания и порядок изменения договора регулируются главой 29 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок (пункт 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для изменения договора является существенное изменение обстоятельств. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Согласно пункту 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 данной статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы

для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Необходимость изменения условий соглашения истец связывает с изменением базового уровня операционных расходов — 8 478,69 тыс. руб. на 2021 год, из которых 7 003,3 тыс. руб. расходы на заработную плату, не позволяющего обеспечивать необходимый фонд оплаты труда минимальною штата специалистов концессионера (составляющий за 2023 год 12 768 634,71 руб.) и полноценное обслуживание централизованных систем отопления в Хворостянском муниципальной районе Самарской области.

При этом в качестве существенного изменения обстоятельств, из которых исходили стороны, заключая концессионное соглашение, истец указывает изменение минимального размера оплаты труда.

Повторно оценив представленные в дело доказательства, апелляционный суд приходит к выводу о непредставлении доказательств, свидетельствующих о существенном изменении обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении соглашения, в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, наличие оснований для изменения условий концессионного соглашения не доказал.

Статьей 47 Закона N 115-ФЗ к долгосрочным параметрам регулирования деятельности концессионера, которые устанавливаются в качестве критериев конкурса, в числе прочих отнесен базовый уровень операционных расходов, который устанавливается на первый год действия концессионного соглашения (расчет базового уровня операционных расходов в последующие годы действия концессионного соглашения осуществляется в соответствии с законодательством Российской Федерации в сфере государственного регулирования цен (тарифов).

Таким образом, положения указанной статьи закона предусмотрен правовой механизм расчета операционных расходов в последующие годы действия концессионного соглашения.

Между тем, на момент заключения концессионного соглашения стороны исходили из осуществления концессионером деятельности, предусмотренной соглашением, на условиях законодательного регулирования цен (тарифов), что следует из условий соглашения и положений действующего законодательства.

Само по себе изменение уровня минимального размера оплаты труда не относится к числу обстоятельств, возникновение которых нельзя было предвидеть. Вступая в договорные отношения, истец должен был прогнозировать экономическую ситуацию и не мог исключать вероятность увеличения расходов, связанных с оплатой труда работников в условиях тарифного регулирования деятельности истца, осуществляемой в порядке исполнения концессионного соглашения.

При указанных обстоятельствах истец не обосновал наличие совокупности условий как основания изменения соглашения в части базового уровня операционных расходов в порядке, предусмотренном статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом соглашение заключено по результатам конкурса, параметры и условия заключения концессионного соглашения установлены конкурсной документацией и определены концессионным соглашением, в том числе изменяемый пункт, на основании конкурсного предложения истца.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка фактических обстоятельств дела не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки, не свидетельствует о нарушениях норм права, повлиявших на исход дела.

На основании изложенного и руководствуясь ст.258, ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 02.10.2025 по делу № А55-35597/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий О.В. Барковская

Судьи Т.И. Колодина

Н.Р. Сафаева