Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-10416/2023

г. Петрозаводск

15 марта 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена   05 марта 2024 года. Полный текст решения изготовлен   15 марта 2024 года.

 

Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Моисеенко А.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску общества с ограниченной ответственностью «ТТК Недра» к обществу с ограниченной ответственностью «Партнер+» о взыскании 3 296 353 руб. 70 коп.,

 

при участии представителей:

истца - ФИО2 по доверенности от 16.10.2023, диплом о наличии высшего юридического образования представлен,

ответчика - ФИО3 по доверенности от 20.11.2023, диплом о наличии высшего юридического образования представлен, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ТТК Недра» (далее – истец, ООО «ТТК Недра») обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Партнер+» (далее – ответчик, ООО «Партнер +») о взыскании 3 296 353 руб. 70 коп.,  в том числе 2 092 010 руб.  - задолженность по договору №22/12-15-1 от 15.12.2022, 1 204 343 руб. 07 коп.  – неустойка за период с 21.12.2022 по 09.11.2023, и неустойка по дату фактического исполнения обязательства. Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 309, 310, 330,  480, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), на условия договора №22/12-15-1 от 15.12.2022.

Представитель истца пояснил в судебном заседании, что считает  договор заключенным, поскольку стороны указанными действиями подтвердили волю для заключения договора, услуги оказывались продолжительное время; истец исходил их того, что со стороны ответчика договор подписывало легитимное лицо; возражал по удовлетворению ходатайства о применении статьи 333 ГК РФ, поскольку доказательств чрезмерности взыскиваемой неустойки ответчиком не представлено.

Представитель ответчика не оспаривал исковые требования в сумме 1 483 280 руб. В тоже время полагал, что договор не заключен, поскольку подписан электронно-цифровой подписью не уполномоченным лицом, на момент подписания договора полномочия у ФИО4 отсутствовали. По мнению ответчика УПД №ТУ-290 от 14.12.2022 года на сумму 10 000 рублей, №ТУ-301 от 15.12.2022 года на сумму 8 000 рублей направленными истцом,  не приняты, в силу подписания их ФИО4 - лицом, не имеющим полномочий; УПД за период с 16.06.2023 по 18.08.2023 в количестве 8 штук на общую сумму 590 730 рублей ответчиком не подписаны и не приняты. Взыскание неустойки полагал необоснованным, поскольку договор является не заключенным. В случае удовлетворения исковых требований просил применить положения статьи 333 ГК РФ, поскольку размер неустойки несоразмерен последствиям нарушенного обязательства.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 26 февраля 2024 года объявлялся перерыв до 09 час. 15 мин. 05 марта 2024 года, о чем представители сторон уведомлены в судебном заседании.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, при ведении протокола судебного заседания тем же лицом, с участием тех же представителей сторон.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав письменные материалы дела, суд считает установленными следующие обстоятельства.

Ответчиком заявлено о признании иска в сумме 1 483 280 руб.

В силу части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» частичное или полное признание иска является самостоятельным результатом примирения сторон.

Арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этом случае суд рассматривает дело по существу (часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

Таким образом, в случае признания иска ответчиком и принятия судом этого признания в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск подлежит удовлетворению без рассмотрения дела по существу и оценки имеющихся в деле доказательств.

Рассмотрев заявление ответчика о признании иска, суд приходит к выводу, что оно не противоречит закону и не нарушает права других лиц и принимает призвание иска в сумме 1 483 280 руб.

В остальной части иска суд приходит к следующим выводам.

15 декабря 2022 года между обществом с ограниченной ответственностью «ТТК Недра» (исполнитель) и обществом с ограниченной ответственностью «Парнер+» (заказчик) заключен договор оказания услуг строительной и дорожной техникой №22/12-15-1 (далее - договор), по условиям которого исполнитель оказывает заказчику за плату услуги строительной и дорожной техникой с экипажем, а заказчик принимает и оплачивает их в порядке и на условиях, определенных настоящим договором (пункт 1.1 договора).

Стоимость услуг определена сторонами в Протоколе согласования договорной цены №1 на период с 15.12.2022 (Приложение №2 к Договору) и в Протоколе согласования договорной цены №2 на период с 13.02.2023 (Приложение №3 к Договору), которые являются неотъемлемой частью Договора. Срок договора определен до 31.12.2023 (пункт 6.1 договора).

В соответствии с пунктом 4.4. Договора при несоблюдении порядка и сроков внесения оплаты за оказанные услуги, а также за транспортировку Техники, определенных настоящим Договором, заказчик обязан уплатить пени в размере 0,3% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

Поскольку оплата со стороны ответчика не произведена, ООО «ТТК Недра» направило претензию ответчику об оплате задолженности, неудовлетворение которой послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с их условиями и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением установленных законом случаев.

Пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Обязанность заказчика произвести оплату услуг в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг, предусмотрена статьей 781 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик ссылается на незаключенность договора с учетом подписания со стороны ответчика нелегитимным представителем.

Пунктом 3 статьи 432 ГК РФ установлено, что сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (п. 3 ст. 1).

Как разъяснено в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», акцепт, в частности, может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта. В этом случае договор считается заключенным с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон (пункт 1 статьи 433, пункт 3 статьи 438 ГК РФ).

Согласно статье 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Согласно статье 307  ГК РФ при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В части 2 статьи 9 АПК РФ определено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Как следует из материалов дела, спорный договор подписан со стороны ООО «Партнер+» директором ФИО4 15.12.2022 посредством электронно-цифровой подписи.

В соответствии с решением единственного участника ООО «Партнер+» от 30.11.2022 ФИО4 снят с должности директора и назначен директором ФИО5

Управление Федеральной налоговой службы представило ответ на запрос суда о том, что 22.12.2022 был издан квалифицированный сертификат ключа электронной подписи  директору ООО «Партнер+» ФИО5, одновременно с  этим 22.12.2022 было прекращено действие подписи ФИО4

При оценке факта заключения спорного договора судом принимаются во внимание следующие обстоятельства.

Протокол согласования договорной цены № 2 от 13.02.2023 подписан посредством ЭЦП директором ФИО5, в котором указано и не содержит оснований для иного толкования, что протокол является приложением № 3 к Договору оказания услуг строительной и дорожной техникой № 22/12-15-1 от 15.12.2022.

Из представленных в материалы дела УПД следует, что после 22.12.2022 от имени ООО «Партнер+» документы посредством ЭЦП подписывались только ФИО5

В связи с чем суд приходит к выводу о том, что последовательность действий единоличного органа управления ответчика по принятию оказываемых услуг в течение продолжительного времени без возражений, частичное признание исковых требований по оказанным услугам, свидетельствуют о наличии спорного договора, его заключенности и согласования обязательных условий договора.

Довод ответчика об отсутствии доказательств принятия части оказанных услуг судом отклоняется, поскольку УПД подписаны, директором; справки для расчетов за выполненные услуги подписаны от имени заказчика сотрудником ФИО6, который являлся сотрудником ответчика в спорный период с 27.06.2023 по 21.11.2023, что подтверждается представленной в материалы дела справкой о сведениях по трудовой деятельности.

Кроме того, в силу пункта 2.2 договора указанные справки считаются допустимыми и подписывались представителями, чьи полномочия явствовали из обстановки.

Таким образом, в рассматриваемом случае суд установил ООО «Партнёр+», действуя с той степенью заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась при осуществлении своей хозяйственной деятельности, принимая обязательства по спорному договору  не вправе ссылаться на недействительность договора, и как следствие, факт оказания услуг ООО «ТТК «Недра» в полном объеме.

В соответствии со статьями 393, 394 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательств по договору лицо, нарушившее обязательство, обязано возместить убытки, а в случае, предусмотренном законом или договором, неустойку.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. В силу статьи 331 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме.

В соответствии с пунктом 4.4. Договора при несоблюдении порядка и сроков внесения оплаты за оказанные услуги, а также за транспортировку Техники, определенных настоящим Договором, заказчик обязан уплатить пени в размере 0,3% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

По расчету истца неустойка начислена за период с 21.12.2022 по 09.11.2023 и материалами дела подтверждено, что оказанные истцом услуги не оплачены ответчиком.

С учетом изложенного суд приходит к выводу о правомерности начисления неустойки за период с 21.12.2022 по 09.11.2023.

Ответчиком заявлено ходатайство о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев, которое, учитывая конкретные обстоятельства данного дела, суд считает возможным снизить размер неустойки на основании заявления ответчика.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе ее уменьшить.

Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 21.12.2000 № 263-О разъяснил, что гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

В соответствии со статьей 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации именно законодатель устанавливает основания и пределы необходимых ограничений прав и свобод гражданина в целях защиты прав и законных интересов других лиц. Это касается и свободы договора при определении на основе федерального закона таких его условий, как размеры неустойки - они должны быть соразмерны указанным в этой конституционной норме целям.

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, т.е., по существу, - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. Именно поэтому в части первой статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации речь идет не о праве суда, а, по существу, о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Как указано в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 № 17, критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки над суммой возможных убытков, вызванных нарушением обязательств, длительность неисполнения обязательства и др.

При этом в пункте 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при оценке последствий нарушения обязательства судом могут приниматься во внимание, в том числе обстоятельства, не имеющие прямого отношения к последствиям нарушения обязательства (цена товаров, работ, услуг; сумма договора и т.п.).

В соответствии с пунктом 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки. Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 Гражданского кодекса Российской Федерации) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период.

Установив основания для уменьшения размера неустойки, суд снижает сумму неустойки (пункт 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

Из указанного следует, что признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является правом суда, принимающего решение, при этом в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения санкции с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон.

Суд, руководствуясь статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, самостоятельно определяет размер неустойки, исходя из фактических обстоятельств дела, обеспечивая баланс интересов сторон.

В данном случае, исходя из анализа всех обстоятельств дела и оценки соразмерности заявленных суммы, из возможных финансовых последствий для каждой из сторон, суд, реализуя право, предоставленное статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, уменьшает подлежащую взысканию неустойку до 250 000 руб. 00 коп. Принимая во внимание то обстоятельство, что неустойка служит средством, обеспечивающим исполнение обязательства, а не средством обогащения, суд приходит к выводу, что указанная сумма компенсирует возможные потери истца в связи с несвоевременным исполнением ответчиком обязательств по договору, а также считает эту сумму справедливой, достаточной и соразмерной.

В остальной части исковые требования в части взыскания неустойки удовлетворению не подлежат.

Истцом заявлено требование о взыскании неустойки до даты фактического исполнения обязательства.

С учетом  абзаца второго пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», а также с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства. При этом день фактического исполнения нарушенного обязательства, в частности, день уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета неустойки.

При таких обстоятельствах требования истца о взыскании с ответчика законной неустойки по дату фактического исполнения обязательств (сумма основного долга - 2 092 010 руб.) является законным, обоснованным и подлежит удовлетворению.

Согласно принципу состязательности арбитражного процесса, закрепленному в части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства и доводы лиц, участвующих в деле, суд приходит к выводу о частичной обоснованности исковых требований в связи с применением статьи 333 ГК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» в случаях уменьшения размера подлежащей взысканию неустойки арбитражным судам необходимо учитывать, что согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации в цену иска включаются указанные в исковом заявлении суммы неустойки (штрафов, пеней) и проценты.

Если размер заявленной неустойки снижен арбитражным судом по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации на основании заявления ответчика, расходы истца по государственной пошлине не возвращаются в части сниженной суммы из бюджета и подлежат возмещению ответчиком исходя из суммы неустойки, которая подлежала бы взысканию без учета ее снижения.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия 

 

РЕШИЛ:

1.            Иск удовлетворить частично.

2.            Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Партнер+» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТТК Недра» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 2 342 010 руб., в том числе: 2 092 010 руб. задолженность по договору №22/12-15-1 от 15.12.2022, 250 000 руб. – неустойка за период с 21.12.2022 по 09.11.2023, неустойка, по дату фактического исполнения обязательства, исходя из 0,3% в день от суммы долга, начиная с 10.11.2023, а также  39 482 руб. расходы по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

3.            Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, 

<

...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, 

<

...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

                               Судья

                 Моисеенко А.Б.