ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-43252/2021

21 февраля 2023 года

г. Санкт-Петербург

/сд.3

Резолютивная часть постановления объявлена     14 февраля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 февраля 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Кротова С.М.

судей  Герасимовой Е.А., Тарасовой М.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:  

финансового управляющего ФИО2 (посредством веб-конференции),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-40873/2022)  (заявление)  финансового управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2022 по делу № А56-43252/2021/сд.3, принятое по заявлению финансового управляющего ФИО2 к ФИО5 Бахрому Гафаровичу о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3, 

установил:

14.05.2021 (зарегистрировано 19.05.2021) в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) поступило заявление ИП ФИО4 о признании  ФИО3 несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 26.05.2021 возбуждено производство по делу о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 29.10.2021 (резолютивная часть определения объявлена 25.10.2021) в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утверждена ФИО2, член Союза «Саморегулируемая организация «Гильдия арбитражных управляющих». 

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 13.11.2021№206.

Решением арбитражного суда от 05.03.2022 (резолютивная часть решения объявлена 28.02.2022) в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО2, член Союза «Саморегулируемая организация «Гильдия арбитражных управляющих». 

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 12.03.2022№42.

15.09.2022 (зарегистрировано 18.09.2022) в арбитражный суд через систему электронного документооборота «Мой Арбитр» поступило заявление финансового управляющего ФИО2, в котором просит: 

- признать договор купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) №1 от 26.01.2020 года, заключенный между ФИО3 и ФИО5,  недействительным;

- применить последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО5 в конкурсную массу ФИО3  денежные средства в сумме 1 200 000 руб.

Определением от 16.11.2022 (резолютивная часть объявлена 14.11.2022) Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в удовлетворении заявления отказал.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, финансовый управляющий обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование доводов апелляционной жалобы финансовый управляющий указал, что суд первой инстанции ошибочно посчитал, что финансовым управляющим в материалы спора не представлено доказательств того, что ответчик знал или мог знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности.

Податель жалобы указал, что на момент рассмотрения настоящего обособленного спора ответчик не представил доказательства наличия у него финансовой возможности для приобретения транспортного средства за период, предшествующий совершению сделки. Таким образом, имеются основания рассматривать оспариваемую сделку, как совершенную с неравноценным встречным исполнением. Финансовый управляющий пришел к выводу, что при отсутствии доказательств о финансовом положении ответчика, который не имеет российского гражданства, с регистрацией места жительства в садоводческом некоммерческом товариществе, оспариваемая сделка совершена безвозмездно, денежные средства должником не получены, доказательства обратного судом не установлено. Следовательно, данная сделка привела к уменьшению имущества должника, поскольку за выбывший актив он не получил встречное исполнение в полном объеме.

По мнению финансового управляющего, сделка между ответчиком и должником совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. При этом, ФИО5 знал об указанной цели должника к моменту совершения сделки, на что также указывает короткий 12-дневный период владения ТС ответчиком. Соответственно, целью ответчика не являлось использование транспортного средства в личных целях, спорная сделка совершалась с целью сокрытия имущества ФИО3 от кредиторов.

Финансовый управляющий настаивал, что на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, оспариваемая сделка совершена в трехлетний период до принятия заявления о признании ФИО3 несостоятельным (банкротом), то есть в период подозрительности, установленный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Как полагает заявитель, суд первой инстанции при отсутствии доказательств о финансовом положении ответчика на дату совершения сделки ошибочно сделал вывод о доказанности передачи ответчиком денежных средств должнику в размере 1 200 000 руб. по договору купли-продажи ТС.

Учитывая наличие технической возможности проведения судебного заседания в режиме онлайн, суд апелляционной инстанции в соответствии с положениями Постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации, Президиума Совета судей Российской Федерации от 29.04.2020 № 822, удовлетворил заявленное финансовым управляющим ходатайство.

В судебном заседании 14.02.2023 финансовый управляющий поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 26.01.2020 между ФИО3 (продавец) и ФИО5 (покупатель), заключен договор купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) №1.

По условиям договора должник передал, а ФИО5 принял транспортное средство: VOLVO XC 60, VIN 

<

***>, 2014 года выпуска, двиг/кузов 

<

***> 1510924, СТС 7849986472, цвет белый.

Цена транспортного средства по спорному договору составила 1 200 000,00 руб.

Финансовый управляющий, полагая, что вышеуказанная сделка обладает признаками недействительности, предусмотренными пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. 

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного закона.

Пунктом 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве предусмотрено, что финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона, а также сделок, совершенных с нарушением настоящего Федерального закона.

В соответствии со статьей 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина (пункт 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве).

В пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), разъяснено, что в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

Из материалов дела следует, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражного суда определением от 26.05.2021, спорный договор заключен 26.01.2020, то есть может быть оспорен по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, так как совершен период подозрительности, установленный указанным пунктом.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности с оставляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет этого имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а/ на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, б/ имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацам вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах третьем и тридцать четвертым статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 7 вышеуказанного постановления Пленума ВАС РФ N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторонам сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. 

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ №63, в силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех обстоятельств.

Под недостаточностью имущества следует понимать превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Закона о банкротстве).

В обоснование доводов о наличии у должника признаков неплатежеспособности, финансовый управляющий ссылается на кредиторскую задолженность должника перед кредиторами.

Так, 26.11.2019 (резолютивная часть от 21.11.2019) определением Арбитражного суда Республики Татарстан ФИО6 и ФИО3 привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «СУАР-Актив» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) №А65-31268/2017. Впоследствии, 17.02.2021 определением Арбитражного суда Республики Татарстан в деле №А65-31268/2017 установлен размер субсидиарной ответственности, с ФИО6 и ФИО3 в пользу заявителя взысканы 9 338 024,94 руб.

Кроме того, на дату совершения оспариваемой сделки ФИО3 имела неисполненные обязательства перед ФИО7 в сумме 1 000 000 руб., возникших на основании заключенного сторонами  05.07.2017 договора купли-продажи нежилого строения и земельного участка.

Решением Ленинского районного суда Санкт-Петербурга от 07.10.2019 (изготовление мотивированного решения) по делу №2-1756/2019, оставленным без изменения Апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 28.01.2020 и определением Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 24.08.2020, с ФИО3 в пользу ФИО7 взысканы убытки в размере 1 000 000,00 руб., расходы по оплате госпошлины в размере 13 200,00 руб.

Между тем, как справедливо отметил суд первой инстанции, финансовым управляющим в материалы спора не представлено доказательств о том, что ответчик знал или мог знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности.

Сам по себе факт наличия судебных актов о взыскании либо исполнительных производств в общем доступе не может служить в пользу осведомленности ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности как минимум ввиду отсутствия сведений о степени исполненности судебных актов, а также ввиду того, что само по себе наличие исполнительного производства не указывает на пребывание должника в состоянии экономического кризиса.

Наличие общедоступной информации о наличии взысканной задолженности не носит презюмирующей характер.

Из изложенного следует, что в момент совершения спорного платежа у ответчика не было оснований полагать о наличии у должника признаков неплатежеспособности.

Также финансовым управляющим не опровергнута презумпция добросовестности ответчика, в том числе в момент приобретения имущества в соответствии с оспариваемым договором. 

Как следует из условий оспариваемого Договора купли-продажи, на момент заключения договора денежные средства были уплачены продавцу в полном объеме. 

Должником не оспаривается факт получения указанных денежных средств, которые в последующем были направлены на погашение текущих обязательств должника, в частности, возникших на основании кредитных договоров, заключенных с АО «Банк Русский Стандарт», обязательств по оплате коммунальных платежей и оплате услуг по получению юридической помощи, связанной с необходимостью защиты своих интересов в Санкт-Петербургском городском суде (Соглашение №3 об оказании юридической помощи от 13.01.2020). 

Недобросовестность сторон оспариваемой сделки, а также поведение участников спорных правоотношений, выходящее за пределы принципов разумности и добросовестности, судом не установлена.

Из буквального содержания условий спорного договора следует, что он заключен на возмездной основе, при этом отсутствие у финансового управляющего первичных документов о проведении оплаты по сделке не является основанием для признания его недействительным по специальным основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Заинтересованности ответчика в совершении спорной сделки согласно статье 19 Закона о банкротстве также не установлено. Доказательств, свидетельствующих о недобросовестности сторон сделки при ее заключении, совершении ее с целью причинения вреда должнику либо его кредиторам, не предъявлено.

Также, суд первой инстанции справедливо отметил, что заявленные финансовым управляющим последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО5 в конкурсную массу ФИО3  денежных средств в сумме 1 200 000 руб. противоречит доводу об отсутствии встреченного исполнения по сделке, и приведет к необоснованному взысканию уже оплаченной суммы. 

Принимая во внимание те обстоятельства, что отношений заинтересованности (аффилированности) между сторонами сделок в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора не установлено, также как и факта причинения имущественного вреда конкурсным кредиторам совершением оспариваемых сделок, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что финансовым управляющим не доказаны обстоятельства, свидетельствующие о наличии квалифицирующих признаков, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, отказал в удовлетворении заявленных требований.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. 

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют. 

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 16.11.2022 по делу №  А56-43252/2021/сд.3 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

С.М. Кротов

 

Судьи

 

Е.А. Герасимова

 

 М.В. Тарасова