ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-22988/2019

город Ростов-на-Дону

10 октября 2019 года

15АП-16757/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 октября 2019 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ковалевой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 04.07.2019, паспорт, диплом;

от ООО "Грааль": представитель не явился, извещен;

от ФИО3: представитель ФИО4 по доверенности от 10.05.2018, паспорт, диплом;

от третьих лиц: представители не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ФИО5

на определение Арбитражного суда Ростовской области 

от 02.08.2019 по делу № А53-22988/2019 об отказе в обеспечении иска

по иску ФИО5

к обществу с ограниченной ответственностью "Грааль", 

ФИО3

при участии третьих лиц: ФИО6, СЗАО "СКВО", 

Межрайонная ИФНС № 26 по Ростовской области

о переводе прав и обязанностей,

принятое в составе судьи Казаченко Г.Б.,

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью "Грааль" (далее – ответчики) о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Владен" в размере 4 900 рублей или 49% между ФИО3 и ООО "Грааль" и признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "Владен" в размере 4 900 рублей или 49%.

Исковые требования мотивированы тем, что истец является участником ООО "Владен" как наследник умершего ФИО7, который являлся отцом истца, а также единственным учредителем и участником общества. 

11.07.2019 ФИО5 обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на принадлежащие ООО "Грааль" 49% долей в уставном капитале ООО "Владен", номинальной стоимостью 4 900 рублей; на принадлежащие ООО "Владен" акции СЗАО "СКВО" в количестве 10 716 205 штук, регистрационный номер выпуска акций 1-02-58318-Р, а также запрета директору ООО "Владен" ФИО8 и иным лицам распоряжаться данными акциями, в том числе продавать, уступать, обменивать, передавать в залог или доверительное управление, а также совершать иные действия, которые могут повлечь уменьшение их количества и стоимости.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 02.08.2019 по делу № А53-22988/2019 истцу отказано в обеспечении иска.

ФИО5 обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил его отменить, заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворить. 

            В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что ответчик ФИО3 в течение длительного времени осуществляет противоправные действия в отношении имущественных прав истца. Истец полагает вероятным попытки ответчика в посягательстве на завладение всем наследственным имуществом, в том числе на долю истца в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Владен", а также отчуждение доли в пользу третьих лиц. Непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

В судебное заседание ООО "Грааль", а также третьи лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей не обеспечили. 

В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

От Межрайонной  ИФНС № 26 поступило письменный ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя. Ходатайство рассмотрено судом и удовлетворено.  

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ФИО3 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы  по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу –  без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ч. 1 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных указанным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Из части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что ходатайство не может быть удовлетворено, если заявитель не представил доказательств, свидетельствующих о том, что в случае непринятия обеспечительной меры могут возникнуть последствия, указанные в данной норме.

В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

В силу статьи 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствие указанных оснований влечет отказ в обеспечении иска.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве обеспечительной меры предусмотрено наложение ареста на денежные средства и иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц.

Заявитель не представил в материалы дела доказательств, свидетельствующих о совершении ответчиками противоправных действий в отношении имущественных прав истца.

Сама вероятность невозможности исполнения судебного акта не может рассматриваться как доказательство, свидетельствующее о том, что непринятие мер по аресту имущества может затруднить либо сделать невозможным исполнение решения арбитражного суда. То есть действия ответчика, которые, по мнению заявителя, могут привести к затруднению или невозможности исполнения судебного акта, должны носить не предположительный характер, быть потенциально вероятными, а основываться на реально совершаемых действиях и, соответственно, такие доводы должны быть подтверждены соответствующими доказательствами.

Вместе с тем доводы заявителя носят предположительный характер и не подтверждены материалами дела. Истцом доказательства заключения договора купли-продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Владен" не представлены.

Кроме того, судом установлено, что предметом настоящего спора является требование о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Владен" в размере 4 900 рублей или 49% между ФИО3 (продавец) и ООО "Грааль" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, покупатель) и признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "Владен" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере 4 900 рублей или 49%.

При этом, испрашиваемые обеспечительные меры в виде наложения ареста на принадлежащие ООО "Владен" (ИНН 

<

***>) акции СЗАО "СКВО" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в количестве 10 716 205 штук, регистрационный номер выпуска акций 1-02-58318-Р, а также запрета директору ООО "Владен" (ИНН 

<

***>) ФИО8 и иным лицам распоряжаться данными акциями, в том числе продавать, уступать, обменивать, передавать в залог или доверительное управление, а также совершать иные действия, которые могут повлечь уменьшение их количества и стоимости несоразмерны заявленным требованиям.

Арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы (пункт 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации").

Заявитель также не представил доказательства наличия реальной угрозы неисполнения в будущем судебного акта по настоящему спору.

Непредставление суду документального подтверждения необходимости принятия обеспечительных мер в силу части 3 статьи 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием к отказу в обеспечении иска.

Поскольку ФИО5 не доказал обоснованность требования о принятии обеспечительных мер, суд отказывает в удовлетворении заявления об обеспечении иска.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что определением Арбитражного суда Ростовской области от 09.09.2019 по делу №А53-29463/2016 уже приняты обеспечительные меры в части наложения ареста на принадлежащие ООО «Грааль» 49% долей в уставном капитале ООО «Владлен», номинальной стоимостью 4900 рублей, включая запрет директору ООО «Грааль» и иным лицам распоряжаться данной долей, а также запрет МИФНС №26 по Ростовской области вносить в ЕГРЮЛ запись о государственной регистрации изменений состава участников ООО «Владлен». Таким образом, оснований для принятия аналогичных мер в рамках настоящего дела у суда не имеется. 

Требование заявителя жалобы о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на принадлежащие ООО "Владен" акции СЗАО "СКВО" в количестве  10 716 205 штук, регистрационный номер выпуска акций 1-02-58318-Р, а также запрета директору ООО "Владен" ФИО8 и иным лицам распоряжаться данными акциями, в том числе продавать, уступать, обменивать, передавать в залог или доверительное управление, а также совершать иные действия, которые могут повлечь уменьшение их количества и стоимости выходит за предмет исковых требований. Предметом спора в рамках настоящего дела является требование о переводе на ФИО5 прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Владен» в размере 4900 рублей или 49% между ФИО3 (продавец) и ООО «Грааль» и о признании за ФИО5 права собственности на долю в уставном капитале ООО «Владлен».

Принимая во внимание изложенное, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы у суда не имеется.

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы. 

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 02.08.2019 по делу № А53-22988/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия настоящего постановления.

Судья                                                                                             Н.В. Ковалева