ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-5707/2025

г. Челябинск

07 октября 2025 года

Дело № А47-8670/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 октября 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аникина И.А., 

судей Поздняковой Е.А., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Зубковой В.Е.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 17.04.2025 по делу № А47-8670/2017.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области, приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Уралсиликат» - ФИО2 (доверенность от 04.06.2020, паспорт, удостоверение адвоката);

ФИО1 - ФИО3, ФИО4 (доверенность от 21.02.2025, паспорт).

Общество с ограниченной ответственностью «Уралсиликат» (далее – истец, ООО «Уралсиликат») обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) о взыскании 1 650 000 убытков (с учетом принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения исковых требований).

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом первой инстанции привлечены обществом с ограниченной ответственностью «Автопартнер», ФИО5, а также учредители ООО «Уралсиликат» - ФИО6 и ФИО7 (далее – третьи лица).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 17.04.2025 (резолютивная часть от 03.04.2025) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С вынесенным решением не согласился ответчик, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ФИО1 (далее также – податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что в рамках рассмотрения гражданского дела в Сакмарском районном суде оценивались иные обстоятельства, связанные с возникновением права собственности ФИО1 на спорные объекты. Кроме того, в решении Арбитражного суда Оренбургской области от 05.05.2012 по делу                           № А47-10445/2011, отказывая в ООО «Уралсиликат» в признании права собственности на спорные объекты недвижимости, суд прямо указал, что при внесении недвижимого имущества в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал юридического лица право собственности на недвижимое имущества возникает с момента государственной регистрации права за таким юридическим лицом в ЕГРН (п. 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»). Таким образом, нельзя признать, что у истца возникло право собственности на спорные объекты недвижимости. С 2019 г. по 2023 г. Дзержинским районным судом   г. Оренбурга в отношении ФИО1 было постановлено три оправдательных приговора по статье 159 УК РФ, в связи с тем, что ФИО1 не похищал спорное имущество, которое, по мнению органов предварительного следствия, являлось частью уставного капитала ООО «Уралсиликат». Судом общей юрисдикции (при рассмотрении уголовного дела) были установлены фактические обстоятельства о том, что уставной капитал ООО «Уралсиликат» был изменен (с материального на денежный) и был оплачен. Также ФИО1 полагает, что неправильное применение норм процессуального права (статья 69 АПК РФ) привело к неправильной квалификации сложившихся правоотношений и неверным выводам суда. Иск арендатора о возврате платежей, уплаченных за время фактического пользования объектом аренды по договору, заключенному с неуправомоченным лицом, удовлетворению не подлежит. В данном случае с учетом состоявшихся судебных актов имеется правовая неопределенность относительно того, кто является собственником спорного имущества. Во-первых, в иске о признании права собственности ФИО1 было отказано (судебные акты по гражданскому делу № 2-476/2024). Во-вторых, в иске о признании права собственности ООО «Уралсиликат» было отказано (судебные акты по арбитражному делу № А47-10445/2011). В-третьих, в отношении ФИО1 вынесены оправдательные приговоры, вступившие в законную силу и подтверждающие, что он не похищал спорное имущество, якобы принадлежащее ООО «Уралсиликат» (судебные акты по уголовному делу № 77-1494/2024). Необходимо отметить, что данные судебные акты вступили в законную силу 27.12.2023, то есть значительно ранее решения Сакмарского районного суда. В-четвертых, право собственности ООО «Уралсиликат» на спорное имущество до настоящего времени в установленном порядке не зарегистрировано. Ни в одном судебном акте нет вывода, что именно ООО «Уралсиликат» является законным собственником спорного имущества. ФИО1 также полагает, что суд неправомерно отклонил его заявление о пропуске срока исковой давности, в связи с чем не применил подлежащие применению нормы материального права. 07.10.2019 по уголовному делу № 11802530002000119 допрошен представитель потерпевшего (директор OOО «Уралсиликат» ФИО8), давший показания о том, что ФИО1. похитил денежные средства общества на общую сумму 1 435 500 руб., получив их в виде арендных платежей по договорам аренды. Таким образом, 07.10.2019 является для истца предельной датой начала течения срока исковой давности по предъявленным им требованиям из договоров аренды № 1 и № 2. Следовательно, срок исковой давности по указанным требованиям истек 08.10.2022. Вместе с тем, если судом принято заявление об увеличении иска в отношении задолженности за периоды, которые при обращении с первоначальным требованием не заявлялись, то срок исковой давности по измененным требованиям перестает течь с даты заявления таких требований, а не с даты предъявления первоначального иска. В данном случае, ООО «Уралсиликат» увеличило размер исковых требований за счет договоров № 1 от 09.10.2013, № 2 от 08.09.2014, изменив при этом период и основания взыскания. Соответственно, срок исковой давности по измененным требованиям перестает течь с даты заявления таких требований, а не с даты предъявления первоначального иска. Необходимо отметить, что даже на дату подачи первоначального иска - 19.07.2017, срок исковой давности, как минимум, по договору № 1, заключенному 09.10.2013, уже истек.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 27.08.2025.

26.08.2025 от ООО «Уралсиликат» поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела.

От ФИО1 поступило сопроводительное письмо с приложением дополнительных доказательств: выписок из ЕГРН в отношении спорных объектов недвижимости по состоянию на 26.08.2025, в приобщении которых к материалам дела судом апелляционной инстанции отказано на основании               части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2025 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 24.09.2025.

Определением заместителя председателя Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2025 в составе суда произведена замена судьи Кожевниковой А.Г., находящейся в трудовом отпуске, судьей Поздняковой Е.А.

Рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала.

К дате судебного заседания от ООО «Уралсиликат» поступили письменные пояснения по делу, приобщенные к материалам дела на основании статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ФИО1 поступили письменные возражения на пояснения истца, дополнительные письменные пояснения к апелляционной жалобе, с приложенными к ним дополнительными доказательствами – постраничных выписок из апелляционного определения Судебной коллегии по уголовным делам Оренбургского областного суда от 27.12.2023 по делу № 22-1912/2023, приговора Дзержинского районного суда г. Оренбурга от 17.07.2023 по делу № 1-264/2023.

Письменные возражения на пояснения истца и дополнительные письменные пояснения к апелляционной жалобе приобщены к материалам дела. В приобщении к материалам дела постраничных выписок из апелляционного определения Судебной коллегии по уголовным делам Оренбургского областного суда от 27.12.2023 по делу № 22-1912/2023, приговора Дзержинского районного суда г. Оренбурга от 17.07.2023 по делу № 1-264/2023 отказано на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также в связи с непредставлением документа в полном объеме.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

С учетом мнения представителей сторон и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей третьих лиц.

В судебном заседании представители ответчика поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца, ссылаясь на необоснованность доводов апелляционной жалобы, просил судебный акт оставить без изменения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО «Уралсиликат» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 14.12.2001, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о государственной регистрации юридического лица. 

ФИО1 с 2003 года по 02.03.2018 являлся учредителем общества (37,5% доли уставного капитала), в период с 25.03.2013 по 06.03.2017 являлся директором общества.

Как указывает истец, 09.10.2013 между ФИО1 (арендодатель) и ООО «Уралсиликат» (арендатор) в лице главного бухгалтера, заключен договор аренды нежилых помещений № 1, согласно которому арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное пользование административное здание с гаражами и складом, общей площадью 491,8 кв. м, трансформаторную подстанцию, общей площадью 4,9 кв. м, склад общей площадью 24,6 кв. м, расположенные по адресу: Оренбургская область, Сакмарский район, с. Архиповка.

Согласно п. 5.1 договора арендатор вносит арендную плату за пользование недвижимым имуществом в форме предоплаты в размере 100% из расчета 50 000 руб. в месяц, за весь период аренды - 550 000 руб. 

03.03.2014 ООО «Уралсиликат» оплатило по договору № 1 от 09.10.2013 на счет ФИО1 550 000 руб. (платежное поручение № 84 от 03.03.2014).

08.09.2014 между ФИО1 (арендодатель) и ООО «Уралсиликат» (арендатор), в лице главного бухгалтера, заключен договор аренды нежилых помещений № 2, согласно которому арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное пользование административное здание с гаражами и складом, общей площадью 491,8 кв. м, трансформаторную подстанцию, общей площадью 4,9 кв. м, склад общей площадью 24 6 кв. м, расположенные по адресу: Оренбургская область, Сакмарский район,                     с. Архиповка. 

03.03.2015 ООО «Уралсиликат» оплатило по договору № 2 от 08.09.2014 на счет ФИО1 407 000 руб. (платежное поручение № 100 от 03.03.2015).

09.08.2015 между ФИО1 (арендодатель) и ООО «Уралсиликат» (арендатор), в лице главного бухгалтера, заключен договор аренды нежилых помещений № 3, согласно которому арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное пользование административное здание с гаражами и складом, общей площадью 491,8 кв. м, трансформаторную подстанцию, общей площадью 4,9 кв. м, склад общей площадью 24,6 кв. м, расположенные по адресу: Оренбургская область, Сакмарский район, с. Архиповка. 

Согласно п. 5.1 договора арендатор вносит арендную плату за пользование недвижимым имуществом в форме предоплаты в размере 100% из расчета 50 000 руб. в месяц, за весь период аренды 550 000 руб. 

18.10.2016 ООО «Уралсиликат» оплатило по договору № 3 от 09.08.2015 на счет ФИО1 478 500 руб. (платежное поручение № 393 от 18.10.2016). 

ООО «Уралсиликат», являясь налоговым агентом по перечислению НДФЛ за ФИО1, удерживало 71 500 руб. за 2014 год, 71 500 руб. за 2015 год и 71 500 руб. за 2016 год с дохода ФИО1 в виде арендных платежей и перечислило их в бюджет в общей сумме 214 500 руб.

Истец указывает, что решением Сакмарского районного суда от 22.05.2024 по делу № 2-476/2024, оставленным без изменения апелляционным определением Оренбургского областного суда от 25.09.2024, установлены следующие обстоятельства.

Административное здание с гаражами и складом общей площадью 491,8 кв. м, трансформаторная подстанция общей площадью 4,9 кв. м, склад общей площадью 24,6 кв. м, расположенные по адресу: Оренбургская область, Сакмарский район, с. Архиповка, внесены в уставный капитал ООО «Уралсиликат» при его создании.

Несмотря на отсутствие государственной регистрации права собственности на объекты недвижимости за обществом, спорное имущество находилось во владении и пользование ООО «Уралсиликат».

Довод ФИО1 о возникновении у него права собственности после ликвидации ООО «Уралсиликат» (учредитель ООО «Уралсиликат» при создании) в 2002 году на основании пункта 8 статьи 63 ГК РФ суд признал несостоятельным.

В рамках дела № 2-476/2024 суд установил, что все последующие действия ФИО1 в качестве директора ООО «Уралсиликат» с момента образования и до 2017 года в отношении спорного имущества свидетельствовали о том, что данное имущество признавалось им, как принадлежащее обществу (в том числе попытки оформить права ООО «Уралсиликат» в судебном порядке), а не ему лично, в связи с чем оценил его действия как недобросовестные.

ФИО1 обращался в суд с исковым заявлением о признании права собственности на административное здание с гаражами и складом общей площадью 491,8 кв. м, трансформаторную подстанцию общей площадью 4,9 кв. м, склад общей площадью 24,6 кв. м, расположенные по адресу: Оренбургская область, Сакмарский район, Архиповский сельсовет. Решением Сакмарского районного суда от 28.02.2013 за ФИО1 признано право собственности на объекты недвижимости.

Из решения Сакмарского районного суда от 22.05.2024 следует, что оснований для признания за ФИО1 права собственности в силу приобретательной давности также не имеется, поскольку доказательств, свидетельствующих о том, что с 2002 года по 2012 год владел имуществом как своим собственным, не имеется. Срок с 2013 года засчитан быть не может, поскольку ФИО1 являлся титульным владельцем спорного имущества на основании решения суда, основанного на подложном доказательстве (договор купли-продажи объектов недвижимости от 04.04.1997) и отмененного по вновь открывшимся обстоятельствам.

Истец полагает, что в результате виновных действий ответчика, причинены убытки обществу, что послужило основанием обращения с иском в арбитражный суд.

Рассмотрев заявленные требования, суд первой инстанции счел их подлежащими удовлетворению.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Оно несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Пунктом 2 статьи 44 названного Закона установлено, что единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества вправе обратиться в суд общество, или его участник.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

При обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

По смыслу указанных выше норм права, ответственность исполнительного органа (директора) в виде возмещения убытков, наступает при наличии противоправного деяния, убытков, причиненных обществу, причинной связи между деянием и убытками, вины нарушителя. При этом истцом должен быть доказан не только факт неисполнения либо ненадлежащего исполнения нарушителем своих обязанностей, но и то, что в результате этого у общества возникли убытки.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно пункту 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума № 62) недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке (подпункт 1); знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.) (подпункт 5).

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации), также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.).

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска (пункт 1 постановления Пленума № 62).

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Возражая против заявленных требований, ФИО1 ссылается на состоявшиеся судебные акты по гражданскому делу № 2-476/2024, арбитражному делу № А47-10445/2011 и уголовному делу № 77 -1494/2024, указывает на правовую неопределенность относительно того, кто является собственником спорного имущества.

Судебной коллегией при оценке данных доводов принято во внимание, что Судебной коллегией по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции рассматривалась кассационная жалоба ФИО1 на решение Сакмарского районного суда Оренбургской области от 22.05.2024 с учетом дополнительного решения Сакмарского районного суда Оренбургской области от 17.07.2024 и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Оренбургского областного суда от 25.09.2024 по гражданскому делу № 2-476/2024 по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Уралсиликат», администрации муниципального образования Сакмарский район Оренбургской области о признании права собственности на спорное имущество.

Определением Судебной коллегией по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 03.02.2025 (мотивированное кассационное определение изготовлено 14.02.2025) решение Сакмарского районного суда Оренбургской области от 22.05.2024 с учетом дополнительного решения Сакмарского районного суда Оренбургской области от 17.07.2024 и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Оренбургского областного суда от 25.09.2024 оставлены без изменения, кассационная жалоба ФИО1 - без удовлетворения.

Отказывая в удовлетворении кассационной жалобы ФИО1 судебная коллегия по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции указала, что приговором Дзержинского районного суда       г. Оренбурга от 03.06.2022 ФИО1 признан виновным в совершении преступления, предусмотренного ч. 1 ст. 303 УК РФ, которым установлено, что ФИО1, при рассмотрении гражданского дела, совершил фальсификацию доказательства - договора купли-продажи от 04.04.1997.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 8, 10, 12, 61, 63, 67, 87, 88, 89, 90, 153, 158, 161, 162, 196, 199, 200, 209, 218, 234 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 11, 12, 16, 33, 37, 58 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Положением по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29 июля 1998 № 34н, Положением по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» (БПУ 4/99), утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации от 06 июля 1999 № 43н, разъяснениями, данными в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в пункте 15 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», пришел к выводу о необоснованности заявленных требований, указав, что ООО «Уралсиликат» было создано участниками ЗАО «Селикатный завод» и ООО «Уралагрохим», зарегистрировано в установленном законом порядке, обязанность учредителей общества по внесению своих вкладов в уставный капитал в порядке и объеме, предусмотренном учредительным договором от 05.11.2001, была исполнена в полном объеме, в отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что учредителями ООО «Уралсиликат» в порядке, предусмотренном положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и устава общества, принималось решение об изменении учредительного договора в части изменения вида вклада, вносимого ООО «Уралагрохим» в уставный капитал, а также доказательств, подтверждающих факт внесения ООО «Уралагрохим» денежных средств в размере 300000 руб. в счет вклада в уставный капитал ООО «Уралсиликат», принимая во внимание выводы, изложенные в экспертном заключении.

Проанализировав содержание представленного бухгалтерского баланса в сопоставлении с правилами его ведения, суд пришел к выводу, что указанный бухгалтерский баланс не подтверждает факт внесения ООО «Уралагрохим» денежных средств в качестве вклада в уставной капитал ООО «Уралсиликат», поскольку отражения этому не имеется, тогда как, инвентаризацию ООО «Уралсиликат» спорного имущества, оформление данных объектов в ФГУП «Российский государственный центр инвентаризации и оценки объектов недвижимости - Федерального бюро технической инвентаризации Ростехинвентаризация» от 19.09.2011, заключение 23.03.2011 договора аренды земельного участка, на котором расположены спорные объекты, суд признал свидетельствующими о том, что спорное имущество находилось во владении ООО «Уралсиликат».

Таким образом суд первой инстанции пришел к выводу, что факт принятия всеми учредителями решения о замене одного вида вклада в уставный капитал ООО «Уралсиликат» на иной вид своего подтверждения не нашел, как и не нашел подтверждения тот факт, что по решению ликвидационной комиссии ООО «Уралагрохим» имущество, оставшееся после расчетов с кредиторами, было передано истцу.

Из буквального толкования протокола заседания ликвидационной комиссии ООО «Уралагрохим» суд установил, что по состоянию на 30.06.2002 единственным имуществом, оставшимся после расчетов с кредиторами, являлась доля участия общества в размере 50% в уставном капитале ООО «Уралсиликат», которая и была передана ФИО1 Данных о том, что ФИО1 передавалось иное имущество, помимо доли участия общества в размере 50% в уставном капитале ООО «Уралсиликат», протокол заседания ликвидационной комиссии не содержит.

Кроме того, суд установил, что все последующие действия ФИО1, действующего в качестве директора ООО «Уралсиликат» с момента образования юридического лица и до 2017 года, в отношении спорного имущества свидетельствовали о том, что данное имущество признавалось им, как принадлежащее ООО «Уралсиликат», а не ему лично, усмотрев основания для применения принципа эстоппель, оценив действия истца как недобросовестные.

В судебном заседании ответчиком было заявлено о пропуске срока исковой давности. В связи с чем, суд первой инстанции, установив, что о нарушении своего права ФИО1, как один из учредителей ООО «Уралагрохим», должен был узнать не позднее даты ликвидации общества 30.06.2002, и на момент обращения 24.12.2012 в суд с иском, срок исковой давности истек.

Рассматривая требования истца о признании права собственности на спорные объекты в силу приобретательной давности, суд пришел к выводу о необоснованности заявленных требований по указанным основаниям, в отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что с 2002 года по 2012 год ФИО1 каким-либо образом владел спорным имуществом, также учитывая, что истец, являясь директором ООО «Уралсиликат», с достоверностью знал о том, что спорным имуществом фактически владело ООО «Уралсиликат» и о наличии правопритязаний на него со стороны общества, в том числе путем защиты своего права в судебном порядке.

Довод истца о том, что принадлежность ему имущества установлена вступившим в законную силу приговором Дзержинского районного суда г. Оренбурга от 14.07.2023, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по уголовным делам Оренбургского областного суда от 27.12.2023 и определением судебной коллегии по уголовным делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 23.04.2024, в соответствии с которым ФИО1 признан не виновным по ч. 4 ст. 159 УК РФ в хищении чужого имущества - административного здания, склада, трансформаторной подстанции, судом отклонен, поскольку спор о праве на имущество не разрешался, о чем также свидетельствует и указание в приговоре на то, что установленные судом обстоятельства свидетельствуют о наличии неурегулированного гражданско-правового спора между ФИО1 и ООО «Уралсиликат», его участниками по поводу принадлежности спорного имущества.

Проверяя законность решения, суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и их правовым обоснованием, принимая во внимание, что материалами регистрационного дела, в котором есть все решения участников общества, учредительными документами, оценкой рыночной стоимости объектов недвижимости, не установлено наличие решений учредителей ООО «Уралсиликат» о замене оплаты уставного капитала иным вкладом, а из справок ООО «Уралсиликат», в том числе из материалов арбитражного дела, сведений ФГУП «Российский государственный центр инвентаризации и оценки объектов недвижимости - Федерального бюро технической инвентаризации Ростехинвентаризация» от 19.09.2011, договора аренды земельного участка от 23.03.2011, следовало о нахождении недвижимости именно на балансе ООО «Уралсиликат», в отсутствие доказательств передачи имущества истцу, учитывая, что вступившим в законную силу приговором Дзержинского суда г. Оренбурга от 14.07.2023 право собственности на имущество кого-либо из участников гражданских правоотношений не устанавливалось, спор о праве не разрешался.

Судебной коллегией принято во внимание, что вступившим в законную силу приговором Дзержинского районного суда г. Оренбурга от 03.06.2022 ФИО1 признан виновным в совершении преступления, предусмотренного ч. 1 ст. 303 УК РФ, которым установлено, что ФИО1 совершил фальсификацию доказательств - договора купли-продажи от 04.04.1997, заключенного ТОО «Силикат» (продавец) и ФИО1 (покупатель), согласно которому продавец продал, а покупатель приобрел в собственность объекты недвижимости, с целью подтверждения исковых требований ФИО1 к ООО «Уралсиликат» о признании права собственности на объекты недвижимости: трансформаторную подстанцию общей площадью 4,9 кв. м, склад общей площадью 24,6 кв. м, административное здание с гаражами и складом, расположенные по адресу: Оренбургская область, Сакмарский район, с. Архиповка, при рассмотрении гражданского дела в Сакмарском районном суде Оренбургской области.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами о том, что поведение истца с 2001 по 2013 год свидетельствует о том, что он прав на спорное имущество не заявлял, фактически признавал его принадлежащим ООО «Уралсиликат», что следует из его последовательного поведения в качестве директора общества в отношении спорных объектов недвижимости, учитывая попытки оформить права ООО «Уралсиликат» на него в судебном порядке, принимая во внимание, что спорное имущество было передано ООО «Уралсиликат» при его создании, находилось в его владении, учитывалось при ведении хозяйственной деятельности, право на него защищалось в судебном порядке и указанные обстоятельства истцом подтверждались вплоть до обращения с иском в суд.

Согласно части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Таким образом, спорное имущество находится на балансе ООО «Уралсиликат», а ФИО1 являлся директором ООО «Уралсиликат» в спорный период.

В результате перечисления обществом «Уралсиликат» арендных платежей по заведомо для ФИО1 ничтожным договорам аренды от 09.10.2013, 08.09.2014, 09.08.2015, с целью собственного обогащения, при наличии злоупотребления правом, обществу «Уралсиликат» причинены убытки.

Доказательств, свидетельствующих об отсутствии вины в причинении заявленных убытков, ФИО1 в суд не представил.

Размер убытков согласно расчету общества «Уралсиликат» составляет 1 650 000 руб. (1 435 500 руб. (сумма арендных платежей по договорам аренды от 09.10.2013, 08.09.2014, 09.08.2015) + 214 500 руб. (отчисления налоговым агентом НДФЛ за ФИО1)).

В подтверждение размера убытков истцом 11.05.2023 в материалы дела представлены платежные поручения № 84 от 03.03.2014 на сумму 550 000 руб., № 100 от 03.03.2015 на сумму 407 000 руб., № 393 от 18.10.2016 на сумму 478 500 руб., справки о доходах ФИО1 формы 2-НДФЛ за 2014, 2015, 2016 годы, справка №76915 Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Оренбургской области об исполнении налогоплательщиком обязанности по уплате налогов, сборов, страховых взносов, пеней, штрафов, процентов по состоянию на 15.11.2022.

Доказательств, объективно опровергающих установленные обстоятельства, ФИО1 в материалы дела не представлено.

Права участников процесса неразрывно связаны с их процессуальными обязанностями, поэтому, в случае не реализации участником процесса предоставленных ему законом прав, последний несет риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с не совершением определенных действий (статьи 9 и 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

ФИО1 в материалы дела не представлено доказательств возмещения обществу «Уралсиликат» ущерба.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу, что обществом «Уралсиликат» доказана необходимая совокупность юридических фактов для удовлетворения требований о взыскании убытков в размере 1 650 000 руб.

Приведенные в апелляционной жалобе ФИО1 доводы о пропуске обществом «Уралсиликат» срока исковой давности по настоящему делу судебной коллегией подлежат отклонению в связи со следующим.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса (пункт 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В рассматриваемом случае предметом настоящего спора является не нарушение сторонами обязательств в рамках каждого из договоров аренды нежилых зданий № 1 от 09.10.2013, № 2 от 08.09.2014, № 3 от 09.08.2015, а убытки, причиненные обществу в результате неправомерных действий ответчика по передаче истцу недвижимого имущества за плату во временное владение и пользование без законных оснований.

Объектами неправомерных действий ответчика на протяжении всего периода с 2013 года по 2016 год являлись одни и те же здания: административное здание с гаражами и складом, общей площадью 491,8 кв. м, трансформаторная подстанция, общей площадью 4,9 кв. м, склад общей площадью 24,6 кв. м, расположенные по адресу: Оренбургская область, Сакмарский район, с. Архиповка.

Судебная коллегия принимает во внимание пояснения истца в суде апелляционной инстанции, согласно которым протоколом учредительного собрания участников ООО «Уралсиликат» № 1 от 05.11.2001 директором общества назначен ФИО1

В 2012 году ФИО1 обратился в суд с исковым заявлением о признании права собственности на административное здание с гаражами и складом, общей площадью 491,8 кв. м, трансформаторную подстанцию, общей площадью 4,9 кв. м, склад общей площадью 24,6 кв. м, расположенные по адресу: Оренбургская область, Сакмарский район, Архиповский сельсовет. 

Решением Сакмарского районного суда от 28.02.2013 исковые требования удовлетворены.

09.10.2013 между Ильиным СВ. (арендодатель) и ООО «Уралсиликат» (арендатор) заключен договор аренды нежилых помещений № 1, согласно которому арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное пользование объекты недвижимости. Следующие договоры аренды объектов недвижимости заключаются 08.09.2014 и 09.08.2015. Общая сумма арендных платежей составила 1 435 500 руб., перечислено в бюджет 214 500 руб. налогов.

Признав право собственности на объекты недвижимости за собой в 2012 году, ФИО1 создает предпосылки для возникновения в ООО «Уралсиликат» корпоративного конфликта между ФИО1, директор и участник, с одной стороны, и участниками ФИО7 и ФИО6, с другой стороны, которым не было известно о решении Сакмарского районного суда от 28.02.2013 до конца 2016 года.

Обстоятельства корпоративного конфликта, а также недобросовестные действия бывшего директора ФИО1 установлены Арбитражным судом Оренбургской области при рассмотрении дела № А47-11279/2018 по иску ООО «Уралсиликат» к Ильину СВ. о взыскании убытков.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 29.11.2022 по делу № А47-11279/2018 установлено, что согласно обвинительному заключению в период с 05.05.2012 по 21.01.2013 ФИО1. сформировал преступный умысел, направленный на фальсификацию доказательств по гражданскому делу № 2(2)-51/2013 и в последующим на незаконное приобретение прав на недвижимое имущество, входящее в уставный капитал ООО «Уралсиликат», с целью подтверждения своих исковых требований к ООО «Уралсиликат». Не позднее 28.02.2013 года ФИО1. изготовил подложный договор купли-продажи от 04.04.1997, якобы заключенный между ТОО «Силикат» и ФИО1, согласно которому ТОО «Силикат» продал, а ФИО1. приобрел в собственность объекты недвижимости.

Приговором Дзержинского районного суда от 03.06.2022 действия ФИО1. квалифицированы по ч. 1 ст. 303 УК РФ, как фальсификация доказательств, суд признал его виновным. Апелляционным определением от 06.09.2022 года и кассационным определением от 12.03.2023 приговор оставлен в силе.

Именно с 2013 года ФИО1 заинтересован в сокрытии бухгалтерской отчетности, так как объекты недвижимости до середины 2013 года находились на балансе ООО «Уралсиликат».

ФИО1 не проводил общие собрания участников, не отчитывался о финансово-хозяйственной деятельности общества.

После регистрации права собственности ФИО1 на объекты недвижимости в 2013 году ООО «Уралсиликат» продолжало владеть и пользоваться объектами недвижимости. ФИО1 не предпринимал никаких попыток препятствовать этому.

Объекты недвижимости (административное здание с гаражами и складом, трансформаторная подстанция, склад), входящие в уставный капитал, имели важное значение в деятельности общества, так как они располагались на территории Архиповского карьера, для разработки которого у общества имелась лицензия, предназначались для обслуживания карьера, спецтехники и сотрудников.

Из показаний свидетеля ФИО9 от 26.06.2019 и свидетеля ФИО10 от 26.06.2019 следует, что работники ООО «Уралсиликат» относились к этому имуществу как имуществу общества до 2017 года. После смены директора стало известно, что это имущество ФИО1

Ни у работников Архиповского карьера, ни у других учредителей общества до конца 2016 года оснований сомневаться в добросовестности ФИО1 не было.

Из этих показаний также следует, что до конца 2016 года ни Камчатный С. А., ни ФИО6 не знали о совершенных Ильиным СВ. незаконных действий в отношении общества.

Указанные показания, как доказательства, легли в основу обвинения ФИО1 по уголовному делу в совершении преступления, предусмотренного ч. 1 ст. 303 УК РФ. Суд признал их достоверными. Свидетели предупреждались об ответственности за дачу ложных показаний.

В конце 2016 году ФИО1 объявляет работникам Архиповского карьера, что именно он является владельцем карьера. Тогда же ФИО1 без согласования с остальными учредителями вывозит все бухгалтерские, финансово-хозяйственные документы к себе.

23.02.2017 протоколом общего собрания участников ООО «Уралсиликат» прекращены полномочия директора ФИО1 Документы ФИО1 не были переданы новому директору (факты, связанные с не передачей документов ФИО1 новому директору подробно изложены в решении Арбитражного суда Оренбургской области от 29.11.2022 по делу № А47-11279/2018).

В 2017 году ООО «Уралсиликат» в лице нового директора обращается в правоохранительные органы с заявлением о привлечении ФИО1 к уголовной ответственности. Возбуждается уголовное дело.

При расследовании уголовного дела трудовые договора, акты сверки, гражданско-правовые договора, первичные документы бухучета, должностные инструкции и другие документы в оригинальном виде и копии были изъяты в ресторане «Монтеро», принадлежащего ФИО1 Перечень изъятых документов указан на 116 листах.

Таким образом, только после проведенных в рамках уголовного дела процессуальных действий ООО «Уралсиликат», в лице нового директора, знакомится с документами.

В апелляционной жалобе ФИО1 указывает о том, что при расследовании уголовного дела в 2019 году допрошена ФИО8, которая пояснила, что ФИО1 похитил денежные средства в размере 1 435 500 руб., указывая, что общество в 2019 году знало о произведенных ФИО1 арендных платежах.

Указанный довод является несостоятельным, так как насколько сделка по перечислению денежных средств соответствует интересам общества и обстоятельства ее совершения новому директору общества стали известны только при расследовании уголовного дела, а сослаться на эти обстоятельства он мог только после вступления приговора по уголовному делу в силу (ч. 4 ст. 69 АПК РФ).

ООО «Уралсиликат» обратилось 19.07.2017 с иском о взыскании убытков, имея только банковскую выписку по счету за 2016 год, при этом в обосновании убытков в виде перечислений арендной платы 18.10.2016 по договору аренды № 3 от 09.08.2015 общество ссылалось на нарушение ФИО1 процедуры корпоративного одобрения сделки с заинтересованностью, так как на основании решения Сакмарского районного суда от 28.02.2013 ФИО1 являлся собственником объектов недвижимости, и обществу не известно о фальсификации договора купли-продажи недвижимости.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 31.08.2020 производство по настоящему делу приостановлено на основании ч. 1 ст. 145 АПК РФ в связи с рассмотрением Дзержинским районным судом                              г. Оренбурга уголовного дела в отношении ответчика о незаконном присвоение себе имущества, входящего в уставной капитал ООО «Уралсиликат» и присвоение денежных средств в виде арендной платы за это имущество в рамках дела № 1-47/2020 (1-557/2019).

Приговор Дзержинского районного суда от 03.06.2022 после вступления в силу приобщен к материалам дела, в связи с чем определением суда от 24.10.2022 производство по делу возобновлено. 

Дзержинским районным судом г. Оренбурга установлено, что ФИО1 сфальсифицировал договор купли-продажи объектов недвижимости от 04.04.1997, приобщил его в суд для вынесения решения судом решения о признании права собственности за ним.

Таким образом, в рамках уголовного дела были установлены недобросовестные действия ответчика (подделка договора купли-продажи объектов недвижимости), которые являются одним из условий привлечения ФИО1 к гражданской ответственности в виде убытков, а также обстоятельства заключения договоров аренды от 09.10.2013, 08.09.2014 и 18.10.2016 и перечислений денежных средств по ним (размер убытков).

31.01.2023 ООО «Уралсиликат» уточнило исковые требования, исключив из расчета убытков расходы, не связанные с производственной деятельностью общества, при этом в части взыскания убытков в виде арендной платы увеличило на сумму перечислений по договорам аренды от 09.10.2013 и 08.09.2014, при этом доводы о сделке с заинтересованностью уже не поддерживались, общество ссылалось на действия ФИО1 при наличии конфликта между его личными интересами и интересами юридического лица, злоупотребление правом, поскольку приговором от 03.06.2022 установлено, что право собственности ФИО1 на объекты недвижимости порочно.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 29.08.2023 производство по настоящему делу было приостановлено в связи с подачей ООО «Уралсиликат» заявления о пересмотре решения Сакмарского районного суда от 28.02.2013 по вновь открывшимся обстоятельствам на основании приговора Дзержинского районного суда от 03.06.2022. Определением Оренбургского областного суда от 11.01.2023 заявление общества удовлетворено.

Решением Сакмарского районного суда от 22.05.2024 по делу № 2-2-218/2023, оставленного в силе апелляционным определением Оренбургского областного суда от 25.09.2024 и кассационным определением Шестого кассационного суда от 03.02.2024          Ильину СВ. отказано в удовлетворении исковых требований о признании права собственности на объекты недвижимости.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 02.11.2024 производство по делу возобновлено.

Правовое обоснование иска - статьи 53.1, 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обстоятельствами, подлежащими доказыванию в рамках заявленных требований и совокупность которых необходима для удовлетворения иска, являются: факт причинения убытков; недобросовестное/неразумное поведение директора должника при исполнении своих обязанностей, выходящее за пределы предпринимательского риска; причинно-следственная связь между ненадлежащим исполнением обязанности и причиненными убытками; размер убытков. Привлечение лица к ответственности в виде возмещения убытков возможно только при доказанности всей совокупности вышеперечисленных условий, отсутствие хотя бы одного из элементов состава гражданского правонарушения исключает возможность привлечения к имущественной ответственности.

Таким образом, только с 25.09.2024 установлены все условия привлечения ФИО1 к гражданско-правовой ответственности в виде убытков, срок исковой давности не пропущен.

Согласно п. 24 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.07.2025, при сокрытии руководителем хозяйственного общества информации о сделке, совершенной в условиях конфликта интересов, срок исковой давности по требованию о возмещении руководителем общества убытков исчисляется со дня, когда хозяйственное общество (его участники) получило возможность узнать о совершении сделки и несоответствии условий сделки интересам юридического лица.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора общество в лице директора ФИО8 и последующего директора ФИО5 получило реальную возможность узнать о нарушении права (причинении убытков) как минимум со дня вступления в законную силу приговора Дзержинского районного суда от 03.06.2022, следовательно, срок исковой давности истцом не пропущен.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных доказательств по нему, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для изменения решения суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах решение отмене не подлежит, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы заявителей жалоб по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на их счет.

За подачу апелляционной жалобы ФИО1 уплачено 10 000 руб. государственной пошлины, что подтверждается чеком по операции от 27.06.2025.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 17.04.2025 по делу № А47-8670/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                   И.А. Аникин 

Судьи:                                                                         Е.А. Позднякова

                                                                                     А.А. Румянцев