ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

410002, 

<

...>) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: 

<

***>,  

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-13458/2017

г. Саратов

01 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 01 августа 2025 года.  

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Грабко О.В., судей Рябихиной И.А., Судаковой Н.В. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мацуциным Е.В.,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1  

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 27 февраля 2025 года по делу № А57-13458/2017  

по заявлению ФИО1 о процессуальном правопреемстве 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Завод УралТракГрупп» (410002, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),  

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции: представителя ФИО2 - ФИО3, действующего на основании доверенности от 09.06.2024, представителя ФИО1 – ФИО4, действующего на основании доверенности от 18.10.2024,  

при участии в судебном заседании в здании Двенадцатого арбитражного апелляционного суда: представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Завод УралТракГрупп» ФИО5 – ФИО6, действующей на основании доверенности от 16.04.2024,  

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 25.09.2018 общество с ограниченной ответственностью «Завод УралТракГрупп» (далее – ООО «Завод УралТракГрупп», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5, член Саморегулируемой организации ассоциации арбитражных управляющих «Синергия». Публикация произведена в газете «Коммерсантъ» № 183 (6421) от 06.10.2018.  

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 12.07.2018 требование ФИО7 в размере 31 774 200 руб., в том числе основной долг – 16 200 000 руб., проценты – 15 498 000 руб., судебные расходы – 76 200 руб. признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов должника для удовлетворения в третью очередь.  

В Арбитражный суд Саратовской области 24.01.2025 поступило заявление о процессуальной замене кредитора ФИО7 на ФИО1 в части требования на сумму 11 010 621,20 руб.  

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.02.2025 заявление ФИО1 о процессуальном правопреемстве оставлено без удовлетворения.  

ФИО1 не согласилась с принятым судебным актом, обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, произвести процессуальное правопреемство и заменить ФИО7 на ФИО1 части требования на сумму 11 010 621,20 руб. в реестре требований кредиторов ООО «Завод УралТракГрупп».  

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что 30.12.2019 в рамках исполнительного производства судебным приставом вынесено постановление о передаче не реализованного в принудительном порядке имущества должника взыскателю. Общая стоимость имущества ФИО1, составила 17 807 578,20 руб. При этом часть от стоимости предмета залога в размере 6 796 957 руб. была направлена на погашение задолженности ООО «Завод УралТракГрупп» перед ФИО8 Оставшаяся часть от стоимости предмета залога в размере 11 010 621,20 руб. была направлена на погашение задолженности перед ФИО7, таким образом, ФИО1 полностью исполнила обязательства должника перед ФИО7 путем передачи последнему предмета залога. Заявитель апелляционной жалобы полагает, что суд первой инстанции неправильно оценил спорные правоотношения как регрессное требования, поскольку основное обязательство исполнено одним из лиц, раздельно давших поручительство, то к нему в порядке суброгации переходят права кредитора, в том числе основанные на других поручительствах (пункт 1 статьи 365, пункт 2 статьи 367, статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). ФИО1 обратилась с заявлением в рамках дела о банкротстве ООО «Завод УралТракГрупп» - основного должника по договору займа перед ФИО8, следовательно, исследование вопроса о виде выданных обеспечений (совместное/раздельное), в данном случае не требуется.  

От ФИО2 поступило ходатайство об истребовании у ФИО7 соглашения, в соответствии с которым ФИО8 в счет взаиморасчетов, пропорционально приобретает у ФИО7 его долю требований к ФИО1 в размере 11 010 621,20 руб., а также право на обращение взыскания на заложенное имущество - нежилое двухэтажное здание, общей площадью 592,6 кв.м, лит. Б, расположенное по адресу: 

<

...> Промзона, кад. или условный номер 64-64-47/087/2005-325, подтвержденные решением Волжского районного суда г. Саратова 24.01.2018 по делу № 2-503/2018.  

Представитель ФИО2, представитель конкурсного управляющего ООО «Завод УралТракГрупп» ФИО5, представитель ФИО1 оставили разрешение ходатайства об истребовании доказательств на усмотрение суда.  

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев указанное ходатайство, оснований для его удовлетворения не усмотрел, в связи с отсутствием процессуальных оснований. Кроме того, судебная коллегия учитывала, что от ФИО7 поступила письменная позиция по существу спора.  

В соответствии со статьями 9, 41, 81, 156, 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представление пояснений, доказательств по делу, является процессуальным правом, а не обязанностью лица,  

участвующего в деле.  

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.  

Через канцелярию Двенадцатого арбитражного апелляционного суда поступили следующие документы: ответ на судебный запрос от ГУ ФССП России по Саратовской области, письменная позиция по существу спора от ФИО7, которые были приобщены к материалам обособленного спора.  

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель 

ФИО1 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил жалобу удовлетворить.  

Представитель ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы ФИО1, просил ее удовлетворить, отменить обжалуемый судебные акт, удовлетворив заявление о процессуальном правопреемстве.  

Представитель конкурсного управляющего ООО «ЗаводУралТракГрупп» возражала против доводов апелляционной жалобы, просила оставить обжалуемое определение без изменения, по основаниям, изложенным в письменных пояснениях.  

В письменных пояснениях конкурсный управляющий указывает на то, что ФИО1 пропущен срок подачи соответствующего заявления, поскольку с учетом участия в обособленных спорах, ФИО1 с 2021 года было известно о наличии у нее прав на подачу заявления о процессуальном правопреемстве. В любом случае требование ФИО1 подлежит погашению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве, поскольку ФИО1 являлась дочерью контролирующего должника лица – учредителя Общества – ФИО9  

ФИО7 представлены письменные пояснения, из которых следует, что в связи с тем, что имущество должника в установленные законом сроки судебными приставами не было реализовано, залоговое имущество было предложено оставить за собой ФИО8, о чем 3.02.2021 вынесено постановление о передаче нереализованного в принудительном порядке имущества должника взыскателю. Имущество ФИО1 являлось единым комплексом и взыскатель ФИО8 и ФИО7 пришли к соглашению о том, что ФИО10 в счет взаиморасчетов, пропорционально выкупает у ФИО7 его долю требований в размере 11 010 621,20 руб. и становится 100 % получателем имущественного комплекса должника в рамках исполнительного производства. В связи с достигнутым соглашением, право собственности на долю имущества на ФИО7 не переводилось, документы о достигнутом соглашении между ФИО10 и ФИО7 у последнего не сохранились.  

Иные лица, участвующие в обособленном споре, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.  

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание  

иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.  

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в обособленном споре, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.  

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).  

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте, и правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.  

Из указанной нормы следует, что процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.  

Поскольку процессуальное правопреемство обусловлено правопреемством в материальном правоотношении, суд должен оценить доказательства, подтверждающие наличие оснований для правопреемства, на предмет их соответствия требованиям материального права.  

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона; для перехода к другому лицу прав кредитора согласие должника не требуется, если иное не предусмотрено законом или договором, и, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункты 1, 2 статьи 382, пункт 1 статьи 384 ГК РФ).  

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.  

Из материалов дела следует, 08.08.2013 между ФИО7 и ООО «Завод УралТракГрупп» был заключен договора займа № 6 в соответствии с условиями которого, ФИО7 передал ООО «Завод УралТракГрупп» 10 000 000 руб. сроком до 08.02.2014, с ежемесячной уплатой процентов в размере 3 %.  

В обеспечение исполнения обязательств по вышеуказанному договору, 30.08.2013 между ФИО11 и ФИО7 был заключен договор залога недвижимости (ипотеки), на основании которого ФИО11 передала ФИО7 в залог двухэтажное нежилое здание, общей площадью 592,6 кв.м, литер Б, расположенное по адресу: 

<

...> Промзона, условный № 64-64- 47/087/2005-325.  

В связи с неисполнением ООО «Завод УралТракГрупп» обязательств по возврату займа, ФИО7 обратился в суд. Заочным решением Волжского районного суда г. Саратова от 24.01.2018 по делу № 2-503/2018 с ООО «Завод УралТракГрупп» в пользу ФИО7 взыскана задолженность по договору займа от 08.08.2013 – 10 000 000 руб., проценты за пользование займом за период с 08.10.2014 по 08.02.2017 в размере 8 400 000 руб. Этим же решением обращено взыскание на заложенное имущество ФИО1 - двухэтажное нежилое здание, общей площадью 592,6 кв.м, литер Б, расположенное по адресу: 

<

...> Промзона, условный № 64-64-47/087/2005-325.  

Впоследствии указанная задолженность перед ФИО7 включена в реестр требований кредиторов ООО «Завод УралТракГрупп» (определение Арбитражного Саратовской области от 12.07.2018 по делу № А57-13458/2017).  

30.12.2019 в рамках исполнительного производства судебным приставом вынесено постановление о передаче не реализованного в принудительном порядке имущества должника взыскателю – ФИО8  

Общая стоимость имущества ФИО1, составила 17 807 578,20 руб. При этом, как утверждает ФИО1, часть от стоимости предмета залога в размере 6 796 957 руб. была направлена на погашение задолженности ООО «Завод УралТракГрупп» перед ФИО8 Оставшаяся часть от стоимости предмета залога в размере 11 010 621,2 руб. была направлена на погашение задолженности перед ФИО7  

Полагая, что имущество в рамках исполнительного производства от 17.05.2019 № 39116/19/64041-ИП передано ФИО7, стоимость залога в размере 11 010 621,2 руб. направлена на погашение задолженности перед ФИО7, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора ФИО7 на ФИО1 по требованию, установленному определением суда от 12.07.2018, в части 11 010 621,2 руб.  

Суд первой инстанции, применив к спорным правоотношения положения пункта 2 статьи 325 ГК РФ о регрессе, учитывая заявление конкурсного управляющего о пропуске срока исковой давности, пришел к выводу о пропуске ФИО1 срока на подачу заявления о процессуальном правопреемстве, указав, что в 2021 году ФИО1 должно было быть известно о наличии у нее права обращения в арбитражный суд с соответствующим заявлением, вместе с тем ФИО1, полагая, что у нее имеются основания для обращения в арбитражный суд в рамках дела о банкротстве с требованием, обратилась только 24.01.2025. Также в качестве основания для отказа в удовлетворении заявления суд первой инстанции указал на недоказанность передачи предметов залога в пользу ФИО12  

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.  

В силу подпункта 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона, вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.  

Согласно пункту 1 статьи 335 ГК РФ залогодателем может быть как сам должник, так и третье лицо. В случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила статей 364 - 367 данного Кодекса, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.  

К поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника (пункт 1 статьи 365 ГК РФ).  

В соответствии с пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», по общему правилу, поручительство, данное несколькими лицами, является раздельным. Если основное обязательство исполнено одним из лиц, раздельно давших поручительство, то к нему в порядке суброгации переходят права кредитора, в том числе основанные на других поручительствах (пункт 1 статьи 365, пункт 2 статьи 367, статья 384 ГК РФ).  

ООО «Завод УралТракГрупп» (основной должник) и ФИО1 являются солидарными должниками перед кредитором ФИО7  

При исполнении одним из солидарных должников обязательства перед кредитором к нему в порядке суброгации переходит требование к основному должнику (подпункт 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ), а его отношения с другими выдавшими обеспечение лицами (при их наличии) регулировались бы положениями пункта 2 статьи 325 ГК РФ о регрессе: исполнивший поручитель смог бы предъявить регрессные требования к каждому из лиц, выдавших обеспечение, в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства, за вычетом доли, падающей на него самого.  

Таким образом, восстановление имущественной массы исполнившего поручителя за счет основного должника осуществляется с использованием механизма суброгации, то есть перемены лица в уже существующем обязательстве.  

Обращение за судебной защитой в том или ином порядке (в данном случае в порядке суброгации или регресса) не является исключительно формальным подходом к соблюдению правовых норм, так как каждый из способов влечет различные правовые последствия. Так, переход прав кредитора в случае перемены лица в обязательстве по общему правилу автоматически предоставляет новому кредитору весь объем прав первоначального (пункт 1 статьи 384 ГК РФ), в то время как регрессное требование позволяет разделить риски между сообеспечителями. По-разному исчисляется начало течения срока исковой давности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.04.2021 № 304-ЭС18-23831(6,7)).  

Как указано в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 29.01.2015 № 103-О, от 30.03.2023 № 693-О, пункт 1 статьи 365 и подпункт 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ в той мере, в какой они устанавливают правило о переходе прав кредитора в случае исполнения обязательства поручителем, гарантируют защиту интересов такого поручителя в указанной ситуации. Пункт 1 статьи 384 ГК РФ с учетом конституционно значимого принципа свободы договора обеспечивает определенность правового положения участников обязательственных правоотношений при переходе прав к новому кредитору.  

Согласно абзацу 4 пункта 5 постановление Пленума ВС РФ от 29.06.2023 № 26 при наличии оснований для замены кредитора на исполнившего обязательство поручителя по правилам подпункта 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ к такому поручителю требование кредитора переходит в пределах суммы, установленной в реестре требований кредиторов должника по обеспеченному обязательству (статья 365 ГК РФ).  

Регрессное требование является новым обязательством и не относится к случаям перехода прав кредитора к другому лицу на основании закона. Исковая давность по требованиям сопоручителя к другим сопоручителям начинает течь с момента исполнения им обязательства перед кредитором, но не ранее наступления срока исполнения основного обязательства (статья 200 ГК РФ, абзац 5 пункта 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 45), что также подтверждает, что регрессное требование не относится к случаям перемены лиц в обязательстве, поскольку в силу статьи 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.  

При регрессе, в отличие от суброгации, возникает новое обязательство (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2020 № 305-ЭС20-15712 по делу № А40-76990/2017, Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 01.04.2019 N 304- ЭС17-1382 (8) по делу № А27-24985/2015).  

Таким образом, при регрессе не происходит замены стороны в обязательстве (правопреемство от кредитора к лицу, исполнившему обязательство), а возникает новое обязательство.  

Из приведенных норм материального закона следует, что исполнение, произведенное поручителем, влечет за собой переход к нему всех прав, принадлежавших кредитору, по отношению к должнику, а потому обязательство ООО «Завод УралТракГрупп» перед ФИО1 является разновидностью замены кредитора в основном обязательстве в смысле статьи 382 ГК РФ, то есть меняется субъектный состав правоотношения между ООО «Завод УралТракГрупп» и кредитором.  

Согласно пункту 55 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42, если поручитель заплатил кредитору до того, как последний подал заявление об установлении его требований в деле о банкротстве основного должника, в той части требования, которая соответствует исполнению поручителя, в удовлетворении указанного заявления должно быть отказано, поскольку право первоначального кредитора в этой части перешло к поручителю (пункт 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Если поручитель исполняет обязательство после того, как кредитор обратился с заявлением об установлении его требований, суд по заявлению нового кредитора (поручителя) выносит определение о процессуальном правопреемстве.  

Сроки исковой давности применяются к материальным правоотношениям, но не к процессуальным, в частности, статьей 48 АПК РФ не установлено пресекательных сроков подачи заявления о процессуальном правопреемстве.  

По смыслу положений указанной нормы права процессуальное правопреемство в рамках арбитражного дела производится на любой стадии арбитражного процесса на основании правопреемства в материальном правоотношении и является производным от него.  

При решении вопроса о процессуальном правопреемстве не применяются положения главы 12 ГК РФ, определяющие общие правила применения срока исковой давности, установленные законодателем для применения к обязательственным правоотношениям.  

Процессуальное правопреемство является лишь средством оформления изменений, произошедших в материальных правоотношениях, по делам, находящимся в производстве арбитражного суда.  

Аналогичная позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 09.02.2017 по делу № 12-25302/2014.  

Требование ФИО7 о включении в реестр требований кредиторов должника заявлено с соблюдением срока исковой давности, сумма требований к должнику установлена вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Саратовской области от 12.07.2018 по делу № А57-13458/2017, таким образом, вопросы пропуска срока исковой давности в отношении перешедшего к правопреемнику долга предметом оценки и установления в настоящем случае не являются.  

Требования ФИО7 из реестра требований кредитора не исключены, что подтверждается реестром требований кредиторов должника, однако указанный кредитор, получив соразмерное удовлетворение своих требований к должнику от залогодателя, утратил материально право требования к должнику, которое перешло к исполнившему залогодателю, следовательно, основания для отказа в удовлетворении настоящего заявления отсутствовали.  

Учитывая, что на дату передачи имущества обеспеченное залогом ФИО1 требование ФИО7 к должнику уже было установлено в реестре требований кредиторов, правовых оснований для отказа в удовлетворении настоящего заявления по мотивам пропуска срока исковой давности, не имеется.  

Кроме того, судебная коллегия учитывает письменные пояснения ФИО7, представленные в суд апелляционной инстанции, из которых следует, что в связи с тем, что имущество должника в установленные законом сроки судебными приставами не было реализовано, залоговое имущество было предложено оставить за собой ФИО8, о  

чем 03.02.2021 вынесено постановление о передаче нереализованного в принудительном порядке имущества должника взыскателю. Имущество ФИО1 являлось единым комплексом и взыскатель ФИО8 и ФИО7 пришли к соглашению о том, что ФИО8 в счет взаиморасчетов, пропорционально выкупает у ФИО7 его долю требований в размере 11 010 621,20 руб. и становится 100 % получателем имущественного комплекса должника в рамках исполнительного производства. В связи с достигнутым соглашением, право собственности на долю имущества на ФИО7 не переводилось, документы о достигнутом соглашении между ФИО8 и ФИО7 у последнего не сохранились.  

Таким образом, ФИО7 собственноручно в заявлении подтвердил апелляционному суду, что за счет имущества залогодателя ФИО1 были удовлетворены его требования к должнику, стоимость части указанного имущества, приходящуюся на долу ФИО7, он получил в денежном выражении от второго взыскателя – ФИО8  

Доводы возражений конкурсного управляющего об аффилированности ФИО1 с должником и наличии основания для субординирования требований ФИО1 подлежат отклонению.  

Факт того, что ФИО1 является аффилированной по отношению к должнику, участвующими в споре лицами, не оспаривается.  

Согласно правовым позициям, изложенным в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 12.07.2017), в ситуации, когда одно лицо, входящее в группу компаний, получает кредитные средства, а другие лица, входящие в ту же группу, объединенные с заемщиком общими экономическими интересами, контролируемые одним и тем же конечным бенефициаром, предоставляют обеспечение в момент получения финансирования, зная об обеспечительных обязательствах внутри группы, предполагается, что соответствующее обеспечение направлено на пропорциональное распределение риска дефолта заемщика между всеми членами такой группы компаний вне зависимости от того, как оформлено обеспечение (одним документом либо разными), что позволяет квалифицировать подобное обеспечение как совместное обеспечение. Иное может быть оговорено в соглашении между лицами, предоставившими обеспечение, или вытекать из существа отношений между ними.  

Предоставившие совместное обеспечение лица являются солидарными должниками по отношению к кредитору.  

При исполнении одним из таких солидарных должников обязательства перед кредитором к нему в порядке суброгации переходит требование к основному должнику (абзац четвертый статьи 387 НК РФ).  

Однако его отношения с другими выдавшими обеспечение членами группы по общему правилу регулируются положениями пункта 2 статьи 325 ГК РФ о регрессе: он вправе предъявить регрессные требования к каждому из лиц, выдавших обеспечение, в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства, за вычетом доли, падающей на него самого.  

Приведенные в Обзоре и постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 позиции разъясняют порядок применения судами норм материального права в случае заявления поручителем, частично исполнившим обязательство, регрессных требований к другим поручителям при установлении факта их аффилированности с заемщиком и друг с другом.  

Вместе с тем для установления наличия оснований для субординирования требований аффилированного поручителя, исполнившего часть обязательств должника кредитору, по мнению суда апелляционной инстанции, требуется установить совокупность обстоятельств, в числе которых не только аффилированность и наличие  

одного бенефициара, но и цель выдачи поручительства - компенсационное финансирование должника в условиях финансового кризиса.  

В рамках настоящего дела таких обстоятельств не усматривается. 

Наличие финансовых затруднений у должника ранее 2016 года не подтверждается, тогда как договор залога недвижимости с ФИО1 заключен задолго до указанного периода (30.08.2013).  

По состоянию на 30.08.2013 наличие финансового кризиса в деятельности должника не доказано.  

Требование аффилированного с должником поручителя не в любом случае может быть понижено в очередности, а только при наличии совокупности обстоятельств, указанных выше, которая в данном случае не доказана.  

На основании положений пункта 3 части 4 статьи 272 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вправе отменить определение полностью или в части и разрешить вопрос по существу.  

Согласно разъяснениям пункта 40 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» по результатам рассмотрения жалоб на определения, вынесенные по вопросам, требовавшим разрешения в ходе судебного разбирательства (например, о наложении штрафа, процессуальном правопреемстве, принятии (об отказе в принятии) обеспечительных мер, передаче дела на рассмотрение другого суда), за исключением определений о разъяснении судебного акта суда первой инстанции, а также определений, вынесенных по результатам рассмотрения заявлений об изменении порядка и способа исполнения судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции разрешает эти вопросы по существу, не направляя их на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.  

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции об отказе в проведении правопреемства не может быть признан законным и обоснованным, в связи с чем, определение арбитражного суда первой инстанции от 27.02.2025 подлежит отмене с принятием нового судебного акта об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, замене ФИО7 на правопреемника ФИО1 по требованию в размере 11 010 621,20 руб.  

Расходы, понесенные заявителем апелляционной жалобы с связи с уплатой государственной пошлины в размере 10 000 руб., подлежат взысканию с должника.  

Судебные расходы кредитора и иных лиц, в пользу которых был принят судебный акт по соответствующему обособленному спору, не являются текущими платежами и подлежат удовлетворению применительно к пункту 3 статьи 137 Закона о банкротстве, поскольку возмещение таких расходов до удовлетворения основных требований кредиторов нарушает интересы других кредиторов и принцип пропорциональности их удовлетворения, что соответствует разъяснениям, данным в пункте 18 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве».  

При выполнении постановления в форме электронного документа данное постановление в соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.  

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 27 февраля 2025 года по делу № А57-13458/2017 отменить, принять новый судебный акт.  

Произвести процессуальное правопреемство в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ЗаводУралТракГрупп».  

Заменить конкурсного кредитора ФИО7 на правопреемника ФИО1 по требованию в размере 11 010 621,20 руб.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЗаводУралТракГрупп» в пользу ФИО1 10 000 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.  

Требования ФИО1 о возмещении судебных расходов, понесенных при рассмотрении обособленного спора в арбитражном суде апелляционной инстанции, подлежат удовлетворению применительно к пункту 3 статьи 137 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».  

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий О.В. Грабко 

Судьи И.А. Рябихина  

 Н.В. Судакова