ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Ленина, дом 100б, Чита, 672000, http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А19-12615/20

город Чита

01 апреля   2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта  2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 апреля  2021 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе 

Председательствующего судьи Каминского В.Л., 

судей Скажутиной Е.Н., Юдина С.И.,

при помощнике судьи Родионовой Н.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Подводремстрой" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 09 декабря 2020 года по делу № А19-12615/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "Комфорт Лтд" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Подводремстрой" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о  расторжении соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом от  23.05.2018, взыскании 1 319 254 руб. 48 коп.,

в отсутствие в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью "Комфорт Лтд" (далее – истец) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Подводремстрой" (далее – ответчик) о расторжении соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом, заключенного 23.05.2018, о взыскании 1 273 000 руб. – стоимости самоходной машины по договору купли-продажи от 22.05.2018, процентов в сумме  46 254 руб. 48 коп. за период с 13.11.2019 по 20.06.2020.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 09 декабря 2020 года исковые требования удовлетворены. Распределены судебные расходы. 

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обжаловал его в апелляционном порядке, полагая об отсутствии оснований для удовлетворения иска.   

В возражениях на апелляционную жалобу истец, ссылаясь на необоснованность доводов жалобы, просит оставить ее без удовлетворения.

О месте и времени судебного заседания участвующие в деле лица извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте апелляционного суда в сети «Интернет» 23.01.2021. 

Определением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2021 года на основании части 4 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации председательствующий судья Даровских К.Н. заменена на судью Каминского В.Л.

Проанализировав доводы, приведенные в апелляционной жалобе, отзыве на нее,  проверив правильность применения судом первой инстанции норм процессуального и материального права, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между сторонами спора заключен договор купли-продажи имущества от 22.05.2018, по условиям которого, продавец (истец) обязуется передать в собственность, а покупатель (ответчик) обязуется принимать и оплатить в соответствии с условиями договора следующее имущество: - наименование, марка: Установка горизонтального бурения DESCO DS6500; - предприятие-изготовитель: «DESKO INC», Корея Республика; - заводской номер машины (рамы): DS65H 2010 03 S068; - год выпуска: 2010 год; - двигатель №: HYUNDAI D6BT 9064659; - цвет: Красный; - вид движителя: Гусеничный; - мощность двигателя, кВт, (л.с.): 98 (130); - сертификат соответствия № РОСС KR.AE66.AO3132 от 19.03.2010 выдан ООО Инженерно-технический центр «СЕРТИФИКАЦИЯ»; паспорт самоходной машина и других видов техники серия ТС №437507 от 20.04.2010, стоимостью 1 273 000 руб..

Одновременно с подписанием договора купли-продажи имущества от 22.05.2018, между ответчиком (цедент) и истцом (цессионарий) был заключен договор цессии от 22.05.2018, по условиям которого, цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) к АО «Кемберлит» (должник), в сумме 5 317 941 руб. 13 коп. по договору подряда №ПРС-06/07 от 07.07.2016, основанному на решении Арбитражного суда Иркутской области от 05.05.2017 по делу №А19-2236/2017.

23.05.2018 стороны заключили соглашение о прекращении взаимных требований зачетом, по условиям которого, стороны прекратили встречные требования зачетом, а именно, требование ООО "Подводремстрой" к ООО "Комфорт Лтд" об уплате переданного по договору цессии от 22.05.2018 права в сумме 1 273 000 руб. и требование ООО "Комфорт Лтд" к ООО "Подводремстрой"  об уплате стоимости переданного по договору купли-продажи от 22.05.2018 имущества в сумме 1 273 000 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 30.08.2019 по делу №А41-26907/2017 договор цессии от 22.05.2018, заключенный между ООО "Подводремстрой"  и ООО "Комфорт Лтд", признан недействительной сделкой.

Ссылаясь на то, что договор цессии от 22.05.2018 признан недействительным и имеются основания для расторжения соглашения о прекращении взаимных требований зачетом и  на стороне ответчика имеется обязанность по оплате истцу стоимости переданного имущества по договору купли-продажи имущества от 22.05.2018, истец обратился в суд с требованиями о расторжении соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом от 23.05.2018 и взыскании 1 273 000 руб. – стоимости самоходной машины по договору купли-продажи от 22.05.2018, процентов - 46 254 руб. 48 коп. за период с 13.11.2019 по 20.06.2020.

Суд первой инстанции, оценив доводы и возражения сторон, а также доказательства, представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений, в соответствии со статьёй 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на предмет их относимости, допустимости, достоверности в отдельности, а также достаточности и взаимной связи в их совокупности, на основе правильного установления фактических обстоятельств по делу, верного применения норм материального и процессуального права сделал обоснованный вывод о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

С данными выводами суд апелляционной инстанции соглашается.

Выводы суда первой инстанции основаны на положениях статей 410, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом принят во внимание вступивший в законную силу судебный акт  Арбитражного суда Московской области от 30.08.2019 по делу №А41-26907/2017, которым  договор цессии от 22.05.2018, заключенный между ООО "Подводремстрой" и ООО "Комфорт Лтд", признан недействительной сделкой.

При таком положении суд первой инстанции обоснованно резюмировал, что договор цессии от 22.05.2018 не влечет юридических последствий, и недействителен с момента ее совершения. Поэтому право требования, переданное по договору цессии от 22.05.2018, так и не перешло к истцу, а процессуальное правопреемство в рамках дела №А41-26907/2017 не установлено, следовательно, ответчик сохранил свое право требование к АО «Кемберлит» (должнику) и ответчик является реестровым кредитором. 

Следствием признания договора цессии от 22.05.2018 недействительным также является отсутствие обязанности истца по оплате переданного по договору цессии от 22.05.2018 права требования.

Поскольку, в связи с признанием договора цессии от 22.05.2018 недействительным, наличие встречных требований между сторонами отсутствует, как следствие обязанности истца по уплате требования также не имеется, следовательно, встречное требования ответчика к истцу отсутствует, которое, в свою очередь, положено в обоснование проведения зачета встречных требований.

Поэтому, обоснован вывод суда первой инстанции о том, что зачет встречных однородных требований является недействительным, поскольку нарушается основополагающее (существенное) условие, установленное статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, для совершения зачета, а именно, наличие встречных требований.

Повторные доводы ответчика о том, что он является добросовестной стороной по сделке, а истец при заключении сделки действовал не добросовестно, со ссылками  на аффилированность истца и лица, право требования к которому передавалось, не принимаются апелляционным судом, поскольку данным доводам в судебном акте подробно дана правильная правовая оценка, оснований с которой не согласиться у апелляционного суда не имеется.   

Как верно отметил суд первой инстанции, права сторон по договору цессии от 22.05.2018 восстановлены в первоначальное состояние, поскольку «de facto» до признания данной сделки недействительной встречных предоставлений по данной сделке не производилось, лишь произведен зачет однородного требования и на основании чего прекращено обязательство. Таким образом, поскольку фактически правоотношения по договору цессии от 22.05.2018 возвращены в первоначальное состояние, то и встречного требования которое могло бы быть положено в основание для проведения зачета не имеется, в силу изменения существенных обстоятельств для проведения зачета. Для зачета требований в силу положений статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации требуется волеизъявление одной из сторон, в связи с чем, учитывая положения пункта 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, зачет является односторонней сделкой. К односторонним сделкам соответственно применяются общие положения об обязательствах и о договорах, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки (ст. 156 ГК РФ). В силу пункта 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

На основании положений статей 154, 156 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд правомерно применил к правоотношениям сторон, регулируемым соглашением от 23.05.2018, положения пункта 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации,  поскольку, обстоятельство, выраженное в признании недействительным одного из встречных требований, положенного в основание зачета требований, является существенным изменением обстоятельств, позволяющим расторгнуть соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом от 23.05.2018.

При таком положении и поскольку обязательство ответчика по оплате самоходной машины по договору купли-продажи от 22.05.2018 не прекращено, в силу отсутствия встречного требования подлежащего зачета, правомерны выводы суда первой инстанции, со ссылками на положения статьей 154, 156, 410, 451, 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, об обоснованности иска. 

В целом доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с оценкой судом первой инстанции имеющихся в деле доказательств и применения норм материального права. 

Доводы апелляционной жалобы, проверенные в полном объеме, не опровергают правильные выводы суда первой инстанции и не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, либо влияли на обоснованность и законность судебного решения.

При указанных обстоятельствах, решение суда первой инстанции соответствует закону, установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, поэтому у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции, в том числе и безусловные.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 09 декабря 2020 года по делу № А19-12615/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийВ.Л. Каминский 

Судьи Е.Н. Скажутина

С.И. Юдин