ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело № А64-9366/2018

город Воронеж

10 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 10 декабря 2024 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Ботвинникова В.В.,

судей                                                                                     Безбородова Е.А.,

                                                                                           Мокроусовой Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Жигульских Ю.В.,

при участии:  

от  ФИО1:  представители не явились, извещены надлежащим образом; 

от конкурсного управляющего ООО «ДЭП №342» ФИО2: представители не явились, извещены надлежащим образом;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством использования систем веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 11.07.2024 по делу №А64-9366/2018 по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ООО «ДЭП №342» ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 27.08.2018, заключенного между ООО «ДЭП № 342» и ФИО3, применении последствий недействительности сделки в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Дорожное эксплуатационное предприятие № 342»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Тамбовской области от 20.11.2018 принято к производству заявление ФНС России в лице УФНС России по Тамбовской области о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченностью ответственностью «Дорожное эксплуатационное предприятие № 342» (далее - ООО «ДЭП № 342», должник), возбуждено производство по делу о банкротстве должника.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 10.03.2020 требования ФНС России о признании ООО «ДЭП №342» банкротом признаны обоснованными, в отношении общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена член Ассоциации СРО ОАУ «Лидер» ФИО4.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 12.08.2020 (резолютивная часть решения объявлена 06.08.2020) ООО «ДЭП № 342» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден член САУ «СРО «Дело» ФИО5.

Конкурсный управляющий ООО «ДЭП № 342» ФИО5 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 27.08.2018, заключенного между ООО «ДЭП №342» и ФИО3, применении последствий недействительности сделки (с учетом уточнения требований на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 19.10.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Веста», последующий собственник спорного транспортного средства.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 11.07.2024 признан недействительным договор купли-продажи автомобиля от 27.08.2018, заключенный между ООО «ДЭП № 342» и ФИО3 С ФИО1 в пользу ООО «ДЭП № 342» взысканы денежные средства в сумме 1 662 652 руб.

Не согласившись с данным определением, ФИО1 обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 27.08.2018 между ООО «ДЭП №342» (продавец) в лице генерального директора ФИО6 и ФИО7 (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля, согласно предмету которого, продавец продает, а покупатель принимает и оплачивает автомобиль КАМАЗ 45143-15, VIN 

<

***>, 2013 г.в. (пункты 1.1. - 1.2. договора).

Согласно п. 1.3. договора продавец передал автомобиль покупателю в момент подписания настоящего договора.

Покупатель обязуется произвести оплату автомобиля (п. 2.4.), осмотреть автомобиль в месте принятия (п. 2.5.), принять автомобиль (п. 2.5.1.), поставить автомобиль на учет (п. 2.5.2.).

На основании п. 3.1. договора цена автомобиля согласована сторонами и составляет 200 000 (двести тысяч) руб., включая налог на добавленную стоимость.

Покупатель перечисляет сумму, указанную в п. 3.1. договора на расчетный счет продавца в течение 3 месяцев со дня подписания сторонами настоящего договора (п. 3.2. договора).

В соответствии с п. 5.2. стороны договорились, что настоящим договором подтверждается передача транспортного средства и технической документации от продавца к покупателю, другого документа о приеме-передаче составляться не будет. С момента подписания настоящего договора покупатель приобретает право собственности на транспортное средство.

Согласно ответу УМВД России по Тамбовской области № 18/171 от 13.01.2021, автомобиль КАМАЗ 45143-112-15, 2013 г.в., VIN 

<

***>, с 13.09.2018 значится на регистрационном учете за ФИО7

На основании сообщения Управления ЗАГС Тамбовской области ФИО7 является супругой ФИО6 на основании записи акта о заключении брака от 13.10.2018.

03.02.2021 между ФИО1 (продавец) и ООО «Веста» (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства № 3, согласно предмету которого, продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить ранее бывшее в эксплуатации транспортное средство: КАМАЗ 45143-15, VIN 

<

***>, 2013 г.в. (п. 1.1. договора).

Цена транспортного средства составляет 200 000 (двести тысяч) руб., выплачивается покупателем в течение 20 (двадцати) рабочих дней после подписания договора (п. 2.2.1. договора). Покупатель оплачивает цену транспортного средства безналичным путем на расчетный счет продавца (п. 2.2.2. договора).

В подтверждение факта передачи транспортного средства стороны составляют двусторонний акт приема-передачи транспортного средства (п. 3.2. договора).

Согласно п. 4.1. договора приемка транспортного средства осуществляется в месте его передачи покупателю. Во время приемки производятся идентификация, осмотр и проверка транспортного средства по качеству и комплектности.

В соответствии с актом приема-передачи транспортного средства от 06.02.2021 продавец (ФИО1) передал, а покупатель (ООО «Веста») - принял технически исправный грузовой автомобиль КАМАЗ 45143-15, VIN 

<

***>, 2013 г.в. Идентификационные номера автомобиля сверены, техническое состояние, комплектность автомобиля проверены и соответствуют условиям договора (п. 2 акта), стороны взаимных претензий не имеют (п. 4 акта).

Согласно карточке учета транспортного средства, представленной УМВД России по Тамбовской области в ответе № 18/8399 от 01.09.2021, спорный грузовой самосвал с 09.02.2021 зарегистрирован за ООО «Веста».

Ссылаясь на заниженную рыночную стоимость грузового автомобиля, отсутствие на расчетном счете должника оплаты по договору от 27.08.2018, равно как и иных надлежащих доказательств оплаты, наличие неисполненных обязательств у должника перед кредиторами на дату заключения договора, что свидетельствует о недействительности сделки на основании ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.

Рассмотрев обособленный спор, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно положениям статей 61.1, 61.9 Закона о банкротстве, пункта 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пункте 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно пунктам 8, 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Для признания сделки недействительной по указанному основанию лицу необходимо доказать совершение сделки в годичный период подозрения при неравноценном встречном исполнении обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 5 - 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае заявление о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ДЭП № 342» принято к производству определением от 20.11.2018, оспариваемый договор заключен 27.08.2018, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 3.1. договора цена автомобиля согласована сторонами и составляет 200 000 (двести тысяч) руб., включая налог на добавленную стоимость.

На основании отчета № 21-12/20 от 21.12.2020 об оценке рыночной стоимости автотранспортного средства - КАМАЗ 45143-15, самосвал, VIN 

<

***>, 2013 г.в., произведенной ООО «Альт-Консалтинг» по заказу конкурсного управляющего ООО «ДЭП № 342», рыночная стоимость спорного объекта на дату заключения договора купли-продажи от 27.08.2018 (округленно, в соответствии с п. 16 Федерального стандарта оценки «Требования к отчету об оценке (ФСО № 3), составляет 1 126 000  руб.

Возражая относительно заявленной истцом рыночной стоимости, ответчик ссылался на наличие у автомобиля технических неисправностей, пробега более 400 тыс.км., необходимости его капитального ремонта, что, по мнению стороны, подтверждается дефектным актом № 5 от 04.09.2018, а также договором купли-продажи автомобиля с третьим лицом (ООО «Веста») от 03.02.2021, в котором цена отчуждения транспортного средства ответчиком составляла также 200 000 руб. ФИО1 указывала, что какие-либо работы по капитальному ремонту автомобиля после его покупки не производились.

В дефектном акте № 5 от 04.09.2018, составленном ИП ФИО8, указано на обнаружение в процессе осмотра автотранспортного средства дефектов, требующих ремонта или замены, на предварительную стоимость 1 504 530 руб.

Конкурсный управляющий полагал, что представленные ответчиком документы не являются достоверными доказательствами наличия технических неисправностей в автомобиле и, соответственно, не свидетельствуют о равноценности встречного исполнения по договору.

Так, истец указал на отсутствие доказательств, подтверждающих значительный пробег автомобиля на дату его покупки ответчиком; регистрацию транспортного средства в органах ГИБДД, что предполагает прохождение технического осмотра и наличие полиса ОСАГО; отсутствие в дефектном акте описания неисправностей автомобиля, его общего состояния, причин для замены практически всех частей автомобиля. Также указал на задвоенность части работ, отмеченных в представленном акте от 04.09.2018 и на отсутствие каких-либо недостатков и неисправностей у спорного транспортного средства при его продаже ООО «Веста», так как согласно п. 1 акта приема-передачи автомобиля от 06.02.2021 грузовой самосвал передан в технически исправном состоянии.

По ходатайству конкурсного управляющего судом в материалы дела из УМВД России по Тамбовской области истребованы копии диагностических карт  № 002550461801556 от 07.05.2018, № 091800011800989 от 11.09.2018, № 079290421906680 от 15.10.2019, № 091800012001987 от 31.07.2020, №100950012100592 от 29.01.2021, на спорное транспортное средство с указанием сведений о техническом осмотре КАМАЗ 45143-15, самосвал, VIN 

<

***>, 2013 г.в.

Определением суда от 16.03.2023 по ходатайству ответчика ФИО1 назначена экспертиза по определению рыночной стоимости автомобиля на дату заключения договора купли-продажи (27.08.2018), проведение которой поручено ООО «Экспертное бюро №1», эксперту ФИО9. В экспертное учреждение были предоставлены документы из обособленного спора, в том числе, копии отчета об оценке рыночной стоимости № 21-12/20 от 21.12.2020, дефектного акта № 5 от 04.09.2018, диагностических карт №№ 002550461801556, 091800011800989, 079290421906680, 091800012001987 100950012100592. Согласно заключению эксперта № 23-03-114-Э-ПО-С от 24.07.2023, рыночная стоимость автомобиля самосвал КАМАЗ 45143-15, самосвал, VIN 

<

***>, 2013 г.в., на дату заключения договора купли-продажи (27.08.2018) составляет 158 122 руб. Экспертиза проведена сравнительным подходом с учетом технического состояния автомобиля, указанного в дефектном акте № 5 от 04.09.2018 и стоимости ремонта на сумму 1 504 530 руб. Рыночная стоимость аналогичных трех объектов исследования без отмеченных в акте № 5 от 04.09.2018 недостатков, составляет 1 665 300 руб., 1 696 067 руб., 1 638 000 руб. соответственно.

В связи с необходимостью представления экспертом пояснений относительно порядка определения недостатков транспортного средства, учитывая направление судом в адрес экспертного учреждения документов, определяющих различное техническое состояние автомобиля в спорный период, по ходатайству конкурсного управляющего эксперт ФИО9 обеспечил явку в судебное заседание 14.03.2024, пояснил процедуру проведения исследования, выбранные методы изучения, а также представил письменные ответы на предложенные конкурсным управляющим вопросы по проведенной экспертизе. Эксперт ФИО9, в частности, указал на то, что сведения о техническом состоянии, содержащиеся в диагностических картах, не могут, по его мнению, являться достоверным источником технического состояния, поскольку содержат противоречивые данные касательно пробега транспортного средства. Единственным документом, который, как полагает эксперт, отражает состояние транспортного средства на дату оценки, является дефектный акт № 5 от 04.09.2018. При этом, перед экспертом не стояла задача определить стоимость восстановительного ремонта объекта исследования, а в акте от 04.09.2018 имеется стоимость восстановительного ремонта по каждому узлу и агрегату без указаний конкретных ремонтных воздействий, что не является достаточным для проведения расчета стоимости восстановительного ремонта. Для расчета в рамках исследования, согласно пояснениям эксперта, необходимо больше информации об объекте исследования, состоянии его основных узлов и агрегатов, для чего потребуется осмотр объекта в том состоянии, в каком он пребывал на дату оценки, либо предоставление подробного фотоотчета также по состоянию на дату оценки. Как указал эксперт, иных достоверных сведений о техническом состоянии объекта исследования, кроме дефектного акта № 5 от 04.09.2018, не имеется.

Конкурсный управляющий от проведения дополнительной или повторной экспертизы отказался, исходя из представленных экспертом пояснений и заявленных ранее истцом возражений относительно дефектного акта № 5 от 04.09.2018 как надлежащего доказательства по делу, полагал, что рыночную стоимость спорного автомобиля следует определять без учета недостатков, на которые ссылался ответчик, в размере 1 504 530 руб., в связи с чем, согласно заключению эксперта № 23-03-114-Э-ПО-С от 24.07.2023, рыночная стоимость транспортного средства КАМАЗ 45143-15, самосвал, VIN 

<

***>, 2013 г.в., на дату заключения договора купли-продажи (27.08.2018) составляет 1 662 652 руб.

Оценив представленный ответчиком ФИО1 дефектный акт № 5 от 04.09.2018 с учетом положений ст.ст. 66, 67, 68 АПК РФ, пояснений сторон, приняв во внимание условия договора купли-продажи от 27.08.2018, в частности, предусмотренную обязанность покупателя осмотреть автомобиль в месте его принятия и отсутствие указания в договоре по результатам осмотра каких-либо недостатков, неисправностей, влияющих на стоимость транспортного средства, факт регистрации автомобиля в установленном порядке, отсутствие указания в акте приема-передачи транспортного средства с ООО «Веста» от 06.02.2021 каких-либо неисправностей и недостатков (уже после даты, указанной в спорном акте №5, при этом ответчик ссылался на отсутствие ремонта после покупки автомобиля), при одновременном условии в акте, что ООО «Веста» приняло технически исправный грузовой автомобиль, его комплектность, техническое состояние проверены и соответствуют условиям договора, а также составление дефектного акта в одностороннем порядке, без участия продавца либо его представителя, нераскрытия ответчиком целесообразности покупки автомобиля с указанными неисправностями, отсутствие его эксплуатации после покупки до момента продажи третьему лицу, суд  первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что указанный дефектный акт не является достоверным, относимым и достаточным доказательством, подтверждающим факт наличия технических недостатков транспортного средства  на дату заключения договора ответчиком с должником и, соответственно, равноценное встречное предоставление.

При этом суд отметил, что проведенная экспертом оценка объекта исследования сравнительным методом по иным характеристикам, без учета дефектного акта №5 от 04.09.2018, не содержит противоречий и неоднозначных толкований установленных данных, в связи с чем, с учетом обстоятельств дела, суд исходил из рыночной стоимости спорного транспортного средства на дату заключения договора 1 662 652 руб. (158 122 руб. + 1 504 530 руб.), которая соответствует иным аналогичным объектам, исследованным экспертом (три объекта исследования на спорный период с рыночной стоимостью 1 665 300 руб., 1 696 067 руб., 1 638 000 руб.).

Из абзаца 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно абзацу 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. Из диспозиции п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.05.2022 № 306-ЭС21-4742).

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 03.02.2022 № 5-П, наличие в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создает возможность эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций.

На основании изложенного, суд первой инстанции правомерно указал, что стоимость транспортного средства КАМАЗ 45143-15, VIN 

<

***>, 2013 г.в., в договоре купли-продажи от 27.08.2018 указана в размере 200 000 руб., согласно заключению экспертизы рыночная стоимость объекта оценки на момент продажи (без учета дефектного акта № 5 от 04.09.2018) составляет 1 662 652 руб., что свидетельствует о неравноценности встречного исполнения. В спорном договоре купли-продажи от 27.08.2018 не указаны недостатки транспортного средства, значительно снижающие его стоимость, при этом представленный ответчиком дефектный акт не соответствует требованиям, предъявляемым процессуальным законодательством  к  доказательствам.

Суд первой инстанции верно отклонил доводы третьего лица ООО «Веста» о технически неисправном состоянии спорного автомобиля на момент заключения договора с ФИО1, пробеге автомобиля порядка 400 тыс. км., затратах на восстановительный ремонт свыше одного миллиона рублей, аналогичны  пояснениям бывшего руководителя должника ФИО6, не подтверждены достаточными и бесспорными доказательствами, не опровергают установленных обстоятельств по делу.

Кроме того, суд отметил, что данная сделка совершена с целью причинения вреда кредиторам должника, исходя из следующих установленных при рассмотрении спора обстоятельств.

На момент заключения договора у ООО «ДЭП № 342» имелась задолженность перед ООО «Титан Тамбов», образовавшаяся по состоянию на 20.10.2017 (требования ООО «Титан Тамбов» в размере 1 760 318, 69 руб. (основной долг) установлены в реестре требований кредиторов должника определением суда от 21.04.2020); задолженность по оплате обязательных платежей в бюджет в размере 1 950 721,68 руб., в том числе, по уплате НДФЛ, страховых взносов на обязательное пенсионное страхование (определение суда о включении требований в реестр от 10.03.2020).

Конкурсный управляющий в обоснование заявленных требований ссылался на отсутствие оплаты со стороны ответчика по договору, что подтверждается выпиской с расчетного счета должника.

Согласно п. 3.2. договора покупатель перечисляет сумму, указанную в п. 3.1. договора (200 000 руб.) на расчетный счет продавца в течение 3 месяцев со дня подписания сторонами настоящего договора. Иного порядка оплаты стоимости транспортного средства договором не предусмотрено.

Как указывал ответчик в отзыве, оплата была произведена наличными денежными средствами в сумме 200 000 руб. в кассу ООО «ДЭП № 342», что подтверждается копией доверенности № 124 должника руководителю общества ФИО6 на получение от ФИО7 материальных ценностей по договору купли-продажи автомобиля от 27.08.2018.

Ответчиком ФИО1 в качестве доказательств оплаты по спорному договору представлена копия квитанции к приходному кассовому ордеру № 124 от 27.08.2018 на сумму 200 000 руб.

Согласно письменным пояснениям бывшего руководителя ООО «ДЭП № 342» ФИО6 от 18.10.2021, представленным ответчиком, на момент совершения сделки расчетный счет должника был заблокирован, в связи с чем оплата по договору произведена наличными денежными средствами.

Истец возражал относительно принятия данных документов в качестве надлежащих доказательств оплаты по договору, указав на согласованное условие договора о перечислении денежных средств в качестве оплаты на расчетный счет продавца, отсутствие среди переданных конкурсному управляющему первичных документов кассовых книг должника, подтверждающих факт отражения операции по поступлению оплаты по договору.

Определением от 28.11.2023 суд предлагал ответчику представить оригинал квитанции к приходному кассовому ордеру № 124 от 27.08.2018 на сумму 200 000 руб. Указанное определение суда не исполнено, каких-либо пояснений не представлено (ст.ст. 9, 65 АПК РФ). В отсутствие оригинала документа, суд, с учетом положений ст.ст. 64, 67, 75 АПК РФ, не может признать копию квитанции к приходному кассовому ордеру № 124 от 27.08.2018 достоверным доказательством по делу.

При этом, суд также отметил, что наличие финансовой возможности для оплаты по договору (согласно ответу УФНС России по Тамбовской области от 11.03.2024 на запрос суда, общая сумма дохода ФИО1 за 2017 год - 389 254, 43 руб., за 2018 год - 612 313, 86 руб.) в отсутствие надлежащих доказательств данной оплаты не может свидетельствовать об исполнении покупателем предусмотренной договором обязанности по оплате стоимости транспортного средства.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил довод о невозможности оплаты по договору путем перечисления средств на расчетный счет должника, поскольку доказательств, подтверждающих, что блокировка счета общества препятствовала поступлению средств от третьих лиц, а не списанию либо перечислению должником средств со счета, не представлено.

Под заинтересованными лицами в статье 19 Закона о банкротстве понимаются лица, являющиеся заинтересованными по отношению к должнику и признаваемые таковыми на основании пункта 1 указанной нормы.

В соответствии с абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи (супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга).

Как установлено в ходе судебного разбирательства, ответчик ФИО3 является супругой ФИО6 (запись акта о заключении брака от 13.10.2018), брата бывшего руководителя ООО «ДЭП № 342» ФИО6, что ранее устанавливалось в ходе рассмотрения иных обособленных споров и не оспаривалось сторонами, в связи с чем ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику. При этом факт регистрации брака ФИО7 с ФИО6 через непродолжительное время после даты заключения спорного договора не свидетельствует, по мнению суда, об отсутствии заинтересованности ответчика, поскольку доказательств обратного не представлено.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что спорная сделка совершена с целью причинения вреда кредиторам должника с учетом установленных обстоятельств отсутствия достоверных доказательств оплаты по договору, заключение сделки с заинтересованным по отношению к должнику лицом в условиях наличия неисполненных обязательств перед кредиторами, требования которых в последующем установлены в реестре требований кредиторов. Реализация принадлежащего должнику движимого имущества в результате совершения спорной сделки привела к тому, что из состава имущества должника безвозмездно выбыло ликвидное имущество, подлежащее включению в конкурсную массу, за счет реализации которого могли быть погашены требования конкурсных кредиторов должника.

Поскольку уменьшение размера имущества должника, произошедшее в результате совершения оспариваемого договора купли-продажи, расценивается судом как вред, причиненный имущественным правам кредиторов, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что заявленные конкурсным управляющим требования подлежат удовлетворению.

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 ГК РФ и статьей 61.6 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить  его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

Пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве также предусмотрено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. 

Учитывая факт отчуждения спорного имущества ответчиком третьему лицу, с учетом уточнений требований конкурсным управляющим согласно выводам проведенной в рамках судебного разбирательства экспертизы, суд первой инстанции правомерно применил в качестве последствий недействительности сделки взыскание с ответчика ФИО1 в пользу должника рыночной стоимости транспортного средства КАМАЗ 45143-15, VIN 

<

***>, 2013 г.в., в размере 1 662 652 руб.

Доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии оснований для признания сделки должника недействительной, ссылаясь на то, что дефектный акт № 5 от 04.09.2018, заключение эксперта № 23-03-114-Э-ПО-С от 24.07.2023 являются достоверными, относимыми и достаточными доказательствами, подтверждающими, что стоимость автомобиля самосвал КАМАЗ 45143-15, самосвал 2013 г.в. на дату заключения договора купли-продажи (27.08.2018) составляла 159 122 руб.,  отклоняются судебной коллегией, как несостоятельные, с учетом установленных фактических обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств. Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта. Выводы суда первой инстанции мотивированы, последовательны, основаны на получивших надлежащую правовую оценку суда доказательствах и исследованных судом обстоятельствах, при правильном применении судом норм действующего законодательства.

При вынесении обжалуемого определения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу пункта 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда не имеется.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тамбовской области от 11.07.2024 по делу №А64-9366/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный  срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                       В.В. Ботвинников

Судьи                                                                                Е.А. Безбородов

 Л.М. Мокроусова