ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, 

<

...>, тел. 

<

***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

08 сентября 2025 года                                                                               Дело № А65-30460/2024

№11АП-8474/2025

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена «26» августа 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен «08» сентября 2025 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Дегтярева Д.А., судей: Коршиковой Е.В., Митиной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Герасимовой Е.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании 26 августа 2025 года апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.06.2025 по делу №А65-30460/2024 (судья Аппакова Л.Р.)

по иску ФИО1, с.Пестрецы,

к Обществу с ограниченной ответственностью ПКФ "Кайрос-Ойл", Пестречинский район, с.Пестрецы;

участнику Общества с ограниченной ответственностью ПКФ "Кайрос-ойл" ФИО2, г.Казань;

участнику Общества с ограниченной ответственностью ПКФ "Кайрос-ойл" ФИО3, Пестречинский район, с.Пестрецы,

о признании прекращенными полномочий ФИО1 как директора ООО ПКФ "Кайрос-Ойл" с даты получения участниками общества ООО ПКФ "Кайрос-Ойл" заявления об увольнении ФИО1, признании недействительной записи в ЕГРЮЛ об ФИО1 как о директоре ООО ПКФ "Кайрос-Ойл", обязании внести изменения сведений в ЕГРЮЛ, путем подачи в регистрирующий орган заявления об исключении из ЕГРЮЛ записи об ФИО1, как директора ООО ПКФ "КайросОйл", осуществляющей полномочия единоличного органа управления обществом,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, МРИ ФНС № 18 по РТ,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью ПКФ "Кайрос-Ойл" к ФИО2 и к ФИО3 о признании прекращенными полномочий ФИО1 как директора ООО ПКФ "Кайрос-Ойл" с даты получения участниками общества ООО ПКФ "Кайрос-Ойл" заявления об увольнении ФИО1, признании недействительной записи в ЕГРЮЛ об ФИО1 как о директоре ООО ПКФ "Кайрос-Ойл", обязании внести изменения сведений в ЕГРЮЛ, путем подачи в регистрирующий орган заявления об исключении из ЕГРЮЛ записи об ФИО1, как директора ООО ПКФ "Кайрос-Ойл", осуществляющей полномочия единоличного органа управления обществом.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено МРИ ФНС № 18 по РТ.

Истец уточнила исковые требования, просила признать прекращенными полномочия ФИО1 как директора ООО ПКФ "Кайрос-Ойл" с 07.09.2024, признать недействительной запись в ЕГРЮЛ об ФИО1 как о директоре ООО ПКФ "Кайрос-Ойл".Уточнение требований судом принято в порядке ст. 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.06.2025 исковые требования удовлетворены, суд признал прекращенными полномочия ФИО1 как директора Общества с ограниченной ответственностью ПКФ "Кайрос-ойл" с 07.09.2024, а также признал недействительной запись в ЕГРЮЛ об ФИО1 как директоре Общества с ограниченной ответственностью ПКФ "Кайрос-ойл".

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, не согласившись с принятым судебным актом, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить в части признания недействительной записи в ЕГРЮЛ об ФИО1 как директоре Общества с ограниченной ответственностью ПКФ «Кайрос-Ойл», принять новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, запись о создании юридического лица - Общество с ограниченной ответственностью ПКФ «Кайрос-Ойл» внесена в ЕГРЮЛ – 17.08.2016 за государственным регистрационным номером – 1161690139071.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, сведения об исполнительном органе Общества с ограниченной ответственностью ПКФ «Кайрос-Ойл» - ФИО1 внесены в ЕГРЮЛ при создании юридического лица 17.08.2016 за государственным регистрационным номером – 1161690139071.

При этом, заявитель указывает, что оспариваемым решением суда признана недействительной запись о создании юридического лица ГРН 1161690139071 от 17.08.2016 (указанной записью в ЕГРЮЛ вносились сведения, в том числе, о создании юридического лица, наименовании, учредителях, исполнительном органе), тогда как ФИО4 с 17.08.2016 по 07.09.2024 являлась исполнительным органом ООО ПКФ «Кайрос-Ойл», при этом и само создание общества судебным актом не было признано недействительным.

Заявителем также указано, что законодательством не предусмотрена возможность отражения в ЕГРЮЛ информации о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица без одновременного внесения сведений о вновь назначенном на эту должность лице.

Обязанность по внесению изменений в единый государственный реестр юридических лиц реализуется регистрирующим органом в строго установленном законодательством порядке  - только на основании представленных на государственную регистрацию документов, соответствующих требованиям действующего законодательства в установленной для этого форме.

С учетом изложенного, заявитель полагает невозможным исполнение судебного акта в части признания недействительной запись в ЕГРЮЛ об ФИО1 как директоре Общества с ограниченной ответственностью ПКФ «Кайрос-Ойл».

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 26.08.2025.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).

15.08.2025 от истца поступило возражение на апелляционную жалобу.Возражение на апелляционную жалобу в порядке ст. 262 АПК РФ приобщено к материалам дела.

22.08.2025 от ответчика, ФИО2 поступил отзыв на апелляционную жалобу.Отзыв на апелляционную жалобу в порядке ст. 262 АПК РФ приобщено к материалам дела.

26.08.2025 от ответчика, Общества с ограниченной ответственностью ПКФ "Кайрос-Ойл" поступили письменные пояснения по апелляционной жалобе.Письменные пояснения в порядке ст. 81 АПК РФ приобщены к материалам дела.

Стороны, третье лицо в судебное заседание не явились, о судебном заседании извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30 июня 2020 года N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" указано, что при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Возражений относительно проверки только части судебного акта от сторон не поступило, виду чего в остальной части законность и обоснованность судебного акта судебной коллегией не проверялись.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, отзыва, пояснений, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены/изменения судебного акта арбитражного суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество с ограниченной ответственностью ПКФ «КАЙРОС-ОЙЛ» зарегистрировано 17.08.2016 по адресу: 422770, Республика Татарстан, с. Пестрецы, Пестречинского р-на, ул. Казанская, д. 1; с размером уставного капитала 10 000 руб. Учредителями (участниками) общества являются: ФИО2, с размером  доли в уставном капитале 50% и ФИО3, с  размером доли 50%.

Единоличным исполнительным органом (директором) Общества с даты его учреждения является ФИО1 (истец).

В обоснование исковых требований указано, что истец ФИО1, в качестве доказательств прекращения трудовых отношений с обществом ООО ПКФ «Кайрос-Ойл» истец предоставила копию заявления об увольнении от 22.07.2021 года, которое было получено обществом ООО ПКФ «Кайрос-Ойл», а также учредителем ФИО3, которые поставили свои подписи в данном заявлении, при этом второй учредитель отказался от получения данного заявления, а также отказался от постановки подписи в нем.

Также в качестве доказательств прекращения трудовых отношений ФИО1, с обществом ООО ПКФ «Кайрос-Ойл» истец представила копию повторного заявления об увольнении от 26.07.2021 года, с должности директора ООО  ПКФ «Кайрос-Ойл» путем направления данного заявления по почте в адрес учредителя ФИО2 29.07.2024 года почтовый трек номер 42014095009790, которое получено им 01.08.2024 года, а также в адрес второго учредителя ФИО3 почтовый трек номер 42014095010345, которое получено им 07.08.2024 года, на момент подачи искового заявления, прошло 30 дней, что указывает на то, что была соблюдена процедура увольнения, для прекращения трудовых отношений с обществом ООО ПКФ «Кайрос-Ойл» и прекращения полномочий директора общества ООО ПКФ «Кайрос-Ойл».

В отношениях с обществом как с работодателем директор выступает в качества работника, исходя из положений ст.280 ТК РФ директор общества имеет право расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом Общество (работодателя) в письменной форме не позднее чем за один месяц, что и было сделано истцом.

Требование истца об исключении из ЕГРЮЛ записи о ней, как о директоре общества оставлены ответчиками без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Согласно статье 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц.

В соответствии со статьей 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Согласно подпункту 4 пункта 2 статьи 33 Закона об ООО к компетенции общего собрания участников общества относятся образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.

Пунктами 1 и 3 статьи 40 Закона об ООО предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

При этом из положений статей 33, 40 Закона об ООО следует, что полномочия предыдущего руководителя прекращаются, а вновь избранное лицо становится единоличным исполнительным органом юридического лица и его законным представителем только с момента принятия соответствующего решения уполномоченным органом Общества.

Как установлено судом первой инстанции согласно представленной в материалы дела переписке участников общества – ФИО2 и ФИО3, на протяжении долгого периода с 2022 по 2025 год в обществе существует корпоративный конфликт, участниками общества не принято решение о месте и времени проведения собрания участников общества, таким образом истец фактически на протяжении 3 лет не мог созвать Общее собрание участников общества для принятия решения о прекращении ее полномочий.

Применительно к спорным правоотношениям, учитывая, что в отношениях с директором Общества работодателем выступает Общество в лице уполномоченного органа - Общего собрания участников общества, при намерении сложить с себя полномочия, директор общества в соответствии со ст. 35 Закона об ООО созывает внеочередное общее собрание участников общества с включением в повестку дня вопрос о прекращении полномочий директора и об избрании нового директора и одновременно (либо заблаговременно) направляет всем участникам общества заявление о расторжении трудового договора.

В случае принятия Общим собранием участников Общества решения о прекращении полномочий директора с определенной даты, трудовые отношения и, соответственно, полномочия директора, прекращаются с указанной даты, а в случае непринятия участниками общества решения по данному вопросу, трудовые отношения и полномочия директора прекращаются по истечению одного месяца с даты получения участниками общества уведомления директора о расторжении трудового договора.

Исходя из содержания норм, изложенных в ст. 8, п. 1 ст. 53 ГК РФ полномочия прежнего руководителя юридического лица прекращаются с момента принятия органом управления юридического лица решения об избрании нового руководителя.

Согласно Федеральному закону «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» истец лишен в самостоятельном порядке обратиться с заявлением в регистрирующий орган для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, связанных со сменой единоличного органа управления ООО ПКФ "Кайрос-Ойл", в связи с чем, от неё последовало обращение с настоящим иском в суд.

Пунктами 1 и 3 статьи 40 Закона об ООО предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

При этом из положений статей 33, 40 Закона об ООО следует, что полномочия предыдущего руководителя прекращаются, а вновь избранное лицо становится единоличным исполнительным органом юридического лица и его законным представителем только с момента принятия соответствующего решения уполномоченным органом Общества.

Истец лишен в силу норм законодательства, регулирующих деятельность общества с ограниченной ответственностью, иным образом реализовать свое право на судебную защиту. В частности, обратиться с требованием о понуждении общества провести общее собрание.

Обращение с иском последовало в связи с неисполнением обществом обязанности по внесении в ЕГРЮЛ сведений об изменении сведений о единоличном органе управления общества.

Как указывает истец, наличие записи в ЕГРЮЛ об истце в качестве директора общества влечет для истца наступление негативных последствий со стороны контролирующих государственных органов, а также со стороны контрагентов общества и одного из учредителей общества ФИО2, пытающегося привлечь истца к уголовной ответственности по ст.315 УК РФ.

При этом, указанный учредитель  ООО ПКФ "Кайрос-Ойл" ФИО2 в добровольном порядке отказывается осуществить действия по исключению в отношении истца записи в ЕГРЮЛ.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ на ООО ПКФ "Кайрос-Ойл", ФИО1 является директором общества ООО ПКФ "Кайрос-Ойл", участниками общества являются ФИО2 с долей в размере 50%  и ФИО3 с долей в размере 50%, между которыми имеется длящийся корпоративный конфликт с 2015 года по настоящее время, с множеством судебных споров в различных судах.

В качестве доказательств отсутствия директора в обществе ООО ПКФ "Кайрос-Ойл" представлена выписка из ЕГРЮЛ, в которой указано о недостоверных сведениях, внесенных в отношении директора общества, а также постановление об отказе в возбуждении уголовного дела по ст.315 УК РФ в отношении бывшего (номинального) директора ФИО1, письмо ФНС от 19.09.2023, письмо ФНС от 28.09.2023, справка о доходах ФИО1 за 2021 год, из которой видно, что с июля 2021 года она не получает доходов от общества, выписка о страховых взносах в пенсионный фонд об отсутствии отчисления с июля 2021 года.

В качестве доказательств, что бывший директор ФИО1 не исполняет полномочия директора, истцом представлена выписка из МРИ ФНС №6 по Республике Татарстан, о доходах, полученных ФИО1 от общества ООО ПКФ "Кайрос-Ойл" лишь за период с января по июль 2021 года, по дату прекращения полномочий директора общества, а также сведениями о трудовой деятельности, представленными из информационных ресурсов Фонда пенсионного и социального страхования, где указано что ФИО1 принята директором ООО ПКФ "Кайрос-Ойл" по совместительству 17.08.2016 и уволена 30.07.2021 в соответствии с п.З ст.77 ТК РФ, увольнение по инициативе учредителя общества.

Согласно внеочередному общему собранию участников ООО ПКФ "Кайрос-Ойл" 5/2021 от 21.07.2021 по избранию директора общества ООО ПКФ "Кайрос-Ойл", полномочия директора общества не продлены, новый директор общества не избран, деятельность общества ООО ПКФ "Кайрос-Ойл" с 21.07.2021 не ведется, приказа о назначении какого-либо другого лица временно исполняющим обязанности не издавалось.

ООО ПКФ "Кайрос-Ойл" сведений об ином законном представителе общества в налоговый орган не представляло и до сих пор в ЕРГЮЛ содержатся сведения об ФИО1, как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени ООО ПКФ "Кайрос-Ойл", что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

ФИО1 обратилась в налоговый орган с заявлением об исключении сведений в отношении себя, как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени ООО ПКФ "Кайрос-Ойл", однако до сих пор налоговый орган не исключил указанные сведения из реестра. Указанные обстоятельства заявитель расценил как незаконное бездействие налогового органа, в связи с чем обратился в арбитражный суд за судебной защитой.

В соответствии с п.п. «в» «л» п.1 ст.5 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в едином государственном реестре юридических лиц должны содержаться, в частности, сведения о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица.

Положениями п.5 ст.5 Федерального закона №129-ФЗ предусмотрена обязанность юридического лица в течение трех дней с момента изменения сведений, содержащихся в государственном реестре, о лице, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица (за исключением случаев изменения паспортных данных и сведений о месте жительства такого лица) сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения.

Кроме того, в соответствии с п.4 ст.5 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Согласно п.1.1 ст.9 Федерального закона №129-ФЗ, а также в силу п. 7.15. Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утвержденных приказом ФНС РФ от 25.001.2012г. №ММВ-7-6/25@, данные относительно физического лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, отражаются в листе К «Сведения о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица» заявления по форме № Р14001. В отношении каждого такого физического лица заполняется отдельный лист К «Сведения о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица» заявления по форме №Р14001.

Единоличный исполнительный орган осуществляет руководство оперативной деятельностью общества, принимает решения, связанные с деятельностью юридического лица, и заключает договоры. Кроме того, единоличный исполнительный орган создает, изменяет и прекращает трудовые правоотношения, он представляет интересы организации, несет ответственность за деятельность юридического лица.

У лица, занимающего должность директора, отсутствует возможность обеспечить внесение в ЕГРЮЛ сведений только о прекращении своих полномочий. Сведения об указанном лице как о единоличном исполнительном органе общества будут содержаться в государственном реестре до момента внесения обществом в ЕГРЮЛ сведений о новом директоре.

В регистрирующий орган от учредителей общества ООО ПКФ «Кайрос-Ойл» ФИО2 и ФИО3 не поступают сведения о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении ФИО1 содержится запись за ГРН 2231601073053 от 28.09.2023 о недостоверности сведений как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица ООО ПКФ "Кайрос-Ойл" ИНН 

<

***>.

МРИ ФНС №18 по РТ указывает, что ФИО1 не лишена права обратиться в суд с соответствующими требованиями к обществу ООО ПКФ "Кайрос-Ойл" ИНН 

<

***>, нарушающему её права.

Исключение возможно лишь при подаче в ИФНС подписанной в установленном порядке формы Р14001. Подписать и представить в налоговый орган данную форму (заявление) в соответствии с действующим законодательством вправе учредители общества или вновь избранный генеральный директор на основании соответствующего решения учредителя.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО ПКФ "Кайрос-Ойл" 5/2021 от 21.07.2021 по избранию директора общества ООО ПКФ "Кайрос-Ойл", учредитель общества ФИО3 проголосовал за избрание директором общества ФИО1, в то время как второй учредитель ФИО2 проголосовал против избрания её директором общества, соответственно с этой даты полномочия директора ООО ПКФ "Кайрос-Ойл" ФИО1 прекращены и не продлены, а новый директор общества до настоящего времени не избран ввиду длящегося корпоративного спора между его учредителями ФИО2 и ФИО3

Ввиду того, что полномочия директора общества не продлены, новый директор общества не избран, деятельность общества ООО ПКФ "Кайрос-Ойл" с 21.07.2021 не ведется, денежных средств на расчетном счете общества не имеется, каких-либо документов по обществу у ФИО1 не имеется, так как указанные документы находятся исключительно у учредителей общества.

Согласно статье 4 Федерального закона № 129-ФЗ Единый государственный реестр является федеральным информационным ресурсом.

Одним из принципов правового регулирования отношений в сфере информации, информационных технологий и защиты информации является принцип достоверности информации (статья 3 Федерального Закона № 149- ФЗ от 27.07.2006 г.).

Таким образом, реестр должен соответствовать фактическим обстоятельствам дела, если имеются несоответствия факту, то это означает, что в реестре содержатся недостоверные сведения.

Иное толкование вышеназванных норм права означало бы, что законодатель изначально предусмотрел возможность сохранения в ЕГРЮЛ - федеральном информационном ресурсе, любых, в том числе, надуманных сведений, в связи с чем теряется смысл ведения государственного реестра.

Материалами дела подтверждается, что на протяжении 3-х лет ФИО1 не является директором общества в связи с истечением его полномочий, однако сведения о данном лице как о директоре до сих пор находятся в реестре.

Следовательно, реестр на протяжении 3-х лет обладает признаками недостоверности. Бездействие ответчика по не исключению данных сведений, а также по непринятию мер по исключению самого юридического лица из реестра, ведет к невозможности практического разрешения данной ситуации и создает обстоятельства, в соответствии с которыми в ЕГРЮЛ содержатся недостоверные сведения о директоре общества.

Нахождение в реестре недостоверных сведений нарушает интересы Российской Федерации как владельца Государственного реестра юридических лиц, являющегося федеральным информационным ресурсом, а также затрагивает экономические интересы неопределенного круга лиц, создает возможность создания различного рода схем ухода от налогообложения и препятствует надлежащему осуществлению налогового контроля.

В соответствии с пп.4 п.2 ст.33 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, относится к компетенции общего собрания участников общества.

В силу п.1 ст.51 ГК РФ юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц. Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

В соответствии с п.2 ст.17 Закона №129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

В силу п.5 ст.5 Закона №129-ФЗ юридическое лицо в течение трех рабочих дней с момента изменения сведений о руководителе организации обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения.

Согласно пп.4 п.2 ст.33 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к компетенции общего собрания участников общества относятся образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.

Возникновение прав и обязанностей единоличного исполнительного органа связано с решением уполномоченного органа управления данного юридического лица.

Поэтому с момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, по смыслу п.З ст.40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не вправе без доверенности действовать от имени общества.

В силу п.5 ст.5 Закона Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо в течение трех рабочих дней с момента изменения сведений о руководителе организации обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения.

При этом заявление по форме №Р14001, утвержденной приказом ФНС России от 25.01.2012г №ММВ-7-6/25@, предусматривает не только уведомление налогового органа о прекращении полномочий прежнего единоличного исполнительного органа, но и указание сведений о новом единоличном исполнительном органе общества.

После увольнения единоличного исполнительного органа общества он не вправе подписывать и представлять в регистрирующий орган заявление о смене единоличного исполнительного органа и без назначения нового единоличного исполнительного органа общества исключить из ЕГРЮЛ сведения о прежнем единоличном исполнительном органе не представляется возможным.

Истец, не являясь участником общества и его единоличным исполнительным органом, не наделен правом на обращение в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ, поскольку такая обязанность возложена законом на общество.

Таким образом, наличие в ЕГРЮЛ сведений об ФИО1 как о директоре общества ООО ПКФ "Кайрос-Ойл" при наличии поданного ей заявления о прекращении полномочий, свидетельствует о нарушении ООО ПКФ "Кайрос-Ойл" положений Закона №129- ФЗ.

Внесение в единый государственный реестр юридических лиц сведений осуществляется по правилам регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, которые установлены Федеральным законом от 08.08.2001г №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Документы, предусмотренные ст.12 Федерального закона от 08.08.2001г №129-ФЗ, могут быть представлены в регистрирующий орган непосредственно как заявителем - физическим лицом, являющимся учредителем юридического лица, так и заявителем - руководителем юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица, а также заявителем - иным физическим лицом, действующим на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления. При этом учредитель юридического лица, может выступать заявителем при госрегистрации лишь при создании юридического лица.

Таким образом, заявителем документов, представляемых обществом в налоговый орган для регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, могут являться либо руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица, либо иное физическое лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

На основании п.4 ст.12, ст.13 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

С учетом конституционного права каждого на свободу труда и запрет на принудительный труд, закрепленного в ст. 37 Конституции РФ и получившего развитие в ст. 4 ТК РФ, любой работник, в том числе и руководитель организации, имеет право расторгнуть трудовой договор с соблюдением процедур, установленных в трудовом законодательстве, в законодательстве, содержащем специальные правила, регулирующие труд руководителей, в трудовом договоре.

Судом установлено, что с 2021 года между участниками Общества ФИО3 и ФИО2 продолжается корпоративный конфликт (дела А65-22904/2021, А65-30506/2022, А65-2593/2023, А65-27656/2023, А65-37697/2023, А65-8605/2024, А65-23381/2024).

С учетом равных долей участников спора и их диаметрально противоположной позиции по вышеприведенным делам, имеется вероятность непринятия участниками единогласного решения по вопросу прекращения полномочий директора и избрания нового директора. В таком случае исключение из ЕГРЮЛ записи об ФИО1 как о директоре общества в рамках вышеописанной административной процедуры будет невозможно.

В ситуации, когда участниками общества не принято решение по вопросу о прекращении полномочий директора на основании его заявления и по избранию нового директора, между сторонами возникает гражданско-правовой спор, который подлежит рассмотрению в арбитражном суде. В целях соблюдения баланса интересов сторон, стабильности гражданского оборота и достоверности сведений в ЕГРЮЛ, в рамках такого спора надлежит установить правовую определенность относительно даты прекращения полномочий директора, а также решить вопрос относительно действительности записи о единоличном исполнительном органе общества в ЕГРЮЛ.

На основании изложенного, требования  истца о признании прекращенными полномочий ФИО1 как директора Общества с ограниченной ответственностью ПКФ "Кайрос-ойл" с 07.09.2024, а также требование о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ об ФИО1 как директоре Общества с ограниченной ответственностью ПКФ "Кайрос-ойл" правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, всем доводам в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения суда первой инстанции и сводятся к несогласию с оценкой доказательств судом первой инстанции, с которой арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается.

Вопреки доводам заявителя решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.06.2025 по делу № А65-30460 суд признал недействительной запись в ЕГРЮЛ об ФИО1 как директоре Общества с ограниченной ответственностью ПКФ "Кайрос-ойл", в связи с чем возражения со ссылкой на запись за государственным регистрационным номером – 1161690139071 не имеет правового значения для рассмотрения дела.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции. Следовательно, несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В соответствии с подпунктом 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации заявитель жалобы освобожден от уплаты государственной пошлины, в связи с чем, вопрос о распределении судебных расходов апелляционным судом не рассматривался.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.06.2025 по делу №А65-30460/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                 Д.А. Дегтярев

Судьи                                                                                               Е.В. Коршикова

Е.А. Митина