Арбитражный суд Тамбовской области

                                                             Пензенская ул., д.67/12, г.Тамбов, 393020

                                                                               http://tambov.arbitr.ru

                                                       ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

                                                        

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

                                                                                               

04 февраля 2021г.                                                                                       Дело № А64-8111/2019

Резолютивная часть решения объявлена  в судебном заседании – 27.01.2021. 

дата изготовления решения в полном объеме -  04.02.2021. ( ч.3 ст.113 , ч.2ст.176 АПК РФ).

Арбитражный суд Тамбовской области в составе: судья  И.И.Белоусов 

при ведении протокола судебного заседания: секретарь судебного заседания Д.В. Мжельская 

рассмотрев в  судебном заседании дело по иску  

ФИО1 (г.Мичуринск Тамбовской области)к ФИО2 (Тахтамукайский район Республики Адыгея),

об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью

третьи лица: 

- Общество с ограниченной ответственностью «Астрал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; 

<

...>),

-  Межрайонная  инспекция  Федеральной налоговой службы № 4 по Тамбовской области.

при участии:

от истца – ФИО3,  доверенность от 20.07.2018.  

от ответчика – не явился

от третьих лиц - не явились

установил:

установил:

ФИО1  обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к  ФИО2 с требованием:

«Исключить ФИО2 из состава участников  общества с ограниченной ответственностью «Астрал»».

Подсудность дела Арбитражному суду Тамбовской области   определены   на основании  п.2ч.6ст.27 , ч. 4.1ст.38, п.2 ст.225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации («Дела по корпоративным спорам») -   по месту нахождения юридического лица  общества с ограниченной ответственностью «Астрал» ,  указанному  в ЕГРЮЛ. 

В соответствии со ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)  к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  общество с ограниченной ответственностью «Астрал», Межрайонная  инспекция  Федеральной налоговой службы № 4 по Тамбовской области.

Ответчик в заседание суда не явился,  в отзыве  на исковое заявление  иск  отклонил   по мотивам необоснованности  требований , заявил о рассмотрении дела  в его отсутствие.

МИФНС № 4 по Тамбовской области в заседание суда не явилась, заявила о рассмотрении дела в отсутствие его представителя, представлены отзыв  по иску , копии   материалов регистрационного  дела ООО «Астрал».

ООО «Астрал» отзыв на иск не представило, в заседание суда не явилось.

Судебное  разбирательство   по делу неоднократно  откладывалось  по ходатайству  истца для урегулирования спора в добровольном порядке путем заключения мирового соглашения.

Истец (представитель) в заедании суда требования по иску поддержал, заявил  о недостижении сторонами   соглашения  по спору, сообщил  об обращении   ответчика в ОМВД России по г. Мичуринску с заявлением  о проведении проверки  действий   истца  связанных  с    исключением из ЕГРЮЛ   сведений  о    генеральном директоре  общества «Астрал» ФИО2. 

В   соответствии  с  ч.1ст. 156 АПК РФ , непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

В   соответствии  с  ч.3ст. 156 АПК РФ , при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

В   соответствии  с  ч.5ст. 156 АПК РФ - При неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

По заявлению истца (представителя)   все доказательства имеющие   значение   по делу  представлены.  

С учетом  сроков  рассмотрения дела, предусмотренных  ст. 152 АПК РФ  и в соответствии с  ч.ч.1,3,5  ст.156 АПК РФ,  дело подлежит  рассмотрению  в отсутствие   ответчика по имеющимся  в деле доказательствам. 

Заслушав в судебном заседании  объяснения истца (представителя), исследовав представленные по делу  доказательства ,  суд признал   иск  подлежащим удовлетворению. 

Как следует из материалов дела,  Общество с ограниченной ответственностью «Астрал» (ОГРН 

<

***>)  зарегистрировано при создании Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Мичуринску Тамбовской области 06.02.2008г. ,  адрес юридического лица: 

<

...>.; уставный капитал Общества составляет 10000 (десять тысяч) рублей.

С 21.11.2011 единственным участником  и  директором общества  являлся ФИО1(истец).

По договору «купли-продажи части  доли в уставном капитале общества»  от 30.05.2018 года  доля  в  размере 49 % в  уставном капитале  Общества  с ограниченной ответственностью «Астрал»   приобретена  ФИО2 (ответчик)  по номинальной стоимости – 4900,00руб..

Соответственно , на момент рассмотрения  спора   судом   участниками   Общества  с ограниченной ответственностью «Астрал»  являются  ФИО1 с долей   в  уставном капитале  - 51 %  и   ФИО2  с долей   в  уставном капитале  - 49%. 

Согласно сведений  указанных  в  Едином государственном  реестре юридических лиц (далее- ЕГРЮЛ)    директором общества   является  ФИО1.

Общество «Астрал»   действует на основании устава, утвержденного решением  общего собрания участников согласно протокола  № 2 от 20.06.2011 года.

В соответствии со ст. 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»,   участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

ФИО1   обратился в суд с  иском   об   исключении ФИО2  из общества ссылаясь в обоснование требования, в частности ,  на  следующие обстоятельства:

«С момента приобретения доли в уставном капитале общества ответчик злоупотребляет своими права и не исполняет обязанности участника общества, а именно:

Уклоняется от участия в собраниях участников общества по вопросам, требующим единогласия всех участников что влечет за собой негативные последствия в хозяйственной и финансовой деятельности общества, в частности : 

20 апреля 2019 г. ответчик не принял участия в очередном общем собрании участников общества на котором в соответствии с уставом и положениями статьи 31 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" утверждаются годовые результаты деятельности общества.

Внеочередное собрание учредителей ООО «Астрал» 19.07.2019 г. по вопросу одобрения крупной сделки не состоялось из-за отсутствия кворума, так как ответчик не принял в нем участия, своих представителей не направил. Повторное внеочередное собрание участников хозяйственного общества по тому же вопросу 07.09.2019 г. также не состоялось по тем же причинам.

Проведение данного собрания требовалось для одобрения сделки по приобретению оборудования колонны отбензинивания углеводородного сырья для существующей установки МНПУ-2М с пропускной способностью 100 тн./сутки, печь для нагрева углеводородного сырья с пропускной способностью 100 тн./сутки за 9895000 (девять миллионов восемьсот девяносто пять тысяч) рублей, что в соответствии с пунктом 8 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом хозяйственного общества является крупной сделкой и требует одобрения большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.

В связи с тем, что собрание участников общества своевременно не состоялось  общество не смогло приобрести указанное оборудование. Цена данное оборудования в настоящее время увеличилась на 10% и составляет 10884500,00руб. что в случае приобретения приводит к убыткам предприятия.

Ответчик злоупотребляет своими правами. Так после приобретения доли уставном капитале ответчик представил в регистрирующий орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц недостоверные сведения, не связанные с внесением изменений в учредительные документы относительно единоличного исполнительного органа. В виду чего 06.07.2018 г. в единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись за номером: 2186820212742 о том, что ФИО2 является директором общества наряду с истцом.  Кроме того, истцу от сотрудников банка, в котором у хозяйственного общества открыт банковский счет, стало известно о том, что ответчик, подделав документы подписи истца, пытался оформить (получить) на организацию крупный кредит. О данном факте истцом было заявлено в правоохранительные органы.  Ответчик на связь не выходит, на телефонные звонки не отвечает. Из изложенного видно, что своими действиями и бездействием препятствует нормальной деятельности общества. Хотя, участники хозяйственного общества должны соблюдать положения учредительных документов, исполнять обязательства по отношению к обществу, оказывать обществу содействие в осуществлении им своей деятельности.»

ФИО2  в отзывах  на исковое  заявление   отрицает  утверждения  ответчика об уклонении от  участия   в деятельности  общества  и нарушении обязанностей   участника  общества ссылаясь, в частности ,  на   сложности   получения  почтовой  корреспонденции  по адресу  регистрации   в Тахтамукайском  районе  республики Адыгея («Я зарегистрирован в Республике Адыгея ,  Тахтамукайский район, СНТ «Заря» .., это садовое товарищество, почтовое отделение обслуживает только аул Новая Адыгея, почту в Товарищество не приносят, я не мог знать о почтовых отправлениях ФИО1.») .

Согласно объяснений    ФИО2  в отзывах  на исковое  заявление : 

- «Я действительно был в банке ВТБ, где представил лист записи ЕГРЮЛ от 06 июля 2018г. и уведомил банк об изменении директора ООО «Астрал», мне дали заполнить карту и отобрали образец подписи. Других, каких либо документов я в банк не представлял. Заявление ФИО1 о том, что я обратился в банк с «заведомо недостоверными документами» и пытался завладеть денежными средствами является надуманным и голословным».  

-  «Истец заявляет, что я сорвал крупную сделку по реконструкции установки МНПУ-2М.

Такое заявление ФИО1 является надуманным и ничем не обоснованным. ООО «Астрал» имеет юридический адрес и разрешительную документацию на вид деятельности (Лицензии) а имущественный комплекс отсутствует.   Установка МНПУ-2М, о которой заявляет истец и находится на земельном участке по адресу 

<

...> кадастровый номер 68:26:0000134:82 «Склад ГСМ с установкой по доработке углеводородного сырья» и принадлежит на праве собственности гражданину ФИО1.»;

- «На общем собрании учредителей ООО «Астрал» от 26 июня 2018г. постановили на должность директора общества назначить меня (ФИО2) о чем составили протокол и подписали его лично я и лично ФИО1. В соответствии с решением собрания я подал документы на внесение изменений в ЕГРЮЛ, МИФНС №4 г. Мичуринск. Была проведена законная регистрация и внесены изменения лист записи ЕГРЮЛ от 06 июля 2018» ; 

-  «ФИО1 самостоятельно провел общее собрание учредителей ООО «Астрал» и назначил себя Директором ООО. О Проведении и решении собрания меня не извещали, протокол я не подписывал.» ;    

- «28 мая 2018 года я и ФИО1  как физические лица, заключили Договор купли-продажи склада ГСМ с установкой по доработке углеводородного сырья и земельного участка. Акт на передачу склада и установку ФИО1 не стал подписывать сославшись на Договор купли продажи. В начале июля 2018 года я пригласил специалистов, которые осмотрели оборудование и установку по переработке углеводородного сырья на предмет пробного запуска. Специалисты осмотрели оборудование и категорически отказались его запускать, так как печь нагрева была конструктивно изменена (документы на изменение отсутствовали) и не отвечала условиям безопасности, другое оборудование со временем потеряло свое функциональное назначение. 23 июля 2018 года я известил ФИО1(почтовым отправлением) об отказе от исполнения Договора купли-продажи склада ГСМ с установкой по доработке углеводородного сырья и земельного участка от 28 мая 2018.  ».

В отзыве на исковое заявление от  23.05.2020 ответчиком сообщено так же что  он  предложил ФИО1 выкупить  принадлежащую ему  долю 49% в уставном капитале ООО «Астрал» по рыночной стоимости.

В отзыве на исковое заявление от  03.11.2020 ответчиком заявлено ходатайство : 

«- истребовать документы в ФНС по Тамбовской области на основании, каких документов были изменены сведения в ЕГРЮЛ и изменены директора в ООО«Астрал» с ФИО2 на ФИО1;

-  при подтверждении наличия «Протокола общего собрания учредителей ООО «Астрал»  после 26 июня 2018г., возбудить уголовное дело по признакам мошенничество и подделка документов, направить для расследования по принадлежности;

-  признать Договор купли-продажи склада ГСМ с установкой по доработке углеводородного сырья и земельного участка от 28 мая 2018 недействительным.»

Согласно объяснений   Межрайонной  инспекции   Федеральной налоговой службы № 4 по Тамбовской области  в отзыве по делу : 

  «В регистрирующий орган через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг 29.06.2018 представлено Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме № Р14001 (далее - Заявление по форме № Р14001), с комплектом документов от заявителя ФИО2.

По результатам рассмотрения представленного комплекта документов, при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, Инспекцией 06.07.2018 было вынесено решение о государственной регистрации от 06.07.2018 № 4625А, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись от 06.07.2017 за ГРН 2186820212742.  

29.04.2019 заявителем ФИО1 представлен комплект документов для государственной регистрации юридического лица в связи с внесением изменением, содержащихся в ЕГРЮЛ за входящим № 3775А. Представленный комплект документов полностью соответствовал требованиям п.1 ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в результате рассмотрения данного заявления Инспекцией было принято решение от 13.05.2019 № 3775А о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ.

В силу п. 4.1 ст. 9, п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ уполномоченный государственный орган не осуществляет проверку представленных документов на их соответствие федеральным законам или иным нормативным правовым актам, за исключением случаев, предусмотренных указанным законом.    В соответствии с требованиями ст. 17 Закона № 129-ФЗ предусмотрен заявительный порядок представления документов в регистрирующий орган.  Регистрирующий орган не вправе вмешиваться в корпоративные споры юридических лиц и давать правовую оценку их финансово-хозяйственной деятельности   и  утвержденным  учредительными  документами   способам   и порядку принятия решений участниками общества и не может давать оценку по вопросам корпоративных споров юридических лиц.» .

Истец  отрицает  назначение   ФИО2  директором  ООО «Астрал».  

Подлинный  экземпляр  «Протокола общего собрания учредителей ООО «Астрал» от  26.06.2018г.  согласно которому  директором   ООО «Астрал»  назначен  ФИО2  суду не представлен.    

Согласно представленных  истцом   доказательств     указанный   ответчиком  «Договор купли-продажи склада ГСМ с установкой по доработке углеводородного сырья и земельного участка» от 28 мая 2018   расторгнут  решением  Мичуринского городского суда Тамбовской области   от  02.04.2019г. по  делу №2-383/2019   по иску  ФИО1 ; суд решил : 

«Исковые требования ФИО1 к ФИО2 о расторжении договора купли-продажи удовлетворить.    Расторгнуть договор купли-продажи склада ГСМ с установкой по доработке углеводородного сырья с кадастровым номером 68:26:0000134:82 расположенного по адресу: 

<

...> и земельного участка с кадастровым номером 68:26:0000134:51, расположенного по адресу: 

<

...> в районе железнодорожного тупика, заключенный 28 мая 2018 года между ФИО1 и ФИО2.      Обязать ФИО2 возвратить ФИО1 склад ГСМ с установкой по доработке углеводородного сырья с кадастровым номером 68:26:0000134:82 расположенный по адресу: 

<

...> и земельный участок с кадастровым номером 68:26:0000134:51, расположенный по адресу: 

<

...> в районе железнодорожного тупика.     Решение является основанием для государственной регистрации прекращения права собственности ФИО2 и государственной регистрации права собственности за ФИО1 на объекты недвижимости: склад ГСМ с установкой по доработке углеводородного сырья с кадастровым номером 68: 26:0000134:82, расположенный по адресу: 

<

...> и земельный участок с кадастровым номером 68:26:0000134:51, расположенный по адресу: 

<

...> в районе железнодорожного тупика, а также внесения i соответствующих сведений в Единый государственный реестр недвижимости и регистрации прав в отделе по г. Мичуринску Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тамбовской области.»    

Согласно представленной  истцом   копии  Постановления  об отказе в возбуждении уголовного дела  от 11.01.2021г.  следственным отделом по городу Мичуринск Следственного управления Следственного комитета Российской Федерации но Тамбовской области проведена проверка  заявления  ФИО2 о неправомерных действиях  ФИО1 при назначении  директором  ООО «Астрал» по результатам которой отказано  в возбуждении уголовного дела в отношении директора ООО «Астрал»   ФИО1 в связи с отсутствием в действиях последнего состава преступления. 

Исследовав   доводы  сторон по спору  и представленные по делу  доказательства  суд признал , что   по указанным истцом  обстоятельствам    ФИО2  являясь участником  общества с ограниченной ответственностью «Астрал»   допустил  действия(бездействие)  которые в силу ст. 10   Федерального закона "Об обществах с ограниченной  ответственностью"       являются  основанием     для  удовлетворения    требований    по иску об исключении    участника ФИО2     из общества с ограниченной ответственностью  «Астрал».  

Согласно абз. 4 п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

В  соответствии с  п.1ст.8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной  ответственностью" , участники общества вправе , в частности ,  «участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества».

В положениях п. 4 ст. 65.2 ГК РФ назван перечень обязанностей участников такого общества. В частности, участник обязан:

- участвовать в образовании имущества общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Гражданским кодексом РФ, другим законом или учредительным документом общества;

- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества;

- участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;

- не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу;

- не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество.

Приведенный перечень является открытым.

В соответствии с пунктом  17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной  ответственностью"  при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

- под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

-  при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

При этом не имеет значения, что последствия действий (бездействия) участника можно устранить без лишения его возможности участвовать в управлении обществом (п. 9 Обзора, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).

В соответствии с пунктом  35 Постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25  "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"  -  «Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.   К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.    При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.»

Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Грубыми нарушениями  ответчиком  обязанностей участника   общества и  действиями  затрудняющими нормальную деятельность   общества  являются: 

1)  уклонение  ответчика  от участия в общих собраниях участников  общества  «Астрал»  19.07.2019 г. ,  07.09.2019 по вопросу одобрения крупной сделки -приобретения  оборудования колонны отбензинивания углеводородного сырья для существующей установки МНПУ-2М , печь для нагрева углеводородного сырья.

В подтверждение фактической  возможности  заключения  такой сделки   истцом  представлены    письма, «коммерческие предложения» ООО «Квадра Инжиниринг»  от 14.06.2019г. , от 02.09.2019  из которых  следует что вследствие   просрочки   принятия  предложения  о заключении такой сделки  цена данного  оборудования   существенно   увеличилась. 

При этом необходимость   приобретения  данного оборудования   для   деятельности общества  «Астрал»    подтверждена  ответчиком  в отзыве  на исковое заявление : «В начале июля 2018 года я пригласил специалистов, которые осмотрели оборудование и установку по переработке углеводородного сырья на предмет пробного запуска. Специалисты осмотрели оборудование и категорически отказались его запускать, так как печь нагрева была конструктивно изменена (документы на изменение отсутствовали) и не отвечала условиям безопасности, другое оборудование со временем потеряло свое функциональное назначение.»

Ссылки  ответчика  на   сложность  получения    почтовых  отправлений   по  адресу  места  жительства(регистрации) ответчика  не могут  быть признаны  уважительной причиной неучастия   в общем собрании.      Добросовестное   исполнение  обязанностей   участника   хозяйственного общества  предполагает  обязанность  участника самостоятельно предпринимать меры по получению информации о  деятельности  общества.   Извещение   по адресу   места жительства(регистрации) гражданина  не может быть признано ненадлежащим.  Уклонение   ответчика  от получения     почтовых отправлений    по  адресу  места  жительства(регистрации)   подтверждается   так же  неполучением  ответчиком   копий  судебных актов , направленных арбитражным судом в установленном порядке  в ходе  судебного разбирательства, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

 2) неосновательное внесение по заявлению   ФИО2 от   29.06.2018 изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц  , относительно  директора  общества   и   уведомление   Банка «ВТБ» об изменении директора ООО «Астрал». 

Поскольку , истец   отрицает  назначение   ФИО2  директором  ООО «Астрал» ,  а  подлинный  экземпляр  «Протокола общего собрания учредителей ООО «Астрал» от  26.06.2018г.  согласно которому  директором   ООО «Астрал»  назначен  ФИО2  суду не представлен -  суд не может признать  обоснованным      заявление  ФИО2 от   29.06.2018 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц  относительно  директора  общества  и   уведомление   Банка «ВТБ» об изменении директора ООО «Астрал».    

Утрата   интереса у ответчика  участия  в  деятельности общества «Астрал»  следует   так же  из отзыва  ответчика на исковое заявление от  23.05.2020 в котором ответчиком сообщено,   что  он  предложил ФИО1 выкупить  принадлежащую ему  долю 49% в уставном капитале ООО «Астрал» по рыночной стоимости.

 Вместе с тем   согласно    п.4ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной  ответственностью"  -  «Доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.»

В соответствии  с ч.1ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч.3.1ст.70  АПК РФ ( в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N228-ФЗ), обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

По изложенным  обстоятельствам  и на основании указанных норм закона  требования  по иску правомерны ,  обоснованны  и подлежат  удовлетворению.

В соответствии  с   ч.2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. 

Представленные по делу и исследованные судом  доказательства и установленные  обстоятельства,  согласно заявленных оснований,   предмета  иска,   суд   находит   достаточными для разрешения спора по существу.

 В соответствии с ч.1ст.110 АПК РФ , судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Подлежащие распределению  между сторонами  судебные  расходы по делу  составляет   уплаченная   истцом  государственная пошлина по исковому заявлению.

На основании изложенного  и руководствуясь ст.ст.110, 112, 167,169,170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

СУД РЕШИЛ:

1.Исковые требования удовлетворить.  

Исключить ФИО2 из состава участников  общества с ограниченной ответственностью «Астрал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

2.Взыскать с  ФИО2   в пользу ФИО1 6000,00руб.    -  расходов  по государственной пошлине. 

Истцу выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Решение суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства через Арбитражный суд Тамбовской области в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (394006,

<

...>).

  Судья                                                                                                               И.И.Белоусов