АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-21420/2021

23 января 2023 года

город Саратов

 

Резолютивная часть решения оглашена 16 января 2023года

Полный текст решения изготовлен 23 января 2023года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Бобуновой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению участника ООО «Агрофирма Простор» ФИО2, Саратовская область, Пугачевский район, с. Мавринка в защиту имущественных интересов ООО «Агрофирма Простор», (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Саратовская область, г. Пугачев 

к Обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор», (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Саратовская область, г. Пугачев, 

к Индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП 321645100033931, ИНН 

<

***>), Саратовская область, р-н Пугачевский, п. Тургеневский 

Третьи лица: ФИО4, Саратовская обл., г.Пугачев,

Генеральный директор ООО «Агрофирма Простор» ФИО5, Саратовская область, г.Пугачев, 

Управление Росреестра по Саратовской области, г.Саратов 

Пугачевская межрайонная прокуратура Саратовской области, г.Пугачев Саратовской области 

о признании Договора аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения №1 от 07.05.2021г., номер и дата государственной регистрации: 64:27:010402:28-64/087/2021-7 (64:27:010402:28-64/087/2021-6) от 03.08.2021г., заключенного между ООО «Агрофирма Простор» и ФИО3, недействительным (ничтожным), применить последствия недействительности сделки, обязать ФИО3 возвратить 000 «Агрофирма Простор» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) земельный участок, площадью 404500кв.м., расположенный по адресу: Саратовская область. Пугачевский район, Надеждинское муниципальное образование, участок находится примерно в 4.41км по направлению на север от ориентира: Пункт ГГС №2499, кадастровый номер: 64:27:010402:28;

о признании Договора субаренды земельных участков сельскохозяйственного назначения №1 от 07.05.2021г., номер и дата государственной регистрации: 64:27:010101:188-64/137/2021-58 (64:27:010101:188-КУВД-001/2021-30268007:1) от 02.08.2021, номер и дата государственной регистрации: 64:27:010101:189-64/137/2021-46 (64:27:010101:188-КУВД-001/2021-30268007:1) от 02.08.2021, номер и дата государственной регистрации: 64:27:010101:190-64/137/2021-46 (64:27:010101:188-КУВД-001/2021-30268007:1) от 02.08.2021, номер и дата государственной регистрации: 64:27:010101:191-64/137/2021-54 (64:27:010101:Ш-КУВД-001/2021-30268007:1) от 02.08.2021г., заключенный между 000 «Агрофирма Простор» и ФИО3, недействительным (ничтожным), применить последствия недействительности сделки, обязать ФИО3 возвратить 000 «Агрофирма Простор» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) земельный участок площадью: 7969800кв.м., расположенный по адресу: Саратовская область, Пугачевский район, Надеждинское муниципальное образование, участок находится примерно в 4,67км по направлению на северо-восток от ориентира: Пункт ГГС №2550, кадастровый номер: 64:27:010101:188; Земельный участок площадью: 4151500 кв.м., расположенный по адресу: Саратовская область, Пугачевский район, Надеждинское муниципальное образование, участок находится примерно в 2,06 км по направлению на северо-восток от ориентира: Пункт ГГС № 2550, кадастровый номер: 64:27:010101:189; Земельный участок площадью: 1 800 000 кв.м., расположенный по адресу: Саратовская область, Пугачевский район, Надеждинское муниципальное образование, участок находится примерно в 3,65км по направлению на северо-восток от ориентира: Пункт ГГС №2550, кадастровый номер: 64:27:010101:190; Земельный участок площадью: 1878700кв.м., расположенный по адресу: Саратовская область, Пугачевский район, Надеждинское муниципальное образование, участок находится примерно в 4,8км по направлению на северо-восток от ориентира: Пункт ГГС №2550, кадастровый номер: 64:27:010101:191;

о признании Договора аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения №2 от 07.05.2021, номер и дата государственной регистрации: 64:27:010101:226-64/087/2021-13 (64:27:010101:226-64/087/2021-14) от 30.07.2021г., заключенного между ООО «Агрофирма Простор» и ФИО3, недействительным (ничтожным), применить последствия недействительности сделки, обязать ФИО3 возвратить 000 «Агрофирма Простор» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>] земельный участок, площадью: 2 585 000 кв.м., расположенный по адресу: Российская Федерация, Саратовская область, р-н Пугачевский, Надеждинское муниципальное образование, колхоз им. Фрунзе, кадастровый номер: 64:27:010101:226;

о признании Договора субаренды земельного участка сельскохозяйственного назначения №2 от 07.05.2021, номер и дата государственной регистрации: 64:27:000000:3330-64/137/2021-11 (64:27:000000:3330-64/137/2021-12] от 02.08.2021г., заключенный между 000 «Агрофирма Простор» и ФИО3, недействительным (ничтожным), применить последствия недействительности сделки, обязать ФИО3 возвратить 000 «Агрофирма Простор» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) земельный участок, площадью 1880079кв.м., расположенный по адресу: Саратовская область, р-н Пугачевский, примерно в 3.5 км на северо- восток от пункта ГГС 2499 Саратовская область. Пугачевский район, Надеждинское муниципальное образование, кадастровый номер: 64:27:000000:3330;

о признании Договора субаренды земельного участка сельскохозяйственного назначения №3 от 07.05.2021, номер и дата государственной регистрации: 64:27:020101:6-64/087/2021-8 (64:27:020101:6-64/087/2021-9) от 02.08.2021, заключенного между ООО «Агрофирма Простор» и ФИО3, недействительным (ничтожным), применить последствия недействительности сделки, обязать ФИО3 возвратить ООО «Агрофирма Простор» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) Земельный участок, площадью 400000кв.м., расположенный по адресу: Саратовская область, Пугачевский район, Надеждинское муниципальное образование, северо-западнее с.Селезниха на расстоянии 3.3 км, кадастровый номер: 64:27:020101:6;

о признании Договора субаренды земельного участка сельскохозяйственного назначения № 4 от 07.05.2021, номер и дата государственной регистрации: 64:27:020201:152-64/137/2021-29 (64:27:020201:152-64/137/2021-30) от 02.08.2021, заключенного между ООО «Агрофирма Простор» и ФИО3, недействительным (ничтожным), применить последствия недействительности сделки, обязать ФИО3 возвратить ООО «Агрофирма Простор» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) Земельный участок, площадью 2750000кв.м., расположенный по адресу: Саратовская область, р-н Пугачевский, Надеждинское МО, примерно в 6.5км на юго-восток от ориентира: пункт ГГС 2533, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Саратовская область, Пугачевский район, Надеждинское муниципальное образование, кадастровый номер: 64:27:020201:152;

о признании Договора субаренды земельного участка сельскохозяйственного назначения №5 от 07.05.2021, номер и дата государственной регистрации: 64:27:020201:158- 64/087/2021-11 (64:27:020201:158-64/087/2021-12) от 03.08.2021, заключенный между 000 «Агрофирма Простор» и ФИО3, недействительным (ничтожным), применить последствия недействительности сделки, обязать ФИО3 возвратить 000 «Агрофирма Простор» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) Земельный участок, площадью 500000кв.м., расположенный по адресу: Саратовская область, р-н Пугачевский, Колхоз "Борьба за коммунизм", кадастровый номер: 64:27:020201:158;

о признании Договора субаренды земельного участка сельскохозяйственного назначения №6 от 07.05.2021, номер и дата государственной регистрации: 64:27:000000:3332-64/087/2021-45 (64:27:000000:3332-64/087/2021-46) от 02.08.2021, заключенного между ООО «Агрофирма Простор» и ФИО3, недействительным (ничтожным), применить последствия недействительности сделки, обязать ФИО3 возвратить ООО «Агрофирма Простор» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) Земельный участок, площадью 3000000кв.м., расположенный по адресу: Саратовская область, р-н Пугачевский, Надеждинское МО, примерно в 1.8км по направлению на юго-запад от ориентира: пункт ГГС 2539, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Саратовская область, Пугачевский район, Надеждинское муниципальное образование, кадастровый номер: 64:27:000000:3332 

при участии в судебном заседании представителей: участника ООО «Агрофирма Простор» ФИО2 – ФИО6 по доверенности от 13.09.2021г., диплом, паспорт на обозрение суда, ИП ФИО3 – ФИО7 по доверенности от 08.10.2021г., диплом, паспорт на обозрение суда, ООО «Агрофирма Простор» - ФИО8 - по доверенности от 20.09.2021г., копия диплома

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился участник ООО «Агрофирма Простор» ФИО2 в защиту имущественных интересов ООО «Агрофирма Простор» с указанным исковым заявлением.

В судебное заседание, назначенное на 14 декабря 2022года на 13час.30мин., явились представители сторон.

Представители третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Согласно пункту 5 статье 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Суд приходит к выводу о возможности рассмотрения дела в данном судебное заседании в отсутствии третьих лиц, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания.

В соответствии со ст.163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв на 21.12.2022г. на 13час.20мин, на 27.12.2022г. на 15час.00мин., на 09.01.2023г. на 16час.00мин., на 16.01.2023г. на 15час.50мин.

После перерыва судебное заседание продолжено. Представители сторон явились в судебное заседание.

Заявлений по статьям 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Дело рассмотрено по правилам главы 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В ч.1 ст.65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Положения названной процессуальной нормы призваны обеспечивать баланс участников экономического конфликта в части возможных рисков, затруднения возврата исполненного в случае отмены судебных актов, соответственно, заявитель должен доказать, что имущественное положение взыскателя в силу экономических или правовых оснований может затруднить возврат того, что было взыскано или изъято у должника до рассмотрения.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии со ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В силу п. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Истец поддержал заявленные исковые требования в полном объеме, просит иск удовлетворить.

Ответчики просят в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме по основаниям, изложенным в отзывах. 

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, в отзывах ответчиков на иск, заслушав представителей истцов, ответчиков по иску, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Истец, с учетом принятых судом в порядке ст.49 АПК РФ уточнений исковых требований,  в обоснование недействительности сделок ссылается на то обстоятельство, что они совершены без одобрения общего собрания участников Общества, усматривается факт злоупотребления со стороны  ответчиков, неразумность действий генерального директора Общества, сделки являлись крупными для общества, сделки причинили значительный ущерб Обществу (п.2 ст.174 АПК РФ).

Как установлено судом, общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор», далее – общество, зарегистрировано 30.01.2008 (ОГРН 

<

***>).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 19.09.2021г. учредителями (участниками) данного общества является ФИО4 (ИНН 

<

***>) с размером доли (в виде десятичной дроби) 0,5, номинальной стоимостью 5250руб. и ФИО2 (ИНН 

<

***>) с размером доли (в виде десятичной дроби) 0,5, номинальной стоимостью 5250 руб. Уставный капитал составляет 10500рублей. 

Генеральным директором общества с 30.09.2020г. (в период совершения сделок) являлся ФИО5.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ФИО3 (ИНН 

<

***>) 15.04.2021г. зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя (ОГРНИП 321645100033931).

07.05.2021г. между обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» (Арендатор) и ИП ФИО3 (Субарендатор) заключен Договор №1 субаренды земельных участков сельскохозяйственного назначения сроком до 30 октября 2029года.

Согласно п.1.1. предметом Договора №1 является передача обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» в пользу ИП ФИО3 земельных участков:

- Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства (пашня), общая площадь 6,98 га, адрес (местонахождение) объекта: примерно в 4,67 км по направлению на северо-восток от ориентира: Пункт ГГС № 2550, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: р-н Пугачевский, кадастровый номер 64:27:010101:188;

- Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, решенное использование: для сельскохозяйственного производства (пашня), общая площадь 415,15га, адрес (местонахождение) объекта: примерно в 2,06 км по направлению на северо-восток от ориентира: Пункт ГГС №2550, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: р-н Пугачевский, кадастровый номер 64:27:010101:189;

- Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, решенное использование: для сельскохозяйственного производства (пашня), общая площадь 180га, адрес (местонахождение) объекта: примерно в 3,65 км по направлению на северо-восток от ориентира: Пункт ГГС № 2550, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: р-н Пугачевский, кадастровый номер 64:27:010101:190;

- Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства (пашня), общая площадь 187,87га, адрес (местонахождение) объекта: примерно в 4,8 км по направлению на северо-восток от ориентира: Пункт ГГС № 2550, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: р-н Пугачевский, кадастровый номер 64:27:010101:191, во временное владение и пользование за плату.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что размер арендной платы устанавливается на основании Отчета №0284-2021 Об оценке права временного возмездного пользования (годовой арендный платеж) земельными участками и нежилыми зданиями, расположенными в Саратовской области в Пугачевском районе от 07.05.2021г., и составляет 2231000руб. в год за все земельные участки, в том числе, НДС - 20%.   

07.05.2021г. между обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» (Арендатор) и ИП ФИО3 (Субарендатор) заключен Договор №2 субаренды земельного участка сельскохозяйственного назначения сроком до 30 октября 2029года.

Согласно п.1.1. Договора №2 его предметом является предоставление в субаренду земельного участка площадью 1880079кв.м., кадастровый номер 64:27:000000:3330, находящийся по адресу: Саратовская область, район Пугачевский, Надеждинское МО примерно в 3,5км. на северо-восток от ориентира: Пункт ГТС №2499, Саратовская область, Пугачевский район, Надеждинское муниципальное образование, из категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, с разрешенным использованием: для сельскохозяйственного производства (пашня, пастбище), во временное владенпие и пользование за плату.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что размер арендной платы устанавливается на основании Отчета №0284-2021 Об оценке права временного возмездного пользования (годовой арендный платеж) земельными участками и нежилыми зданиями, расположенными в Саратовской области в Пугачевском районе от 07.05.2021г., и составляет 266000руб. в год, в том числе, НДС - 20%.   

  07.05.2021г. между обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» и ИП ФИО3 заключен Договор №3 субаренды земельного участка сельскохозяйственного назначения сроком до 30 октября 2029года.

Согласно п.1.1. предметом Договора №3 является передача обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» в пользу ИП ФИО3 в субаренду земельный участок площадью 400000кв.м., кадастровый номер 64:27:020101:6, находящийся по адресу: Саратовская область, Пугачевский район, северо-западнее с.Селезниха на расстоянии 3,3км., из категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, с разрешенным использования: для использования в сельскохозяйственном производстве, во временное владение и пользование за плату.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что размер арендной платы устанавливается на основании Отчета №0284-2021 Об оценке права временного возмездного пользования (годовой арендный платеж) земельными участками и нежилыми зданиями, расположенными в Саратовской области в Пугачевском районе от 07.05.2021г., и составляет 70000руб. в год, в том числе, НДС - 20%.   

07.05.2021г. между обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» и ИП ФИО3 заключен Договор №4 субаренды земельного участка сельскохозяйственного назначения сроком до 30 октября 2029года.

Согласно п.1.1. предметом Договора №4 является передача обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» в пользу ИП ФИО3 в субаренду земельный участок площадью 2750000кв.м., кадастровый номер 64:27:020201:152, находящийся по адресу: Саратовская область, Район Пугачевский, Надеждинское МО примерно в 6,5км. на юго-восток от ориентира: пункт ГГС №2533, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Саратовская область, Пугачевский район, Надеждинское муниципальное образование, из категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, с разрешенным использованием: для сельскохозяйственного производства (пашня, пастбище), во временное владение и пользование за плату.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что размер арендной платы устанавливается на основании Отчета №0284-2021 Об оценке права временного возмездного пользования (годовой арендный платеж) земельными участками и нежилыми зданиями, расположенными в Саратовской области в Пугачевском районе от 07.05.2021г., и составляет 388000руб. в год, в том числе, НДС - 20%.   

07.05.2021г. между обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» и ИП ФИО3 заключен Договор №5 субаренды земельного участка сельскохозяйственного назначения сроком до 30 октября 2029года.

Согласно п.1.1. предметом Договора №5 является передача обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» в пользу ИП ФИО3 в субаренду земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для сельскохозяйственного производства, площадью 500000кв.м., кадастровый номер: 64:27:020201:158, находящийся по адресу: Саратовская область, Пугачевский район, колхоз "Борьба за коммунизм", во временное владение и пользование за плату.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что размер арендной платы устанавливается на основании Отчета №0284-2021 Об оценке права временного возмездного пользования (годовой арендный платеж) земельными участками и нежилыми зданиями, расположенными в Саратовской области в Пугачевском районе от 07.05.2021г., и составляет 87000руб. в год, в том числе, НДС - 20%.   

 

07.05.2021г. между обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» и ИП ФИО3 заключен Договор №6 субаренды земельного участка сельскохозяйственного назначения сроком до 30 октября 2029года.

Согласно п.1.1. предметом Договора №6 является передача обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» в пользу ИП ФИО3 . в субаренду земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для сельскохозяйственного производства, площадью 3000000кв.м., кадастровый номер: 64:27:000000:3332, находящийся по адресу: Саратовская область, Пугачевский район, Надеждинское МО, примерно в 1,8км. на юго-запад от ориентира: Пункт ГГС №2539, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Саратовская область, Пугачевский район, Надеждинское муниципальное образование, во временное владение и пользование за плату. 

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что размер арендной платы устанавливается на основании Отчета №0284-2021 Об оценке права временного возмездного пользования (годовой арендный платеж) земельными участками и нежилыми зданиями, расположенными в Саратовской области в Пугачевском районе от 07.05.2021г., и составляет 424000руб. в год, в том числе, НДС - 20%.   

 07.05.2021г. между обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» и ИП ФИО3 заключен Договор №1 аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения сроком до 30 октября 2029года.

Согласно п.1.1. предметом Договора №1 является передача обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» ИП ФИО3 в аренду земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для сельскохозяйственного производства (пашня), общая площадь 404500кв.м., адрес (местонахождение) объекта: примерно в 4,41км. по направлению на севре от ориентира: Пункт ГГС №2499, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Пугачевский район, кадастровый номер: 64:27:010402:28, во временное владение и пользование за плату.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что размер арендной платы устанавливается на основании Отчета №0284-2021 Об оценке права временного возмездного пользования (годовой арендный платеж) земельными участками и нежилыми зданиями, расположенными в Саратовской области в Пугачевском районе от 07.05.2021г., и составляет 71000руб. в год, в том числе, НДС - 20%.   

07.05.2021г. между обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» и ИП ФИО3 заключен Договор №2 аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения сроком до 30 октября 2029года.

Согласно п.1.1. предметом Договора №2 является передача обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» ИП ФИО3 в аренду земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для сельскохозяйственного производства, общая площадь 2585000кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Российская Федерация, Саратовская область, р-н Пугачевский, Надеждинское муниципальное образование, колхоз им.Фрунзе, кадастровый номер 64:27:010101:226, во временное владение и пользование за плату.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что размер арендной платы устанавливается на основании Отчета №0284-2021 Об оценке права временного возмездного пользования (годовой арендный платеж) земельными участками и нежилыми зданиями, расположенными в Саратовской области в Пугачевском районе от 07.05.2021г., и составляет 365000руб. в год, в том числе, НДС - 20%. 

Общая сумма арендных платежей по вышеуказанным договорам составляет 3902000руб. в год.    

В соответствии с положениями статей 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее Кодекса) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Указанные сделки прошли государственную регистрацию, что подтверждается документами органов Росреестра, поступившими в материалы дела в ответ на запрос суда.

Реализация права участника хозяйственного общества на признание недействительной сделки, заключенной этим обществом с нарушением положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), осуществляется при наличии доказательств, подтверждающих статус лица и нарушение прав и законных интересов этого участника. Целью предъявляемого иска является восстановление нарушенных прав и интересов именно участника общества.

В соответствии с нормами корпоративного законодательства сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных статьями 45 и 46 Закона N 14-ФЗ, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Пунктом 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размере крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка ее одобрения, в силу статей 4 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса, обязано доказать наличие нарушенных прав, восстановление которых связано с удовлетворением иска, в частности, применительно к обстоятельствам дела, а также то, что совершение оспариваемой сделки повлекло причинение убытков организации либо возникновение для него иных неблагоприятных последствий. Таким образом, общество должно доказать, в чем именно заключается нарушение его права, совершенными сделками, а также каким образом избранный способ защиты будет способствовать восстановлению нарушенного права.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка, хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 65.3 Гражданского кодекса РФ если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или другим законом, к исключительной компетенции высшего органа корпорации относится, в том числе решение вопросов, предусмотренных учредительным документом.

Согласно пункту 3.1 статьи 40 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса РФ.

Как следует из подпункта 9.2.17 устава ООО «Агрофирма Простор» (далее – Устав) к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится одобрение сделок, связанных с отчуждением и возможностью отчуждения Обществом недвижимого имущества независимо от суммы сделки.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса РФ если полномочия 

лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ, подпункт 9.2.17 Устава).

Согласно п. 1 ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом (п. 2 ст. 209 ГК РФ). По смыслу ГК РФ под «отчуждением» следует понимать передачу имущества, принадлежащего одному лицу, в собственность другого лица.

По договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (п. 1 ст. 606 ГК РФ). Как видно из п. 1 ст. 606 ГК РФ, при заключении договора аренды арендатору передаются лишь права временного владения и пользования (либо только временного пользования). Договор аренды не предполагает переход к арендатору права собственности на арендуемое имущество, если иное не установлено законом или договором аренды (ст. 624 ГК РФ). Таким образом, для арендодателя договор аренды имущества (без права выкупа) не относится к договорам об отчуждении имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об ООО крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пункту 3 статьи 46 Закона об ООО принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Закона об ООО).

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона об ООО суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

- при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В процессе рассмотрения дела истцом было заявлено ходатайство о назначении по делу судебной оценочной экспертизы, проведение которой поручено Обществу с ограниченной ответственностью "Независимый экспертный центр", эксперту ФИО9, эксперту ФИО10.

На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: 

Какова рыночная стоимость имущества (имущественных прав) по состоянию на 07.05.2021г. на следующие земельный участки:

Вид права ООО «Агрофирма Простор»

Площадь земельного участка (кв.м.)

Кадастровый

номер

земельного

участка

Собственность

404 500

64:27:010402:28

Долгосрочная аренда

7 969 800

64:27:010101:188

 

4 151 500

64:27:010101:189

 

1800 000

64:27:010101:190

 

1 878 700

64:27:010101:191

Собственность

2 585 000

64:27:010101:226

Долгосрочная аренда

1880 079

64:27:000000:3330

Долгосрочная аренда

400 000

64:27:020101:6

Долгосрочная аренда

2 750 000

64:27:020201:152

Долгосрочная аренда

500 000

64:27:020201:158

Долгосрочная аренда

3 000 000

64:27:000000:3332

 

2 731, 96 Га

 

Согласно заключению эксперта №16/11 от 16.11.2022г., рыночная стоимость имущественных прав на указанные земельные участки по состоянию на 07.05.2021г. составляет 72520000руб.

В соответствии с пунктом 40 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 №66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", сделан вывод, что договор аренды имущества подлежит проверке на предмет отнесения его к крупным сделкам.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №2820/12 от 17 июля 2012г., указанный подход применим также к договорам аренды земельных участков и к договорам передачи прав и обязанностей по ним.

Ответчиком, ООО "Агрофирма Простор", было заявлено ходатайство о назначении повторной экспертизы в связи с допущенными нарушениями положений Федерального закона "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации", положений Федерального закона "Об оценочной деятельности в РФ". 

Ответчик, ИП ФИО3, поддержал заявленное ходатайство о назначении повторной экспертизы.

Судом для рассмотрения ходатайства ответчика в судебное заседание вызывались эксперты: ФИО9, ФИО10, которые в ходе судебного заседания поддержали выводы, сделанные ими в заключении эксперта №16/11 от 16.11.2022г., и ответили на вопросы суда и сторон.

Также, экспертом ФИО9 представлены пояснения к заключению эксперта №16/11 в связи с вопросами к экспертам, озвученным на заседании суда 21.12.2022г. по делу №А57-21420/2021, которые приобщены судом к материалам дела. 

Суд, рассмотрев заявленное ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы, приходит к выводу об отказе в его удовлетворении, исходя из следующего.

В  соответствии  с  пунктом 2 статьи  87  Арбитражного  процессуального  кодекса Российской Федерации, в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Эксперты, проводившие экспертизу по делу, явились в судебное заседание и дали пояснения, ответили на вопросы суда и сторон по делу.

Кроме того, выбор методики при проведении экспертизы является прерогативой эксперта.

Эксперты при проведении судебной экспертизы были предупреждены об ответственности по ст.307 УК РФ за дачу заведомо ложного заключения.

В соответствии со статьей 7 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», эксперт независим от органа или лица, назначивших судебную экспертизу, сторон и других лиц, заинтересованных в исходе дела, и дает заключение, основываясь на результатах проведенных исследований в соответствии со своими специальными знаниями, что соответственно предполагает независимость в выборе методов, средств и методик экспертного исследования, необходимых для выяснения поставленных вопросов и решения экспертных задач. Несогласие ответчика с примененными экспертом методиками само по себе не свидетельствует о неполноте исследования и наличии противоречий.

При назначении экспертизы ответчики не заявлял отвода в связи с наличием заинтересованности экспертам.

Cуд считает, что экспертом даны квалифицированные пояснения по всем вопросам, поставленным на разрешение судом, результаты исследования мотивированы. Выводы эксперта являются конкретными, логичными, ясными и полными. Каких-либо сомнений в обоснованности выводов эксперта, а также противоречий в выводах эксперта отсутствуют. Эксперт исследовал все необходимые для дачи заключения объекты, ответил на поставленные перед ним вопросы.

Таким образом, судебное экспертное заключение №16/11 от 16.11.2022г. не содержит каких-либо противоречивых сведений, выводы эксперта последовательны и обоснованны; данное заключение является в достаточной степени мотивированным, ясным, полным, основано на материалах дела, результаты экспертного исследования сделаны по результатам проведенного экспертом исследования и анализа представленных образцов, при этом экспертом исследованы и оценены все имеющиеся в деле на момент проведения экспертизы доказательства Надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих о пристрастности эксперта, вызывающих сомнения в достоверности проведенной экспертизы и в том, что выбранные экспертом способы и методы оценки привели к неправильным выводам, или к наличию противоречии в проведенном экспертном заключении не представлено. Наличие у эксперта необходимой квалификации подтверждено имеющимися в деле документами, заключение эксперта соответствует требованиям действующего законодательства, содержит все предусмотренные ч. 2 ст.86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения.

С учетом данных обстоятельств суд относится к представленной ответчиком рецензии ООО "Средневолжская оценочная компания" №444 от 02.12.2022г., ООО "ПЦСЭ" от 14.12.2022г.  на заключение эксперта №16/11 от 16.11.2022г. критически и не принимает его в качестве доказательства, подтверждающего необоснованность выводов эксперта при проведении исследования по судебной экспертизе №16/11.

Несогласие ответчика с выводами эксперта не свидетельствует о нарушении положений части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Несогласие стороны спора с результатом экспертизы само по себе не влечет необходимости в проведении повторной экспертизы, поскольку у суда отсутствуют основания для иного толкования выводов эксперта.

Сомнений в обоснованности заключения эксперта у суда не возникло, наличия противоречий в выводах эксперта судом не установлено.

Выводы эксперта основаны на необходимой нормативной документации и исходных данных, что отражено в самом заключении, экспертом приняты во внимание все материалы, представленные на экспертизу, и дан им соответствующий анализ.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении ходатайства о назначении по делу повторной судебной экспертизы следует отказать.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО "Агрофирма Простор" на последнюю отчетную дату за 2020год, балансовая стоимость активов общества составляет 66563000руб.

Суд приходит к выводу, что оспариваемые договоры для ООО "Агрофирма Простор"  являются крупной сделкой.

Доказательств одобрения совершения оспариваемой сделки в материалы дела не представлено.

Между тем, нарушение порядка одобрения сделки при отсутствии доказательств того, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение, не является безусловным основанием для признания такой сделки недействительной.

В пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента).

Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Судами установлено, что доказательств осведомленности ответчика, ИП ФИО3,  о том, что оспариваемая сделка являлась для ООО "Агрофирма Простор" крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение, истцом в материалы дела в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, пунктом 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд приходит к выводу о недоказанности истцом причинения обществу либо его участнику убытков в результате заключения оспариваемых договоров.

Согласно п. 1 ст. 46 Закона N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделка может быть признана крупной только в том случае, если она выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности. При этом сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности ООО или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (п. 8 ст. 46 Закона N 14-ФЗ).

Пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 

2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" устанавливает презумпцию того, что любая сделка общества является совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Из системного толкования норм законодательства следует, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, если совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 ст. статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в Пленуме от 26 июня 2018 года N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" п.20, устанавливая наличие данных критериев, следует учитывать, что определяющим для квалификации сделки как крупной является не предположение о том, к каким результатам могла привести или привела сделка, а то, что сделка изначально заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки.

Между тем, как следует из пояснений ответчика ООО «Агрофирма Простор» в 2017 году участниками Общества было принято решение о перепрофилирование деятельности Общества с сельскохозяйственного производства в оптовую торговлю зерновыми культурами. Судом на основании представленных в материалы дела доказательств установлено, что основным видом деятельности Общества является ОКВЭД 46.21 «торговля оптовая зерном, необработанным табаком, семенами и кормами для сельскохозяйственных животных». При этом согласно выписки из ЕГРЮЛ такой вид деятельности как «выращивание сельскохозяйственных культур» не заявлен ни в качестве основного, ни в качестве дополнительного вида деятельности ООО «Агрофирма Простор».

Согласно имеющегося в материалах дела ответа Управления сельского хозяйства Администрации Пугачевского муниципального района Саратовской области от 01.06.2021г в период с 2019 по 2020г ООО «Агрофирма Простор» сельскохозяйственной деятельностью на территории Пугачевского района не занималась. Материалами дела подтверждено и не оспаривается истцом, что с 2018 года по настоящее время основным видом деятельности Общества является оптовая торговля сельскохозяйственными культурами.  Помимо переданных в аренду и субаренду земельных участков, в собственности ООО «Агрофирма Простор» также находятся объекты недвижимого имущества и транспортные средства, которые в аренду не передавались и продолжают использоваться Обществом в хозяйственной деятельности. На данный момент Общество не находиться в стадии ликвидации или банкротства.  Таким образом, оспариваемые сделки не повлекли для Общества прекращение его деятельности либо существенного изменения её масштабов.

Учитывая положения пункта 40 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", суд пришел к выводу о том, что истцом не представлены доказательства, что совершенные ответчиками сделки лишили ООО "Агрофирму Простор" возможности осуществлять дальнейшую предпринимательскую деятельность.

Кроме того, согласно пункту 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом, следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Истцом в ходе рассмотрения дела было заявлено ходатайство о назначении судебной  оценочной экспертизы с целью установления размера возможного дохода Общества от самостоятельного возделывания земельных участков.  В удовлетворении ходатайства судом было отказано в виду того, что данные обстоятельства не входят в предмет доказывания при рассмотрении данного спора. При этом соразмерность размера арендной платы по спорным договорам аренды Истцом не оспаривались.

В нарушение положения статьи 65 АПК РФ, доказательств, позволяющих прийти к выводу о недействительности сделок по приведённым основаниям, истцом также не представлено. В частности, Истцом не представлено доказательств того, что размер арендной платы, определенной спорными договорами, не соответствует рыночным условиям. По мнению Истца убыточность данной сделки заключается в отсутствии разумной необходимости ее для хозяйствующего субъекта и очевидной неразумности действий генерального директора ФИО5 при ее совершении, поскольку доход Общества в случае самостоятельного выращивания зерновых, технических и прочих сельскохозяйственных культур мог бы многократно превысить доход от сдачи данного имущества в аренду.

Между тем, нарушение органами управления  обязанности действовать в интересах общества разумно и добросовестно, выразившееся в совершении сделок на предположительно невыгодных для  себя условиях, само по себе не является основанием для признания недействительными сделок. Впоследствии выявившаяся убыточность заключенных сделок сами по себе не свидетельствуют ни о злоупотреблении правом со стороны Общества, ни о наличии предусмотренных законом оснований для признания сделки недействительной на момент ее заключения. Также, нарушение директором общества обязанности действовать в интересах общества разумно и добросовестно, выразившееся в совершении сделки на предположительно невыгодных для собственников условиях, само по себе не является основанием для признания  сделки недействительной (аналогичная правовая позиция изложена в пункте 1 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 1795/11 и от 13.05.2014 N 17089/, в Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 сентября 2011 г. N 1795/11.).

В ходе рассмотрения дела Истец неоднократно ссылался на то, что заключение оспариваемых договоров повлекло наступление неблагоприятных последствий для общества, выразившихся в неэффективной, убыточной финансово-экономической деятельности общества, отсутствии ожидаемой прибыли, что, в свою очередь, отрицательно отразилось на доходе истца, получающего прибыль от участия в обществе в виде дивидендов.

Суд считает данные доводы  подлежащими отклонению в силу следующего. Гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке (ст. 2 ГК РФ).Хозяйствующие субъекты самостоятельно по своему усмотрению выбирают способы достижения результата от предпринимательской деятельности.

Согласно ст. 87 ГК РФ, ст. 2 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью" от 

08.02.1998 г. N 14-ФЗ обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Неполучение ожидаемого дохода в виде части распределенной прибыли и иных благ от участия в обществе само по себе не может рассматриваться как нарушение этих прав, поскольку участие в обществе с ограниченной ответственностью предопределено рисковым 

характером предпринимательской деятельности последнего (пункт 1 статьи 2 Гражданского 

кодекса Российской Федерации). Предпринимательский риск участника общества заключается в возможности возникновения убытков от предпринимательской деятельности из-за изменения условий этой деятельности, в том числе риск неполучения ожидаемых доходов.

Судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, 

принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера 

такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях суда выявить наличие 

в ней деловых просчетов.

Кроме того, в пункте 27 Постановления N 27 разъяснено, что по смыслу абзацев 4 -6 пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца. По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению списков аффилированных лиц, контролирующих и подконтрольных лиц контрагента, устава общества). Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ). В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 18 Постановления N 27 по общему правилу, закон не устанавливает обязанности лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента).

По мнению Истца о недобросовестности ФИО3 свидетельствует тот факт, что он является лицом аффилированным с ИП Главы КФХ ФИО11 , который в свою очередь является сыном ФИО11 и непосредственно с самим ответчиком ООО «Агрофирма Простор» , поскольку ранее состоял с ними в трудовых отношениях. 

Ответчик ФИО3 не отрицал, что действительно в период с 2014 по 2018г работал в должности агронома в ООО «Агрофирма Простор» , откуда уволился в связи со сменой обществом основного вида деятельности с сельскохозяйственного производства на оптовую торговлю сельскохозяйственными культурами. Также в период с 2018 по октябрь 2020г работал в должности агронома у ИП Главы КФХ ФИО11, трудовые отношения с которым были прекращены за полгода до совершения оспариваемой сделки.

В соответствии со ст. 53.2 ГК РФ в случаях, если настоящий Кодекс или другой закон 

ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности (аффилированности), наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом.  Истцом не представлено доказательств наличия между ООО «Агрофирма Простор» и ФИО3 взаимосвязей, предусмотренных ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 (ред. от 26.07.2006) "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках".

Также,  суд не усматривает оснований для признания ФИО3 заинтересованным лицом, отвечающим признакам, установленным ст. 45 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Сам по себе тот факт, что стороны ранее состояли в трудовых отношениях не свидетельствует о наличии сговора между  сторонами сделки и отнесения ФИО3 к категории заинтересованных лиц.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

С учетом пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении 

права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах, предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

При этом, основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение 

причинить вред другому лицу, намерение употребить правом во вред другому лицу. 

Для установления в действиях граждан и организаций злоупотребления правом необходимо установить, что при реализации принадлежащих им гражданских прав их намерения направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают возможность их нарушения.

Согласно пункту 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации разумность и добросовестность участников гражданского оборота предполагается, пока не доказано иное.

В силу изложенного, судом также не было установлено обстоятельств и для признания оспариваемых сделок недействительными применительно к  ст.168,  ст.0 ГК РФ.

Наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 174 ГК РФ, так и по статье 10 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, квалификация сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки диспозиции пункта 2 статьи 174 ГК РФ (аналогичная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда РФ от 15 сентября 2020 г. N 309-ЭС20-11611 по делу N А60-44456/2018).

Истец не привел доказательств наличия у оспариваемой сделки пороков, не охватывающихся составами оспоримых сделок, предусмотренных указанными выше нормами законодательства. 

В процессе рассмотрения дела истец заявил ходатайство о проведении судебно-оценочной экспертизы, просит поставить перед экспертной организацией следующий вопрос: "Какой размер дохода могло получить ООО "Агрофирма Простор" от использования по прямому назначению нижеуказанных земельных участков сельскохозяйственного назначения, в период времени с 07.05.2021г. (дата заключения спорных договоров) до даты подготовки заключения.

Ответчики возражали против назначения экспертизы.

В обоснование необходимости назначения вышеуказанной экспертизы истец пояснил, что Общество согласно п.3.2 Устава ООО "Агрофирма Простор" должно использовать данные земельные участки именно по их прямому назначению, для выращивания сельскохозяйственных культур, передача этих участков в аренду наносит ущерб обществу, т.к. использование участков по их прямому назначению рентабельнее и прибыльнее, чем сдача в аренду третьему лицу. Поскольку материалы дела не содержат сведений о размере причиненного ущерба, в связи с не дополучением дохода, с даты заключения договоров аренды, с 07.05.2021г. по текущий момент.    

Суд, рассмотрев заявленное ходатайство, приходит к выводу об отказе в его удовлетворении, исходя из следующих обстоятельств.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Согласно ч. 1 ст. 82 АПК РФ суд назначает экспертизу при следующих условиях:

необходимо разъяснение возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний;

если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором;

необходима проверка заявления о фальсификации представленного доказательства (ст. 161 АПК РФ);

необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы (ст. 87 АПК

РФ).

Отсутствие этих условий влечет отказ в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы.

С учетом разъяснений, приведенных в Постановлении Президиума ВАС РФ от 

N 13765/10 по делу N А63-17407/2009, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. Если для разрешения спора по существу специальные познания не требуются, суд вправе отказать в назначении экспертизы.

По смыслу указанной нормы АПК РФ назначение экспертизы является нравом суда, реализуемым в тех случаях, когда у арбитражного суда имеется необходимость в получении компетентного заключения по вопросам, подлежащим разрешению, исходя из предмета заявленных требований и конкретных обстоятельств дела.

В данном случае предметом заявленных исковых требований является оспаривание договоров аренды и субаренды земельных участков. В предмет доказывания входят обстоятельства возможности заключения именно этих договоров на иных более выгодных для общества условиях. Истец же указывает на неразумность действий директора общества, принявшего решение о передаче земельных участков в аренду вместо решения о самостоятельной обработке таковых.

Вопросы, разрешаемые экспертом, должны касаться существенных для дела фактических обстоятельств (Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2019 N 11АП-13036/2019 но делу N А65-3597/2019), а не затрагивать любые взаимоотношения и взаимные претензии сторон друг к другу за рамками рассматриваемого спора.

Само но себе заявление участника процесса о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить (Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 09.06.2020 NФ01-9770/2020 по делу NА11-6937/2018 (Определением Верховного Суда РФ от 07.09.2020 N301-ЭС20-11121 отказано в передаче дела для пересмотра в порядке кассационного производства данного Постановления)).

При рассмотрении ходатайства участника дела о назначении экспертизы следует учитывать, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены таким доказательством.

При этом, арбитражный суд вправе отказать в назначении экспертизы, если сочтет, что ее назначение нецелесообразно ввиду наличия уже имеющихся в деле доказательств.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу об отказе истцу в назначении  судебно-оценочной экспертизы ввиду нецелесобразности ее проведения.

Также, истцом заявлено ходатайство о проведении судебной почерковедческой экспертизы с постановкой перед экспертом вопроса: "Кем выполнена подпись на светокопии протокола №35 от 03.07.2018г.: ФИО12 или иным лицом. Кем выполнена подпись на светокопии протокола №35 от 03.07.2018г., ФИО11 или иным лицом."

Ответчики возражают против проведения указанной экспертизы.

Истец обосновывает необходимость назначения данной экспертизы для подтверждения соблюдения порядка созыва и проведения общего собрания участников общества по вопросу смены основного вида деятельности, необходимости установления вопроса подписания участниками общества протокола общего собрания участников №35 от 03.07.2018г., на который ссылаются ответчики в обоснование своей позиции.

Суд, рассмотрев заявленное ходатайство о назначении судебной почерковедческой экспертизы, приходит к выводу об отказе в его удовлетворении, исходя из следующего.

  В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Согласно ч. 1 ст. 82 АПК РФ суд назначает экспертизу при следующих условиях:

необходимо разъяснение возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний;

если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором;

необходима проверка заявления о фальсификации представленного доказательства (ст. 161 АПК РФ);

необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы (ст. 87 АПК

РФ).

Отсутствие этих условий влечет отказ в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы.

С учетом разъяснений, приведенных в Постановлении Президиума ВАС РФ от 

N 13765/10 по делу N А63-17407/2009, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. Если для разрешения спора по существу специальные познания не требуются, суд вправе отказать в назначении экспертизы.

По смыслу указанной нормы АПК РФ назначение экспертизы является нравом суда, реализуемым в тех случаях, когда у арбитражного суда имеется необходимость в получении компетентного заключения по вопросам, подлежащим разрешению, исходя из предмета заявленных требований и конкретных обстоятельств дела.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу об отказе истцу в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы.

Учитывая изложенное, истцу следует в удовлетворении исковых требований отказать. 

Руководствуясь статьями 167-171,180,181,225.1,225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд            

Р Е Ш И Л :

Истцу, ФИО2, с.Мавринка Пугачевского района Саратовской области в иске отказать.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в порядке статьи 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить решение арбитражного суда всем лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Судья Арбитражного суда

Саратовской областиЕ.В. Бобунова