АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-9860/2020

09 февраля 2021 года

город Саратов

 

Резолютивная часть решения оглашена 02.02.2021г.

Полный текст решения изготовлен 09.02.2021г.

 

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Бобуновой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению акционера публичного акционерного общества «ТАНТАЛ» ФИО2, г.Москва

к Публичному акционерному обществу «ТАНТАЛ», (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г.Саратов

об  обязании Публичного акционерного общества «ТАНТАЛ» предоставить для ознакомления следующие документы:

1.1.  Протокол годового общего собрания акционеров от 27 июня 2019 года, а также документы, связанные с созывом и проведением годового общего собрания акционеров ПАО «ТАНТАЛ», проведенного 27 июня 2019 года, а также с документами, оформленными по итогам проведения годового общего собрания акционеров ПАО «ТАНТАЛ» от 27 июня 2019 года.

1.2.  Документы, касающиеся созыва и проведения годового общего собрания акционеров ПАО «ТАНТАЛ» по итогам 2019 года, в том числе решения принятые Советом директоров ПАО «Тантал» в 2020 году, аудиторское заключение по итогам работы Общества в 2019 году, заключение ревизионной комиссии по итогам работы Общества в 2019 году, кандидатами в органы управления Обществом и в контрольно-ревизионные органы Общества, вьщвигаемыми акционерами или иными лицами, для голосования на годовом общем собрании акционеров ПАО «Тантал», проводимого по итогам 2019 года.

при участии в судебном заседании представителей: истца – ФИО3, по доверенности от 27.04.2020 г., на обозрение суда представлено удостоверение адвоката.

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился акционер публичного акционерного общества «ТАНТАЛ» ФИО2 с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об обязании ПАО «ТАНТАЛ» предоставить для ознакомления следующие документы:

1.1.  Протокол годового общего собрания акционеров от 27 июня 2019 года, а также документы, связанные с созывом и проведением годового общего собрания акционеров ПАО «ТАНТАЛ», проведенного 27 июня 2019 года, а именно: протоколами Совета директоров ПАО «ТАНТАЛ»,на котором приняты решения о созыве и проведении годового общего собрания акционеров ПАО «ТАНТАЛ», утвержден кандидаты на должности в члены Совета директоров, ревизионную комиссию ПАО «ТАНТАЛ» для выборов на годовом общем собрании акционеров, проводимо по итогам 2018 года, список акционеров имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, проведенного 27 июня 2019 года, протокол регистрации акционеров на годовом общем собрании акционеров ПАО ТАНТАЛ» от 27 июня 2019 года, с приложением списка регистрации акционеров на годовом общем собрании акционеров ПАО «ТАНТАЛ» от 27 июня 2019 года, а также с документами, оформленными по итогам проведения годового общего собрания акционеров ПАО «ТАНТАЛ» от 27 июня 2019 года, а именно: протокол об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров ПАО ТАНТАЛ» от 27 июня 2019 года, а также отчет об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров ПАО ТАНТАЛ» от 27 июня 2019 года с приложением списка акционеров, которым был направлен отчет об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров ПАО ТАНТАЛ» от 27 июня 2019 года.

1.2.  Документы, касающиеся созыва и проведения годового общего собрания акционеров ПАО «ТАНТАЛ» по итогам 2019 года, в том числе, решения, принятые Советом директоров ПАО «Тантал» в 2020 году, аудиторское заключение по итогам работы Общества в 2019 году, заключение ревизионной комиссии по итогам работы Общества в 2019 году, кандидатами в органы управления Обществом и в контрольно-ревизионные органы Общества, выдвигаемыми акционерами или иными лицами, для голосования на годовом общем собрании акционеров ПАО «Тантал», проводимого по итогам 2019 года.

1.3.      Бухгалтерские ежеквартальные отчёты за 3 последних года.

1.4.      Копии протоколов об установлении режима секретности.

В судебное заседание, назначенное на 28.01.2021г. на 14часов 30минут, явился представитель истца, представители ответчика  в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Представитель истца исковые требования поддерживает в полном объеме, просит их удовлетворить.

В судебном заседании в соответствии со статьей 163 АПК РФ объявлен перерыв на 02.02.2021г. на 15час. 00мин. После перерыва судебное заседание продолжено. Состав участников процесса не изменен.

В соответствии с частью 2 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Суд считает возможным рассмотреть настоящий спор по существу в отсутствие представителя ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.

Ответчиком в материалы дела представлен отзыв на заявленные исковые требования, согласно которому просит отказать в удовлетворении исковых требований по основаниям изложенным в отзыве на иск.  

В соответствии с п.1 ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам. 

Дело рассматривается в порядке главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав мнения стороны по делу, исследовав материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению частично по следующим основаниям.

Как установлено судом, в соответствии с представленной в материалы дела выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц на 04.06.2020г. Публичное Акционерное Общество "Тантал" зарегистрировано в качестве юридического лица 26.02.1993года Администрацией г.Саратова.

Истец является акционером Публичного акционерного общества «ТАНТАЛ», что подтверждается  выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг о состоянии лицевого счета зарегистрированного лица на 11.01.2020. Истцу принадлежит 140 100 обыкновенных именных акций Общества, что составляет 1,000482745% от общего количества обыкновенных акций ПАО «ТАНТАЛ».

16 марта 2020 года истец обратился к Президенту ПАО «ТАНТАЛ» ФИО4 с заявлением, в котором просил предоставить возможность ознакомиться с протоколом общего собрания акционеров от 27 июня 2019 года. Согласно информации об отслеживании письмо было получено ПАО «ТАНТАЛ» 19 марта 2020 года.

ПАО «ТАНТАЛ» не ответило на указанное обращение и не предоставило акционеру запрашиваемые документы, а также не сообщило об их отсутствии.

15 мая 2020 года истец  обратился в ПАО «ТАНТАЛ» с заявлением, в котором просил предоставить для ознакомления документы, связанные с созывом и проведением годового общего собрания акционеров ПАО «ТАНТАЛ», проведенного 27 июня 2019 года по итогам 2018 года, а также с документами, оформленными по итогам проведения годового общего собрания акционеров ПАО «ТАНТАЛ» от 27 июня 2019, проведенного по итогам 2018 года. Кроме того, также были запрошены документы, касающиеся созыва и проведения годового общего собрания акционеров ПО «ТАНТАЛ» по итогам 2019 года, в том числе решения принятые Советом директоров ПАО «Тантал» в 2020 году, аудиторское заключение по итогам работы Общества в 2019 году, заключение ревизионной комиссии по итогам работы Общества в 2019 году, кандидатами в органы управления Обществом и в контрольно-ревизионные органы Общества, выдвигаемыми акционерами или иными лицами, для голосования на годовом общем собрании акционеров ПАО «Тантал», проводимого по итогам 2019 года. 

Все требования были вручены в приемную ответчика, о чем имеется соответствующая отметка входящего номера.

Однако на требования Истца Ответчик не ответил, документы не предоставил. Так же ответчик не извещал Истца о наличии или отсутствии запрашиваемых документов.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Положениями статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов способами, предусмотренными законом, в том числе путем присуждения к исполнению обязанности в натуре.

В соответствии с частью 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в силу положений абзаца 3 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации знакомится с ее бухгалтерской и иной документацией.

1. Общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к следующим документам:

1) договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

3) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

4) утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов;

5) положение о филиале или представительстве общества;

6) годовые отчеты;

7) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней;

8) формируемые в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера;

9) документы, полученные обществом в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона;

10) протоколы общих собраний акционеров;

11) списки аффилированных лиц общества;

12) заключения ревизионной комиссии общества;

(в ред. Федерального закона от 19.07.2018 N 209-ФЗ)

13) проспекты ценных бумаг, отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

(в ред. Федерального закона от 31.07.2020 N 306-ФЗ)

14) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

15) судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

2. По требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, публичное общество обязано обеспечить доступ к следующим информации и документам:

1) информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

2) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества;

3) отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с настоящим Федеральным законом являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

В соответствии с частью 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным частью 1 статьи 89 настоящего Закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Частью 2 статьи 91 Закона об АО установлено, что указанные документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным частью 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о представлении информации участникам хозяйственных обществ" ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

В соответствии с ч. 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным ч. 1 ст. 89 настоящего Закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества. При этом ч. 2 ст. 91 Закона об акционерных установлено, что указанные документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным ч. 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов.

В силу ч. 2 ст. 1 Закона о бухгалтерском учете бухгалтерский учет - это формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных настоящим Федеральным законом, в соответствии с требованиями, установленными настоящим Федеральным законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности. Согласно статье 5 Закона о бухгалтерском учете объектами бухгалтерского учета экономического субъекта являются: факты хозяйственной жизни; активы; обязательства; источники финансирования его деятельности; доходы; расходы; иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами.

Положениями статьи 3 Закона о бухгалтерском учете, определяющей основные понятия, используемые в данном Законе, установлено, что факт хозяйственной жизни - это сделка, событие, операция, которые оказывают или способны оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта, финансовый результат его деятельности и (или) движение денежных средств (пункт 8). В силу положений статьи 9 Закона об акционерных обществах каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, содержащим перечень предусмотренных названной нормой реквизитов и составленным по форме, определенной руководителем экономического субъекта.

Таким образом, бухгалтерские документы согласно Закону об акционерных обществах - это любые документы, имеющие существенное значение для правильного ведения бухгалтерского учета, в том числе, к ним относятся и гражданско-правовые договоры, которые в неразрывной связи с первичными учетными документами формируют бухгалтерский учет.

Пунктом 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" предусмотрено, что общество обязано хранить документы по личному составу, бухгалтерскую и налоговую отчетность, решения единственного участника общества, первичные документы по контрагентам общества, гражданско-правовые договоры.

Согласно пункту 15 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе, коммерческую тайну общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.

Согласно статье 3 Федерального закона "О коммерческой тайне" от 29.07.2004 N 98-ФЗ коммерческая тайна - режим конфиденциальности информации, позволяющий ее обладателю при существующих или возможных обстоятельствах увеличить доходы, избежать неоправданных расходов, сохранить положение на рынке товаров, работ, услуг или получить иную коммерческую выгоду; передача информации, составляющей коммерческую тайну, - передача информации, составляющей коммерческую тайну и зафиксированной на материальном носителе, ее обладателем контрагенту и основании договора в объеме и на условиях, которые предусмотрены договором, включая условие о принятии контрагентом установленных договором мер по охране ее конфиденциальности.

Согласно пояснениям ответчика, в отношении бухгалтерской отчетности за 2018 год и аудиторского заключения к ней, установлен гриф «секретно», т.к. в указанной отчетности содержатся сведения, раскрывающие расходы в денежном выражении на ГОЗ по производству вооружения и военной техники (п. 198 Перечня сведений вооруженных сил Российской Федерации, подлежащих засекречиванию) (утв. Приказом Министра обороны №046 от 24.06.2013г. дсп)).

Соответственно лицу, осуществляющему ознакомление с указанными сведениями, требуется 3 форма допуска к секретным документам.

Ежегодный аудит по итогам 2019 года до настоящего времени не проводился в связи с финансовыми трудностями и невозможностью оплатить услуги аудитора.

Об указанном факте на сайте раскрытия информации disclosure.skrin.ru было размещена справка о проведении ежегодного аудита при улучшении финансовой ситуации. 

Подп. 1 п. 4 ст. 12 Федерального закона от 7 апреля 2020г. №115-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части унификации содержания годовых отчетов государственных корпораций (компаний), публично-правовых компаний, а также в части установления особенностей регулирования корпоративных отношений в 2020 году и о приостановлении действия положений отдельных законодательных актов Российской Федерации» установлено, что годовое общее собрание акционеров в 2020 году проводится в сроки, определяемые советом директоров (наблюдательным советом), но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через девять месяцев после окончания отчетного года, т.е. до 30.09.2020г.

В настоящее время общее собрание акционеров по итогам 2019 года не проводилось, а также не осуществлялся созыв собрания и подготовка к нему.

Таким образом, в предоставлении документов, касающихся созыва и проведения годового общего собрания акционеров ПАО «ТАНТАЛ» по итогам 2019 года, в том числе, решения, принятые Советом директоров ПАО «Тантал» в 2020 году, аудиторское заключение по итогам работы Общества в 2019 году, заключение ревизионной комиссии по итогам работы Общества в 2019 году, кандидатами в органы управления Обществом и в контрольно-ревизионные органы Общества, выдвигаемыми акционерами или иными лицами, для голосования на годовом общем собрании акционеров ПАО «Тантал», проводимого по итогам 2019 года следует отказать, поскольку, согласно пояснениям ответчика, данным в судебном заседании, общее собрание акционеров по итогам 2019года и подготовка  к нему до настоящего времени не проводились. 

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 ГК РФ, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

Согласно пункту 4 статьи 91 Закона об акционерных обществах в требовании акционера (акционеров), владеющего менее чем 25 процентами голосующих акций общества, о предоставлении документов и информации, предусмотренных пунктами 2 и 3 указанной статьи, должна быть указана деловая цель, с которой запрашиваются документы. При этом цель должна быть разумной.

Оценка наличия деловой цели, ее разумности, а также обоснованности интереса акционера в получении информации (подпункт 2 пункта 7 статьи 91 Закона об акционерных обществах) предполагают установление разумной связи между запрошенной информацией и реализацией соответствующих корпоративных прав. В частности, деловая цель, с которой запрашивается документ, является разумной, если она состоит в подготовке акционера (акционеров) к общему собранию акционеров или к обращению или в выявлении обстоятельств, подтверждающих наличие оснований для обращения в суд с требованием об обжаловании решения органа или оспаривании сделки общества либо о возмещении причиненных обществу или акционеру убытков и при этом указаны известные акционеру (акционерам) обстоятельства, свидетельствующие о возможном наличии оснований для предъявления таких требований.

При этом суды не вправе вторгаться в автономию воли акционера (пункт 2 статьи 1 ГК РФ) и давать оценку разумности его деловых решений относительно намерения осуществить его корпоративные права, для реализации которых он запрашивает информацию. При оценке обоснованности отказа в предоставлении информации следует исходить из того, что основания для отказа в предоставлении информации, в том числе факты, на основании которых был сделан вывод об отсутствии у акционера разумного делового интереса или необоснованности интереса акционера в получении информации, должны быть исчерпывающим образом раскрыты в ответе, направляемом обществом в его адрес (пункт 9 статьи 91 Закона об акционерных обществах). В случае отсутствия такого ответа или отсутствия мотивирования, бремя доказывания наличия таких оснований для отказа в предоставлении информации перекладывается на общество.

В рассматриваемом деле истец владеет 1,000482745% обыкновенных именных акций. 

В соответствии с положениями пункта 5 статьи 91 Закона об акционерных обществах право доступа к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Среди общих оснований отказа в предоставлении информации, вне зависимости от количества акций, принадлежащих акционеру, нормы пункта 8 статьи 91 указанного закона предусматривают случай, когда документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется на момент обращения акционера с требованием.

В то же время предусмотренное подпунктом третьим пункта 8 статьи 91 Закона об акционерных обществах ограничение на предоставление документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), следует применять с учетом того, что право на информацию обеспечивает акционеру возможность осуществления иных его прав, в том числе права на судебную защиту. Поэтому для отказа в предоставлении информации необходимо, чтобы документ не только относился к периодам деятельности общества более трех лет до момента обращения с требованием, но и не имел ценности с точки зрения его анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Кроме того, данное основание отказа не может применяться в отношении базовых документов общества, указанных в подпунктах 1 - 7, 10 - 12 пункта 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах, независимо от даты их составления (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

Учитывая изложено, в предоставлении бухгалтерских ежеквартальных отчетов за последние 3 года суд считает необходимым отказать, поскольку  истец право на получение указанных документов  не имеет в силу того, что владеет менее 25% акций.

Согласно пункту 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо N 144) участники общества должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

В статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закреплено императивное правило, в силу которого каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает императивное правило, запрещающее подтверждать обстоятельства, которые должны быть подтверждены определенными доказательствами, какими-либо иными доказательствами.

Кроме того, суд указывает, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств удовлетворения требований истца в добровольном порядке ответчиком суду не представлено. 

Согласно пункту 4 Информационного письма N 144 судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Ответчиком в материалы дела не представлено доказательств того, что исполнение ответчиком обязанности по передаче спорной документации обществу не представлялось возможным. Наличие корпоративного конфликта между акционером и обществом не освобождает последнее от обязанности предоставить документы.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (пункт 1 Информационного письма от 18.01.2011 N 144).

Из разъяснений, изложенных в абзаце 3 пункта 1 указанного Информационного письма, следует, что участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о представлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, заявление участником требования о представлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Согласно пункту 5 Информационного письма от 18.01.2011N 144 судам следует исходить из того, что ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

На основании вышеизложенных норм права, с учетом разъяснений, изложенных в Информационном письме, а также приняв во внимание, что истец как акционер ПАО «ТАНТАЛ» имеет право на получение информации о деятельности последнего, в связи с отсутствием в материалах дела доказательств, подтверждающих предоставления запрашиваемых документов, суд исковые требования в части предоставления  протокола годового общего собрания акционеров от 27 июня 2019г.; протокола Совета Директоров ПАО "Тантал", на котором принято решение о созыве и проведении годового общего собрания акционеров "Тантал" по итогам 2018года; списка акционеров, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, проведенного 27 июня 2019года; протокола регистрации акционеров на годовом общем собрании акционеров ПАО "Тантал" от 27 июня 2019года с приложением списка регистрации акционеров, подлежат удовлетворению.

В остальной части заявленных исковых требований следует отказать, поскольку истребуемые истцом документы, оформленные по итогам проведения годового общего собрания акционеров ПАО "Тантал", является протокол общего собрания акционеров от 27 июня 2019года, который истребован судом. Остальные документы, поименованные истцом, также не могут быть истребованы у ответчика, поскольку не указаны в списке документов, подлежащих представлению акционерам в соответствии со статьями 89,91 Федерального закона "Об Акционерных обществах".      

На основании статей 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям; судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Решая вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины по правилам статей 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд относит их на ответчика. 

Государственная пошлина подлежит взысканию с ответчиков в пользу истца в размере 6000рублей. 

Руководствуясь статьями 167-171,180,181,225.1,225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд              

Р Е Ш И Л :

Исковые требования акционера Публичного акционерного общества "ТАНТАЛ" ФИО2, г.Москва удовлетворить в части.

Обязать Публичное акционерное общество "Тантал" предоставить для ознакомления в течение семи рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу следующие документы:

- протокол годового общего собрания акционеров от 27 июня 2019г.;

- протокол Совета Директоров ПАО "Тантал", на котором принято решение о созыве и проведении годового общего собрания акционеров "Тантал" по итогам 2018года;

- список акционеров, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, проведенного 27 июня 2019года;

- протокол регистрации акционеров на годовом общем собрании акционеров ПАО "Тантал" от 27 июня 2019года с приложением списка регистрации акционеров.

  В удовлетворении остальной части заявленных исковых требований отказать. 

Взыскать с Публичного акционерного общества "Тантал", г.Саратов, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> в пользу ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения г.Москва, зарегистрированного по адресу: 

<

...> судебные расходы по оплате госпошлины в сумме 6000руб.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в порядке статьи 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить решение арбитражного суда всем лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Арбитражного суда

Саратовской областиЕ.В. Бобунова