АРБИТРАЖНЫЙ СУД КОСТРОМСКОЙ ОБЛАСТИ

156000, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2

http://kostroma.arbitr.ru

 Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А31-9340/2023

г.Кострома

06 декабря 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 06 августа 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 06 декабря 2024 года.

В судебном заседании от 23.07.2024 объявлялся перерыв до 06.08.2024.

Арбитражный суд Костромской области в составе судьи Котина Алексея Юрьевича, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Соловьевой Е.Е., рассмотрев дело по иску отделения судебных приставов по Мантуровскому району Управления Федеральной службы судебных приставов по Костромской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО1, ФИО2 о признании заключенного между ответчиками договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ирина» (ИНН 

<

***>) в размере 50% недействительным, применении последствия недействительности указанной сделки,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Ирина» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО3, ФИО4,

при участии: 

от истца: до и после перерыва - не явились, извещен,

от ответчиков: до перерыва - не явились, извещены, после перерыва – ФИО1 лично (паспорт), ФИО2 – не явился извещен,

третьи лица: до и после перерыва – не явились, извещены,

установил:

отделение судебных приставов по Мантуровскому району Управления Федеральной службы судебных приставов по Костромской области (далее – Истец, Отделение) обратилось в суд с иском к ФИО1, ФИО2 о признании заключенного между ответчиками договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ирина» (ИНН 

<

***>) в размере 50% недействительным, применить последствия недействительности указанной сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Ирина», ФИО3, ФИО4.

Истец, ответчик – ФИО2, третьи лица до и после перерыва явку не обеспечили, извещены, каких-либо ходатайств не заявили.

В ранее представленном отзыве ответчик ФИО2, третье лицо – ФИО1 в удовлетворении исковых требований просили отказать.

Третье лицо – ФИО3 исковые требования поддержала в полном объеме.

Ответчик – ФИО1 после перерыва в удовлетворении требований просил отказать, поддержав ранее изложенную позицию по спору. 

Суд, руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), рассмотрел дело в отсутствие истца, ответчика – ФИО2, третьих лиц.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, решением Мантуровского районного суда Костромской области от 15.12.2022 по делу №2-522/2022 с ФИО1 в пользу ФИО3 взыскана компенсация морального вреда, причиненного в результате дорожно-транспортного происшествия в сумме 900 000 руб., а также судебные расходы по уплате госпошлины в сумме 300 руб.

Решение суда вступило в законную силу 19.04.2023, судом выдан исполнительный лист ФС №038729802.

Отделением судебных приставов по Мантуровскому району Управления ФССП по Костромской области на основании указанного выше исполнительного документа 02.05.2023 было возбуждено исполнительного производства №34613/23/44014-ИП, должником по которому является ФИО1 взыскателем – ФИО3

Постановление о возбуждении исполнительного производства получено должником 02.05.2023.

Как следует из материалов дела, в ходе указанного выше исполнительного производство, истцом установлено, что должник - ФИО1 являлся учредителем (участником) ООО «Ирина» (ИНН 

<

***>) в период с 20.12.2013 по 15.05.2023 с номинальной стоимостью 5000 руб. (50%), 15.05.2023 на основании заявления в ЕГРЮЛ Общества была внесена запись о выходе ФИО1 из состава учредителей в связи продажей принадлежащей ему доли в обществе.

Так, в частности, 04.05.2023 между ФИО4, ФИО1 (продавцы) и ФИО2 (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, по условиям которого Продавцы продали (передали в собственность за плату) Покупателю всю принадлежащую им долю в уставном капитале ООО «Ирина»; размер принадлежащей ФИО4 и ФИО1 доли в уставном капитале Общества составляет 100%, из них ФИО4 принадлежит 50% доли, ФИО1 – 50% доли уставного капитала Общества.

В соответствии с пунктом 3.1. указанного договора Продавцы, действуя добросовестно, дают заверения Покупателю, что

- указанная доля до заключения настоящего договора оплачена полностью, отчуждение доли третьим лицам Уставом Общества не запрещено;

- Продавцы, состоящие в браке, дают друг другу согласие на продажу долей в уставном капитале Общества;

- до заключения настоящего договора доля никому не продана, не подарена, не обещана к дарению, не заложена, не пожертвована, не передана в доверительное управление, в споре и под арестом (запрещением) не состоит, какие-либо ограничения судебными приставами-исполнителями и иными уполномоченными органами на распоряжение указанной долей не накладывались, доля не обременена иными способами и правами третьих лиц, в ЕГРЮЛ отсутствуют сведения о запрете на осуществление регистрационных действий;

- Доля не является предметом судебных разбирательств или притязаний иных лиц, общество не находится в стадии ликвидации, реорганизации и/или банкротства;

- Продавцы не имеют по отношению к Обществу дополнительных прав и обязанностей, а также неисполненных обязательств по внесению вкладов в имущество Общества;

- у Общества не имеется каких-либо обязательств, которые могли бы уменьшить действительную стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале Общества;

- на дату заключения настоящего договора Общество не участвует в каких-либо судебных процессах в качестве истца, ответчика либо иного лица, участвующего в деле и т.д.

Согласно пункту 2.1. договора номинальная стоимость доли Участия ФИО4 в уставном капитале Общества составляет 5 000 руб., номинальная стоимость доли участия ФИО1 – 5 000 руб.

Стороны оценивают 100% доли в уставном капитале Общества в 500 000 руб. (пункт 2.2. договора).

В соответствии с пунктом 2.3. договора доля в уставном капитале Общества в размере 100% продана по согласованной сторонами цене в размере 500 000 руб., в том числе доля ФИО1 продана за 250 000 руб., доля ФИО1 продана за 250 000 руб.

Оплата стоимости доли произведена наличными денежными средствами до подписания настоящего договора; факт получения денег продавцом подтверждается распиской Продавцов (пункт 2.5. договора).

Указанный выше договор купли-продажи доли от 04.05.2023 нотариально удостоверен.

На основании указанного договора в ЕГРЮЛ ООО «Ирина» внесена запись о ФИО2 как участнике Общества, размер доли 100%, номинальная стоимость – 10000 руб. (запись от 15.05.2023 ГРН 2234400051554).

По утверждению Истца, ФИО1, уведомленный о возбуждении исполнительного производства в срок, установленный для добровольного исполнения, заключил указанный договор, полученные от сделки денежные средства не направил на погашение задолженности по исполнительному производству, в связи с чем имеются основания полагать, что должник осуществил продажу доли как вывод имущества, на которое можно было обратить взыскание в целях исполнения судебного акта.

С учетом указанных обстоятельств, Истец обратился с настоящим иском в суд.

Возражая против удовлетворения иска, Ответчики указали, что доводы истца не мотивированы и не основаны на законе, продажа доли в уставном капитале ООО «ИРИНА» осуществлена в отсутствие какого-либо ареста, наложенного органами службы судебных приставов или судом в обеспечение какого-либо требования, доля не являлась предметом залога или спора, запрет на продажу имущества, не находящегося в аресте, в процессе исполнительного производства отсутствует, ссылки истца на злоупотребление правом со стороны ФИО1 не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, сам факт купли-продажи доли не является свидетельством о злоупотреблении правом; полученные по сделке купли-продажи денежные средства в размере 250 000 руб. были направлены на погашение заемных и кредитных обязательств.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. 

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 136 ГПК РФ, статья 128 АПК РФ).

В силу статьи 2 Федерального закона от 2 октября 2007 г. № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее – Закон об исполнительном производстве, Закон № 229-ФЗ) задачами исполнительного производства являются правильное и своевременное исполнение судебных актов, актов других органов и должностных лиц, а в предусмотренных законодательством Российской Федерации случаях исполнение иных документов в целях защиты нарушенных прав, свобод и законных интересов граждан и организаций, а также в целях обеспечения исполнения обязательств по международным договорам Российской Федерации.

Частью 2 статьи 5 Закона об исполнительном производстве предусмотрено, что непосредственное осуществление функций по принудительному исполнению судебных актов, актов других органов и должностных лиц возлагается на судебных приставов-исполнителей структурных подразделений Федеральной службы судебных приставов и судебных приставов-исполнителей структурных подразделений территориальных органов Федеральной службы судебных приставов.

В соответствии с частью 1 статьи 64 Закона об исполнительном производстве исполнительными действиями являются совершаемые судебным приставом-исполнителем в соответствии с настоящим Федеральным законом действия, направленные на создание условий для применения мер принудительного исполнения, а равно на понуждение должника к полному, правильному и своевременному исполнению требований, содержащихся в исполнительном документе.

Как разъяснено в пункте 42 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», перечень исполнительных действий, приведенный в части 1 статьи 64 Закона об исполнительном производстве, не является исчерпывающим, и судебный пристав-исполнитель вправе совершать иные действия, необходимые для своевременного, полного и правильного исполнения исполнительных документов (пункт 17 части 1 названной статьи), если они соответствуют задачам и принципам исполнительного производства (статьи 2 и 4 Закона об исполнительном производстве), не нарушают защищаемые федеральным законом права должника и иных лиц.

Согласно приведенным выше нормам права и акту их толкования на службу судебных приставов возложена обязанность принимать любые не противоречащие закону меры для обеспечения принудительного исполнения судебных актов, актов других органов и должностных лиц.

Таким образом, судебный пристав-исполнитель для защиты своего законного интереса в период исполнительного производства вправе обратиться в суд с требованием о признании сделки в отношении арестованного имущества недействительной, если при ее совершении имело место злоупотребление правом (статья 10 ГК РФ) со стороны должника по исполнительному производству, который действовал в обход закона и преследовал противоправную цель – избежать обращения взыскания на принадлежащее ему имущество в пользу его кредитора в рамках исполнительного производства.

Указанная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 18.04.2017 № 77-КГ-17-7.

Между тем судом отмечается, что в данном определении были установлены иные обстоятельства, а именно: реализация арестованного имущества, а также злоупотребление правом со стороны должника по исполнительному производству, который действовал в обход закона и преследовал противоправную цель - избежать обращения взыскания на принадлежащее ему имущество в пользу его кредитора в рамках исполнительного производства.

В рассматриваемом же случае, имущество, составляющее предмет оспариваемой сделки (50% доли должника в уставном капитале Общества), под арестом (иным запретом) не состояло.

Доказательства, подтверждающие обратное истцом не представлено, из материалов дела не следует.

Давая оценку доводам Истца, что Ответчик, зная о возбуждении в отношении него исполнительного производства, совершил оспариваемую сделку с целью вывода имущества, на которое может быть обращено взыскание в целях исполнениях судебного акта, судом отмечается следующее.

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Таким образом, в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Частным случаем нарушения указанной нормы является заключение участниками гражданского оборота недействительных сделок, в том числе совершенных в целях личного обогащения путем вывода ликвидного имущества с помощью заключения ряда сделок по отчуждению такого имущества и фактического лишения добросовестных участников возможности обжалования сделок с конечными собственниками имущества и возможности возвращения такого имущества в собственность юридического лица.

При этом для установления факта злоупотребления правом при заключении сделок необходимо доказать наличие у обеих сторон спорной сделки умысла на причинение вреда иным лицам. Такое злоупотребление должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Гражданское законодательство предъявляет к участникам оборота требования о добросовестности осуществления гражданских прав, недопустимости извлечения преимуществ из своего незаконного, недобросовестного поведения, а также содержит запрет на совершение действий исключительно с намерением причинить вред другому лицу (пункты 3, 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ).

В случае отклонения субъектов гражданского права от указанных требований, суд, с учетом конкретных обстоятельств дела, принимает меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны, в том числе признает недействительной сделку, совершенную с нарушением запрета, установленного пунктом 1 статьи 10 ГК РФ (пункт 2 статьи 10 ГК РФ, пункты 1, 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» № 25 от 23.06.2015).

Для признания договора ничтожным в связи с его противоречием статье 10 ГК РФ необходимо установить сговор всех сторон договора на его недобросовестное заключение с умышленным нарушением прав иных лиц или другие обстоятельства, свидетельствующие о направленности воли обеих сторон договора на подобную цель, понимание и осознание ими нарушения при совершении сделки принципа добросовестного осуществления своих прав, а также соображений разумности и справедливости, в том числе по отношению к другим лицам, осуществляющим свои права с достаточной степенью разумности и осмотрительности.

Злоупотребление правом должно иметь место в действиях всех сторон сделки, что соответствует правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 №1795/11.

При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 14 февраля 2019 года № 305-ЭС18-18538 для признания сделки недействительной на основании статей 10, 168 ГК РФ необходимо установить признаки злоупотребления правом со стороны не только должника, но и его контрагента.

Следовательно, для признания факта злоупотребления правом при заключении оспариваемой сделки договора купли-продажи должно быть установлено наличие умысла у всех сторон - участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Злоупотребление правом по своей сути есть неразумное и недобросовестное действие, имеющее своей целью причинить вред другим лицам.

В силу презумпции разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений требований статьи 65 АПК РФ бремя доказывания этих обстоятельств возложена на лицо, которое связывает с таким поведением правовые последствия (в данном случае на Истца).

Вместе с тем доказательств, свидетельствующих о недобросовестности всех сторон оспариваемой сделки, истцом в материалы дела не представлено, так же как не представлено доказательств того, что оспариваемая сделка совершена исключительно с целью причинения вреда лицам, не являющимся ее стороной (в частности, во вред взыскателя по исполнительному производству).

Кроме того, как следует из пояснений Ответчиков и представленных ими документов заключение оспариваемой сделки связано с нестабильным финансовым положением Общества, постоянной необходимостью привлечения кредитных и заемных средств и носило вынужденный характер, о наличии возбужденного исполнительного производства ФИО2 как покупатель доли в уставном капитале сведениями не обладал, сделку заключал с целью осуществления на территории муниципального образования экономической деятельности общества и извлечения прибыли, что истцом также не опровергнуто. 

Действующее законодательство не предусматривает безусловного права судебного пристава-исполнителя на оспаривание всех сделок должника по исполнительному производству вне зависимости от времени их совершения относительно даты возбуждения исполнительного производства.

Доводы истца со ссылкой на факт наличия задолженности по исполнительному производству у ФИО1 отклоняются судом, поскольку указанное обстоятельство не является основанием для признания спорного договора недействительным и применения последствий недействительности сделки, заключение данной сделки не свидетельствует о фактической невозможности исполнения исполнительного документа.

Так, из представленных в материалы дела документов исполнительного производства следует, что судебным приставом-исполнителем в отношении должника - ФИО1 были вынесены постановления о временном ограничении права выезда за пределы РФ, обращено взыскание на счета в кредитных организациях, на заработную плату должника в размере 50% от дохода должника, приняты меры по реализации движимого имущества должника.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела документы и пояснения в их совокупности, в отсутствие объективных доказательств, подтверждающих, что ФИО1, совершая оспариваемую сделку, преследовал противоправную цель - избежать обращения взыскания на принадлежащее ему имущество, принимая во внимание отсутствие доказательств о каких-либо ограничениях в отношении предмета сделки (арест, запрет), оснований для удовлетворения иска о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 04.05.2023, заключенного между ответчиками, ничтожным (недействительным) не имеется.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110 167, 168, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месячного срока со дня его принятия или в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Костромской области.

Судья А.Ю. Котин