ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-17371/2023

г. Киров

09 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 октября 2024 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Минаевой Е.В.,

судейВолковой С.С., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кондаковой О.С.

при участии в судебном заседании:

представителя ответчика – директора ФИО2, действующего на основании приказа от 02.08.2021, 

третьего лица - ФИО3, ФИО4 (по устному ходатайству ФИО3). 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие Волково»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 05.07.2024 по делу № А82-17371/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие северные молочные продукты» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), и.о. конкурсного управляющего ФИО5 

к обществу с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие Волково» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 

о взыскании,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие северные молочные продукты» (далее – истец, Общество, ООО «СХП Севмолпрод») обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие Волково» (далее – ответчик, Предприятие, ООО «Сельхозпредприятие Волково») о взыскании 3 204 960 рублей неосновательного обогащения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 05.07.2024 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Сельхозпредприятие Волково» обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда, принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении исковых требований отказать.

Заявитель жалобы не согласен с выводом суда о том, что в период с декабря 2021 года по август 2022 года истец возвратил 350 голов весом 93 130 кг. В обоснование своей правовой позиции Предприятие указывает, что акт от 31.03.2022 № 2 не подлежал учету, поскольку указанный акт фактически не исполнялся, молодняк КРС по нему не передавался. Из апелляционной жалобы следует, что возврат молодняка осуществлялся по актам от 01.12.2021 № 1, от 23.03.2022 № 2, от 06.04.2022 № 2, от 08.04.2022 № 3, от 23.04.2022 № 4, от 25.05.2022 № 5, от 22.06.2022 № 6, от 14.07.2022 № 7, от 22.07.2022 № 8, от 05.08.2022 № 9, от 16.08.2022 № 9 в общем количестве 274 головы, сколько и было передано изначально в аренду. ООО «Сельхозпредприятие Волково» в подтверждение того, что акт от 31.03.2022 № 2 не исполнялся, ссылается на следующе обстоятельства: 1) после возврата 16.08.2022 оставшихся 33 голов (акт приема-передачи от 16.08.2023 № 9) Общество в добровольном порядке компенсировало Предприятию недостачу веса всего возвращенного молодняка КРС в сумме 179 040 рублей; 2) в 2022 году и на протяжении большей части 2023 года Общество не предъявляло претензий относительного того, что из аренды возвращено больше чем 274 головы молодняка КРС; 3) размер арендной платы по договору аренды уменьшался, и арендная плата выплачивалась пропорционально возвращенному из аренды молодняку КРС; 4) из проведенной между сторонами сверки следует, что акт приема-передачи от 31.03.2022 № 2 на 76 голов общим весом 20 031 кг не учтен, указанный в нем КРС не передавался; 5) определение Арбитражного суда Ярославской области от 04.09.2023 по делу № А82-6505/2023 имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела; 6) отсутствие у Общества собственного поголовья молодняка КРС для возврата сверх того количества поголовья КРС, которое было передано истцу по договору аренды молодняка крупного рогатого скота от 21.08.2021. Кроме того в апелляционной жалобе указано, что в судебном заседании 04.06.2024, состоявшемся до перерыва, представитель ООО «Сельхозпредприятие Волково» в устной форме под аудиозапись заявил возражения относительно расчета суммы неосновательного обогащения: просил руководствоваться стоимостью не 160 рублей (как предлагает истец), а 76,82 рублей за один килограмм живого веса, которая определена в пункте 1.4 договора аренды молодняка крупного рогатого скота от 21.08.2021.

ФИО3 в отзыве на апелляционную жалобу указал, что при возврате молодняка КРС 31.03.2022 акты переданы директору ООО «Сельхозпредприятие Волково» для заполнения и подписания; представитель Общества ФИО6, осуществлявший передачу молодняка, не проконтролировал возврат одного экземпляра акта приема-передачи, подписанного директором ООО «Сельхозпредприятие Волково» ФИО2 после обмера и погрузки телят. Таким образом, оба экземпляра акта оказались у Предприятия. ФИО3 считает, что определение Арбитражного суда Ярославской области от 04.09.2023 по делу № А82-6505/2023 не имеет преюдициального значения для рассмотрения настоящего дела, поскольку обстоятельства передачи молодняка КРС по акту приема-передачи от 31.03.2022 № 2 в рамках данного дела не исследовались. Третье лицо не согласно с утверждением ООО «Сельхозпредприятие Волково» об отсутствии у Общества молодняка КРС в 2022 году, поскольку ООО «СХП Севмолпрод» с 21.08.2021 имело в собственности 340 голов крупного рогатого скота, приобретенного у Предприятия по договору поставки, приплод этого скота также составлял собственность ООО «СХП Севмолпрод». ФИО3 считает, что расчет суммы неосновательного обогащения произведен верно, исходя из согласованной сторонами стоимости молодняка на дату расторжения договора.

ООО «СХП Севмолпрод» в отзыве на апелляционную жалобу указывает, что у истца отсутствовал экземпляр акта приема-передачи от 31.03.2022 № 2 до того момента, пока он не был представлен ООО «Сельхозпредприятие Волково» в материалы дела № А82-8125/2023. До получения указанного акта истец в добровольном порядке компенсировал ответчику недостачу веса возвращенного молодняка КРС на основании акта от 16.08.2022 № 9. Общество полагает, что поскольку в деле № А82-6505/2023 ответчиком по настоящему делу не был представлен спорный акт приема-передачи от 31.03.2022, и оценка данному доказательству судом не давалась, определение Арбитражного суда Ярославской области от 04.09.2023 по делу № А82-6505/2023 не имеет преюдициального значения для установления факта исполнения сторонами акта приема-передачи от 31.03.2022 № 2. Общество настаивает на том, что поведение ответчика носит противоречивый характер, в частности, Предприятие первоначально с целью уменьшения размера заявленных требований по делу №А82-8125/2023 представило в материалы дела акт приема-передачи от 31.03.2022 № 2, после уменьшения истцом размера исковых требований (от 19.09.2023) на основании данного акта ответчик в судебном заседании 21.09.2023 по делу № А82-8125/2023 представил оригинал данного документа; об оспаривании данного факта ответчик заявил только в суде апелляционной инстанции с целью добиться освобождения от обязанности оплатить неосновательно приобретенное по акту от 31.03.2022 № 2 имущество в рамках дела настоящего дела.

В судебном заседании представитель ответчика и третье лицо поддержали занятые по делу правовые позиции.

Истец явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, заявил ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы без участия своего представителя. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителя истца.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 21.08.2021 между ООО «Сельхозпредприятие Волково» (арендодатель) и ООО «СХП Севмолпрод» (арендатор) заключен договор аренды молодняка крупного рогатого скота, в соответствии с которым арендодатель обязуется передать, а арендатор обязуется принять во временное возмездное пользование 274 головы молодняка крупного рогатого скота (КРС) общим весом 74 218 кг.

В соответствии с актом приема-передачи имущества в аренду Арендодатель передал, а арендатор принял указанное имущество в аренду 21.08.2021.

В силу пункта 2.1 договора предусмотрено, что настоящий договор вступает в силу с даты его подписания и действует один год.

В соответствии с пунктом 7.1. договора арендатор имеет право отказаться от части имущества (любого количества голов молодняка КРС), переданного в аренду, без расторжения договора, в одностороннем порядке, возвратив арендодателю неиспользуемое им имущество. 

Как указано в исковом заявлении, арендатор неоднократно возвращал молодняк КРС арендодателю. В частности, в период с декабря 2021 года по август 2022 года истец возвратил по актам 350 голов весом 93 130  кг, тогда как по договору аренды молодняка крупного рогатого скота ООО «СХП Севмолпрод» получило от ООО «Сельхозпредприятие Волково» в аренду 274 головы крупного рогатого скота общим весом 74 218 кг.

Кроме того, ООО «СХП Севмолпрод» уплатило ООО «Сельхозпредприятие Волково» компенсацию за недостачу веса 1 119 кг из расчета 160 рублей за 1 кг веса, размер которой составил 179 040 рублей.

Истец передал ответчику 76 голов молодняка КРС общим весом 18 912 кг сверх переданных в аренду и заплатил компенсацию за 1 119 кг недостачи веса в размере 179 040 рублей ошибочно, без каких-либо правовых оснований.

Истец произвел расчет неосновательного обогащения, размер которого составил 3 204 960 рублей и направил ответчику претензию об оплате указанной суммы в добровольном порядке. 

Поскольку претензия оставлена без удовлетворения, ООО «СХП Севмолпрод» обратилось в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей ответчика и третье лицо, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу статьи 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом; порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В предмет доказывания по требованиям о взыскании неосновательного обогащения входят следующие обстоятельства: факт приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения. При этом на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

В силу пункта 2 статьи 1102 ГК РФ правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Из пункта 7 Обзора судебной практики № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019, следует, что по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

Как следует из материалов дела, по акту приема-передачи от 21.08.2021 ответчик передал истцу 274 головы КРС.

В материалы дел представлены акты, в которых зафиксированы следующие обстоятельства:

- 01.12.2021 арендодателю возвращен молодняк крупного рогатого скота в количестве 11 голов общим весом 3 800 кг (акт приема-передачи от 01.12.2021 № 1 к договору аренды молодняка крупного рогатого скота от 21.08.2021);

- 23.03.2022 арендодателю возвращен молодняк крупного рогатого скота в количестве 12 голов общим весом 3 121 кг (акт приема-передачи от 23.03.2022 № 2 к договору аренды молодняка крупного рогатого скота от 21.08.2021);

- 31.03.2022 арендодателю возвращен молодняк крупного рогатого скота в количестве 76 голов общим весом 20 031 кг (акт приема-передачи от 31.03.2022 № 2 к договору аренды молодняка крупного рогатого скота от 21.08.2021);

- 06.04.2022 арендодателю возвращен молодняк крупного рогатого скота в количестве 47 голов общим весом 12 814 кг (акт приема-передачи от 06.04.2022 № 2 к договору аренды молодняка крупного рогатого скота от 21.08.2021);

- 08.04.2022 арендодателю возвращен молодняк крупного рогатого скота в количестве 34 головы общим весом 6 879 кг (акт приема-передачи от 08.04.2022 № 3 к договору аренды молодняка крупного рогатого скота от 21.08.2021);

- 23.04.2022 арендодателю возвращен молодняк крупного рогатого скота в количестве 46 голов общим весом 8 104 кг (акт приема-передачи от 23.04.2022 № 4 к договору аренды молодняка крупного рогатого скота от 21.08.2021);

- 25.05.2022 арендодателю возвращен молодняк крупного рогатого скота в количестве 15 голов общим весом 4 806 кг (акт приема-передачи от 25.05.2022 № 5 к договору аренды молодняка крупного рогатого скота от 21.08.2021);

- 22.06.2022 арендодателю возвращен молодняк крупного рогатого скота в количестве 30 голов общим весом 8 451 кг (акт приема-передачи от 22.06.2022 № 6 к договору аренды молодняка крупного рогатого скота от 21.08.2021);

- 14.07.2022 арендодателю возвращен молодняк крупного рогатого скота в количестве 15 голов общим весом 6 072 кг (акт приема-передачи от 14.07.2022 № 7 к договору аренды молодняка крупного рогатого скота от 21.08.2021);

- 22.07.2022 арендодателю возвращен молодняк крупного рогатого скота в количестве 3 голов общим весом 1 137 кг (акт приема-передачи от 22.07.2022 № 8 к договору аренды молодняка крупного рогатого скота от 21.08.2021);

- 05.08.2022 арендодателю возвращен молодняк крупного рогатого скота в количестве 28 голов общим весом 11 200 кг (акт приема-передачи № 9 от 05.08.2022 к договору аренды молодняка крупного рогатого скота от 21.08.2021);

- 16.08.2022 арендодателю возвращен молодняк крупного рогатого скота в количестве 33 голов общим весом 6 715 кг (акт приема-передачи от 16.08.2022 № 9 к договору аренды молодняка крупного рогатого скота от 21.08.2021).

Помимо этого истцом в соответствии с условиями акта приема-передачи от 16.08.2022 № 9 платежным поручением от 17.08.2022 № 418 выплачена компенсация за недостачу веса 1 119 кг из расчета 160 рублей за 1 кг веса, размер которой составил 179 040 рублей.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска, так как истцом доказан факт приобретения или сбережения ответчиком за счет Общества имущества в количестве 76 голов КРС весом 18 912 кг; излишней компенсации ответчику за 1 119 кг недостачи веса 179 040 рублей.

Апелляционный суд не усматривает оснований не учитывать акт приема-передачи от 31.03.2022 № 2, согласно которому арендодателю передано 76 голов общим весом 20 031 кг по следующим мотивам.

Вопреки аргументам ООО «Сельхозпредприятие Волково», выплата Обществом после возврата КРС по акту приема-передачи от 16.08.2022 № 9 компенсации в размере 179 040 рублей за недостачу веса 1 119 кг из расчета 160 рублей за 1 кг с учетом конкретных обстоятельств дела не опровергает факт наличия на стороне ответчика неосновательного обогащения.

В рассматриваемом случае Общество настаивает на том, что на момент подписания акта от 16.08.2022 № 9 и произведения оплаты платежным поручением от 17.08.2022 № 418 на сумму 179 040 рублей арендатор не располагал экземпляром акта от 31.03.2022 № 2. Исходя из правовой позиции Общества, арендодатель представил акт от 31.03.2022 № 2 только в ходе рассмотрения дела № А82-8125/2023. При этом в рамках рассмотрения дела № А82-8125/2023 ООО «СХП Севмолпрод» после представления арендодателем суду акта от 31.03.2022 № 2 уменьшило размер заявленных исковых требований с учетом передачи молодняка КРС по указанному акту от 31.03.2022 № 2.

В свою очередь ООО «Сельхозпредприятие Волково», изначально основывавшее свою правовую позицию в рамках дела № А82-8125/2023 на спорном акте приема-передачи от 31.03.2022 № 2, в последующем как в рамках дела № А82-8125/2023, так и в рамках настоящего дела, заявило о фактическом неисполнении акта от 31.03.2022 № 2.

Учитывая противоречивую позицию ООО «Сельхозпредприятие Волково» относительно исполнения акта от 31.03.2022 № 2, суд апелляционной инстанции полагает, что к спорной ситуации применим принцип эстоппеля и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению).

Кроме того акт от 31.03.2022 № 2 подписан сторонами без возражений, содержит оттиски печатей сторон. В частности, акт от 31.03.2022 № 2 содержит печать ООО «Сельхозпредприятие Волково» и подпись директора ФИО7, доказательств выбытия печати из владения и пользования ответчика материалы дела не содержат. ООО «Сельхозпредприятие Волково» не заявило о фальсификации акта. При таких обстоятельствах основания не учитывать акт от 31.03.2022 № 2 у суда отсутствуют.

Апелляционный суд также отклоняет довод ответчика о том, что в 2022 году и на протяжении большей части 2023 года ООО «СХП Севмолпрод» не предъявляло ООО «Сельхозпредприятие Волково» претензий относительно того, что из аренды возвращено более 274 голов молодняка КРС.

Как указал истец и не опровергает ответчик, в данном случае до рассмотрения в арбитражном суде дела № А82-8125/2023 ООО «СХП Севмолпрод» не располагало экземпляром акта от 31.03.2022 № 2, в связи с чем претензии арендодателю предъявлены не были.

Кроме того, само по себе отсутствие со стороны арендатора претензий в указанный период не означает необоснованность исковых требований Общества, заявленных в рамках настоящего спора.

По указанным мотивам подлежит отклонению и ссылка ответчика на проведенную сторонами сверку возврата молодняка КРС в июне 2022 года.

Вопреки правовой позиции ответчика, возможные ошибки при расчете арендатором арендной платы (с учетом частичного возврата молодняка КРС) однозначно не свидетельствуют о неисполнении сторонами акта от 31.03.2022 №2. В связи с чем ссылка ООО «Сельхозпредприятие Волково» на выписки по лицевому счету ответчика, представленные к отзыву на исковое заявление от 09.01.2024, также подлежит отклонению.

Кроме того не имеет преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора определение Арбитражного суда Ярославской области от 04.09.2023 по делу № А82-6505/2023. Судебные акты по каждому делу принимаются с учетом конкретных обстоятельств, а также доводов и доказательств, представленных сторонами. Из указанного судебного акта по делу № А82-6505/2023 не следует, что ООО «Сельхозпредприятие Волково» ссылалось на акт от 31.03.2022 № 2. Учитывая, что в рамках рассмотрения заявления ООО «Сельхозпредприятие Волково» о включении в реестр требований кредиторов должника (ООО «СХП Севмолпрод») задолженности по договору аренды от 21.08.2021, акт от 31.03.2022 № 2 судом не исследован, обстоятельства, установленные в определении от 04.09.2023 по делу № А82-6505/2023, не имеют преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора.

В апелляционной жалобе в качестве доказательства неисполнения сторонами акта от 31.03.2022 № 2 Предприятие также ссылается на письмо ГБУ Ярославской области «Ярославская областная станция по борьбе с болезнями животных» от 26.06.2023 № 01-04/34, согласно которому на дату 01.03.2022 в хозяйстве ООО «СХП Севмолпрод» числилось 417 голов дойного стада (опись-экспертиза от 04.03.2022 № 216) и 196 голов молодняка (опись-экспертиза от 18.03.2022 № Рбб9).

Однако указанное письмо не может достоверно подтверждать факт неисполнения сторонами акта от 31.03.2022 № 2, поскольку в указанном акте зафиксирована передача молодняка в количестве 76 голов. Дальнейшее состояние хозяйства (количество голов молодняка), которое позволило арендатору передать арендодателю в общей сумме 350 голов, ФИО3 объясняет наличием приплода, который также составлял собственность ООО «СХП Севмолпрод».

Также заявитель жалобы полагает, что расчет неосновательного обогащения должен быть произведен исходя из стоимости 76 рублей 82 копейки за один килограмм живого веса, как согласовали стороны в пункте 1.4 договора от 21.08.2021.

Между тем согласно части 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

В рассматриваемом случае примененная в расчете истца стоимость 160 рублей за 1 кг живого веса (как стороны ранее согласовали в акте от 16.08.2022 № 9), является обоснованной. В данном случае акт от 16.08.2022 № 9 является единственным доказательством, подтверждающим величину рыночной стоимости 1 кг живого веса в заявленное время в месте пользования имуществом.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции находит обжалуемое решение законным и обоснованным, вынесенным с учетом обстоятельств дела и норм действующего законодательства и не усматривает правовых оснований для его отмены или изменения. 

Апелляционная жалоба ответчика по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 05.07.2024 по делу № А82-17371/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие Волково» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Е.В. Минаева

ФИО8

ФИО1