АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-25865/2022

г. Тюмень

11 апреля 2023 года

Резолютивная часть решения оглашена 06 апреля 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 11 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Бадрызловой М.М. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к АО «Сургутнефтегазбанк» о признании прекращенным залога на долю в уставном капитале ООО «Адонис Центр», третьи лица: ООО «Адонис Центр», МИФНС России № 14 по Тюменской области,

при участии в судебном заседании представителей: от истца: ФИО3, личность установлена по паспорту, по доверенности; от ответчика: ФИО4 по доверенности, после перерыва не явились, извещены; от третьих лиц – не явились, извещены,

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к АО «Сургутнефтегазбанк» о признании прекращенным залога на долю в уставном капитале ООО «Адонис Центр» в размере 100%, принадлежащей ФИО2, и наступившим обстоятельства для погашения записи в едином государственном реестре юридических лиц.

Исковые требования со ссылками на подпункт 1 пункта 1 статьи 352 Гражданского Кодекса Российской Федерации, пункт 3 статьи 22 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью» мотивированы тем, что залог доли в уставном капитале ООО «Адонис Центр», возникший на основании договора от 03.04.2014 72АА2475746 между ФИО2 и АО «Сургутнефтегазбанк», прекратился в связи с прекращением обеспеченного залогом обязательства – кредитного договора от 02.04.2014 № С36147.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 09.12.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО «Адонис Центр».

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 08.02.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена МИФНС России № 14 по Тюменской области.

Представитель ответчика ходатайствовал о перерыве в судебном заседании с целью урегулирования спора.

Ходатайство было судом удовлетворено, перерыв объявлен до 30.03.2023, а затем до 06.04.2023.

После перерыва представитель ответчика в судебное заседание не явился, сведения об обращении с заявлением о снятии обременения не представил.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания в порядке пункта 2 части 4 и части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается имеющимся в материалах дела уведомлениями заказных писем 62505278061406, 62505278061420, 62505278061390, заказным письмом с уведомлением 62505280041922.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство осуществляется в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования.

Ответчик в письменном отзыв на иск возразил против требований, указал, что АО БАНК «СНГБ» выбыло из правоотношений по кредитному договору и договору залога доли в уставном капитале, кредитором и залогодержателем является ООО «Спецмонтаж»; обращение банка с заявлением о прекращении залога в отношении доли в уставном капитале ООО «Адонис Центр» может повлечь нарушение прав и законных интересов третьих лиц, в пользу которых ООО «Спецмонтаж» мог уступить свои требования, что в свою очередь не исключает предъявления к Банку требования о возмещении убытков.

МИФНС России № 14 по Тюменской области в отзыве на иск сообщило, что в регистрирующий орган не поступали заявления о внесении изменений в сведения об юридическом лице ООО «Адонис Центр» в связи с погашением залога на долю.

ООО «Адонис Центр» отзыв на иск не представило.

Суд считает, что у ООО «Адонис Центр» имелись все процессуальные возможности заявления обоснованных возражений против иска. В соответствии с частью 1 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации непредставление  отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

Фактические обстоятельства дела свидетельствуют, что согласно выписке из ЕГРЮЛ ФИО2 является единственным участником ООО «Адонис Центр» (ИНН 

<

***>).

02.04.2014 АО «Сургутнефтегазбанк» в лице Тюменского филиала (банк) и ООО «Адонис Центр» (заемщик) подписали кредитный договор № С36147.

03.04.2014 АО «Сургутнефтегазбанк» в лице Тюменского филиала (залогодержатель) и ФИО2 (залогодатель) подписали договор залога доли в уставном капитале общества 72АА2475746 (далее – договор). 

Из пункта 1.1. договора следует, что передача доли в уставном капитале ООО «Адонис Центр» обеспечивает исполнение обязательства ООО «Адонис Центр» по кредитному договору от 03.04.2014 № С36147.

В отношении доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Адонис Центр» в ЕГРЮЛ зарегистрировано обременение: ГРН № 2147232189322 от 15.04.2014 в пользу АО «Сургутнефтегазбанк».

Неисполнение ФИО2 обязательств поручительства по кредитному договору от 02.04.2014 № С36147 послужило основанием для обращения ответчика с заявлением о банкротстве истца, в результате чего было возбуждено дело № А70-4126/2017.

В ходе рассмотрения дела № А70-4126/2017 АО «Сургутнефтегазбанк» (цедент) на основании договора уступки прав (цессии) от 04.09.2018 уступило ООО «Спецмонтаж» (цессионарий) право требования оплаты задолженности к ООО «Адонис Центр» в размере суммы основного долга по кредитному договору от 03.04.2014 № С36147 с правом требования мораторных процентов, начисленных на сумму включенного в реестр требований кредиторов требования цедента, переданного цессионарию по договору в полном объеме.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 09.11.2021 по делу № А70-4126/2017 производство по делу № А70-4126/2017 прекращено в связи с признанием требований кредиторов в общем размере 106 084 670 рублей 24 копейки к должнику ФИО2 погашенными в полном объеме.

Полагая, что прекращение обеспеченного залогом обязательства влечет прекращение залога, при этом АО «Сургутнефтегазбанк» числится как залогодержатель доли ООО «Адонис Центр» в ЕГРЮЛ, а новый кредитор - ООО «Спецмонтаж» - не оформил обременение и, согласно данным ЕГРЮЛ, прекратил свою деятельность путем добровольной ликвидации, ФИО2 обратился к АО «Сургутнефтегазбанк» письмом от 20.10.2022 с просьбой подать заявление в ЕГРЮЛ о прекращении залога доли в уставном капитале ООО «Адонис Центр».

Поскольку АО «Сургутнефтегазбанк» отказалось подать заявление в ЕГРЮЛ о прекращении залога доли в уставном капитале ООО «Адонис Центр», ФИО2 обратился в Арбитражный суд Тюменской области с настоящим иском.

Пунктом 1 статьи 341 ГК РФ установлено, что права залогодержателя в отношениях с залогодателем возникают с момента заключения договора залога, если иное не установлено договором, настоящим Кодексом и другими законами.

По общему правилу залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства (подпункт 1 пункта 1 статьи 352 ГК РФ).

Абзацем 4 пункта 3 статьи 22 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) закреплено, что запись в едином государственном реестре юридических лиц об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества погашается на основании заявления залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда.

Возражая против требований истца, ответчик указал на то, что АО «Сургутнефтегазбанк» выбыло из правоотношений по кредитному договору и договору залога доли в уставном капитале, кредитором и залогодержателем является ООО «Спецмонтаж».

В соответствии с пунктом 1 статьи 353 ГК РФ в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статье 357 настоящего Кодекса) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Спецмонтаж» (ОГРН 

<

***>) ликвидировано 18.02.2022.

При этом стороны не оспаривают, МИФНС России № 14 по Тюменской области подтверждает, что залогодержателем по сведениям ЕГРЮЛ является ответчик.

В пункте 1 статьи 334 Гражданского Кодекса Российской Федерации закреплено, что в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

На момент рассмотрения спора доказательств обращения ООО «Спецмонтаж» к ФИО2 с требованием об оплате уступленного долга материалы дела не содержат, как не содержат доказательств уступки ООО «Спецмонтаж» своего права требования.

Согласно определению Арбитражного суда Тюменской области от 09.11.2021 по делу № А70-4126/2017 производство по делу № А70-4126/2017 прекращено в связи с признанием требований кредиторов в общем размере 106 084 670 рублей 24 копейки к должнику ФИО2 погашенными в полном объеме.

При таких обстоятельствах суд принимает позицию истца о том, что обеспеченное залогом обязательство по кредитному договору от 03.04.2014 № С36147 прекращено.

После оценки обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств, руководствуясь статьями 65, 67, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению.

При обращении в Арбитражный суд Тюменской области истец уплатил в доход федерального бюджета государственную пошлину в установленном порядке и размере.

На основании части 1 статьи 110 АПК РФ в связи с удовлетворением исковых требований расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат возмещению ответчиком.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать прекращенным залог на долю в уставном капитале ООО «Адонис Центр» в размере 100%, принадлежащей ФИО2, и наступившим обстоятельства для погашения записи в Едином государственном реестре юридических лиц.

Взыскать с АО «Сургутнефтегазбанк» в пользу ФИО2 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тюменской области.

 Судья

Бадрызлова М.М.