ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-11634/2024

Дело № А41-86642/22

08 июля 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  04 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  08 июля 2024 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Муриной В.А.,

судей Епифанцевой С.Ю., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

конкурсный управляющий ООО МЦ «Неомед-Плюс» ФИО2 – лично, предъявлен паспорт,

от иных участвующих в деле лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО Медицинский центр «Неомед-Плюс» ФИО2 на определение Арбитражного суда Московской области от 02 мая 2024 года по делу №А41-86642/22, 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 04.07.2023 ООО Медицинский центр «НеоМед Плюс» признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий должником обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой договор поставки оборудования от 27.06.2022, заключенный между индивидуальным предпринимателем ФИО3 и должником.

Определением Арбитражного суда Московской области от 02 мая 2024 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО МЦ «Неомед-Плюс» обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании конкурсный управляющий должником апелляционную жалобу поддержал.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены оспариваемого определения.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 1 Постановления Пленума N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Из материалов дела следует, в ходе мероприятий банкротства конкурсным управляющим должником установлено, что 27.06.2022 между ИП ФИО3 (покупатель) и должником (поставщик) был заключен договор поставки, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя оборудование, а покупатель обязуется оплатить оборудование в размере, порядке и сроки, предусмотренные договором. 

Цена договора составила 638 760 руб. (пункт 3.3 договора). 

Оплата стоимости оборудования осуществляется, начиная с четвертого квартала 2022 года, в течение 6 месяцев (по одной шестой от цены договора – каждый месяц). 

В приложении № 1 к договору поставки оборудования от 27.06.2022 указан перечь оборудования в количестве 119 единиц. 

04.07.2022 между ИП ФИО3 (арендодатель) и ООО Медицинский центр «НеомедПлюс» был заключен договор аренды оборудования с правом выкупа. 

04.07.2022 оборудование было получено должником по акту приема-передачи. 

Согласно приложению № 1 к договору размер ежемесячной арендной платы составляет 78 963,33 руб., начисляемой с 01.08.2022. 

Оплата стоимости оборудования осуществляется, начиная с четвертого квартала 2022 года, в течение 6 месяцев (по одно шестой от цены договора каждый месяц), совершаемыми не позднее последнего числа каждого месяца. 

На период оплаты по договора проценты за поставленный товарный кредит покупателю не начисляются и не уплачиваются. 

Конкурсный управляющий указал, что ИП ФИО3 окупил данную сделку за восемь месяцев, ввиду чего цена продажи оборудования по договору поставки от 27.06.2022 была заниженной и ущемляла интересы продавца – ООО Медицинский центр «Неомед-Плюс». 

Так, с августа 2022 по январь 2023 ИП ФИО3 необоснованно извлекал выгоду из взаимосвязанных сделок по продаже должнику оборудования с последующей сдачей его в аренду, поскольку договор поставки оплачен им был только 23.01.2023.

Ссылаясь на то, что договор является недействительной сделкой на основании п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, заключен при неравноценном встречном исполнении, конкурсный управляющий должником обратился в суд с настоящим заявлением.

В своем заявлении управляющий указал на то, что действия сторон по отчуждению должником оборудования и последующая передача должнику его в аренду по договору аренды оборудования с правом выкупа не имели цели реального отчуждения имущества, не носили экономическую целесообразность, а были направлены на уменьшение активов должника и наращивание кредиторской задолженности.

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции указал на то, что конкурсным управляющим должником не представлено доказательств в обоснование заявленных требований.

Апелляционная коллегия считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, а доводы заявителя апелляционной жалобы подлежащими отклонению, в связи со следующим.

Как указывалось выше, оспариваемый договор поставки заключен между должником и ответчиком 27.06.22, производство по делу о банкротстве ООО Медицинский центр «Неомед-Плюс» возбуждено 28.11.22.

С учетом даты принятия к производству заявления о признании должника банкротом, оспариваемая сделка совершена в пределах срока, указанного в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу разъяснений, данных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления Пленума).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Для квалификации подозрительной сделки как сделки с неравноценностью встречного исполнения пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве устанавливает два необходимых критерия для признания такой сделки недействительной: сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; неравноценность встречного исполнения обязательств контрагентом должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце четвертом п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершенных должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что конкурсный управляющий должником не доказал наличие всех условий для признания указанной сделки недействительной.

Как следует из материалов дела и указывалось выше, по условиям заключенного между сторонами договора поставщик обязуется передать в собственность покупателя оборудование, а покупатель обязуется оплатить оборудование в размере, порядке и сроки, предусмотренные договором. 

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (п. 1 ст. 516 ГК РФ).

Исходя из содержания названных норм права, целью заключения договора поставки является передача имущества и получение за него соразмерного встречного представления.

Цена договора составила 638 760 рублей (пункт 3.3 договора). 

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств того, что определенная сторонами договора поставки стоимость продукции не соответствовала действительной стоимости этого имущества не представлено.

В свою очередь, как следует из материалов дела и установлено судом, ранее ИП ФИО3 обращался в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности, основанной на ненадлежащем исполнении последним договора аренды оборудования от 04.07.2022. 

Определением Арбитражного суда Московской области от 22.05.2023 требование ИП ФИО3 в размере 255 134,76 руб. основного долга признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника. 

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2023 определение суда первой инстанции от 22.05.2023 оставлено без изменения, апелляционная жалоба временного управляющего – без удовлетворения. 

В рамках указанного обособленного требования было установлено, что договор поставки от 22.06.2022 является возмездной сделкой, поскольку денежные средства по указанном договору поступили на расчетный счет должника. 

Суд так же указал, что временный управляющий не был лишен права обратиться в суд с исковым заявлением о взыскании штрафных санкций с ИП ФИО3 в связи с несвоевременной оплатой договора поставки. 

В рамках указанного обособленного спора временный управляющий уже ссылался на нецелесообразность заключения договора поставки и договора аренды оборудования. 

Судами в рамках проверки доводов управляющего было установлено, что на момент заключения договора поставки должник уже находился в состоянии финансового кризиса, начиная с 21.10.2021 общество фактически осуществляло деятельность без генерального директора, поскольку между участниками общества существовал корпоративный конфликт. 

В указанных условиях должник не мог получить в кредитной организации заемные денежные средства, чтобы рассчитаться с кредиторами и продолжить свою хозяйственную деятельность. 

ИП ФИО3 согласился предоставить денежные средства путем заключения договора поставки оборудования с правом общества на обратный его выкуп, поскольку в распоряжении должника отсутствовало имущество, которое бы ему не было необходимо в производственном процессе. 

При этом, как следует из материалов дела, стоимость оборудования по договору поставки оборудования соответствует стоимости договора аренды оборудования с правом выкупа, то есть, фактически заключая указанные договоры, ИП ФИО3 предоставил должнику заемные денежные средства. 

Суд также отклонил доводы управляющего о мнимости спорного договора поставки оборудования от 27.06.2022, поскольку в подтверждение факта оказания услуг (выполнения работ) представлены соответствующие первичные доказательства. Доказательств того, что работы выполнены (услуги оказаны) ненадлежащим образом и не в полном объеме, стоимость выполненных работ (оказанных услуг) завышена, заявителем не представлено. 

Таким образом, все заявленные конкурсным управляющим доводы в рамках настоящего заявления о признании сделки недействительной были предметом исследования при рассмотрении требования кредитора ИП ФИО3 о включении в реестр требований кредиторов должника.

            Требование кредитора, основанное на недействительной сделке, не может быть признано обоснованным. 

Однако в рассматриваемом случае судами признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов должника требование ИП ФИО3, основанное на договоре поставки, о недействительности которого управляющий заявил в рамках настоящего спора.

Таким образом, учитывая установленные обстоятельства по делу, апелляционная коллегия не усматривает оснований полагать, что договор поставки был заключен между должником и ответчиком в отсутствие равноценного встречного предоставления.

Доводов, опровергающих правильность выводов суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба конкурсного управляющего должником не содержит.

Доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства, управляющим в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопреки доводам заявителя жалобы, апелляционная коллегия принимает во внимание, что реальной сделкой, совершенной при равноценном встречном исполнении, не может быть причинен вред кредиторам. 

В рассматриваемом случае сделка являлась реальной, должником получено встречное предоставление, доказательств обратного не представлено. 

Конкурсным управляющим должником не представлено доказательств занижения договорной цены спорного имущества, ходатайства о проведении экспертизы по оценке имущества не заявлено в порядке ст.82 АПК РФ.

Более того, факт заключения договора, его исполнение со стороны ответчика, наличие у должника задолженности установлен судами в рамках рассмотрения обособленного спора о включении требования ИП ФИО3 в реестр требований кредиторов должника по оспариваемому договору.

Поскольку заявителем наличие у оспариваемого договора признаков недействительной сделки, установленных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не доказано, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления.

Апелляционная коллегия, вопреки доводам жалобы, принимает во внимание, что должник 04.07.2022 заключил с ИП ФИО3 договор аренды оборудования с правом обратного выкупа в целях продолжения хозяйственной деятельности. В соответствии с условиями договора аренды у ответчика было арендовано оборудование, указанное в Приложении № 1 к договору.

04.07.2022 оборудование было получено от ФИО3 по Акту приема-передачи.

Согласно Приложению № 1 размер ежемесячной арендной платы составлял 78 963,33 руб., начисляемой с 01.08.2022 г.

Конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что данный размер арендной платы был существенно завышен, в связи с чем, кредиторам был причинен ущерб. О назначении по делу судебной экспертизы по данному вопросу также не заявлялось. 

В связи с этим, утверждения конкурсного управляющего о том, что данным договором аренды нарушены права и законные интересы кредиторов являются необоснованными и не могут быть приняты судом во внимание.

Кроме того, в данном случае, конкурсным управляющим не приводились доводы о недействительности цепочки сделок, совершенной должником (договора поставки и договора аренды с правом обратного выкупа). Доводы управляющего сводились к оспариванию сделки поставки, как сделки, совершенной при неравноценном встречном предоставлении. 

В данном случае должник фактически получил оплату за проданное оборудование в полном размере, в то время как арендные платежи за пользование данным оборудованием должником не выплачивались. 

В свою очередь, как отмечалось ранее, несвоевременный факт оплаты по договору поставки, сам по себе не влечет его недействительность. Данное обстоятельство могло явиться основанием для обращения с требованием об оплате неустойки. 

Доводы заявителя апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 223, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 02 мая 2024 года по делу №А41-86642/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня принятия.

 

Председательствующий

 

В.А. Мурина

Судьи:

 

С.Ю. Епифанцева

А.В. Терешин