Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А41-1758/2020

г. Москва

27 февраля 2020 года.

Резолютивная часть решения объявлена 26 февраля 2020 года.

Мотивированное решение изготовлено 27 февраля 2020 года.

Судья Арбитражного суда Московской области Машин П.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-1758/2020 по иску ПАО "БЫТ-СЕРВИС" (ОГРН 

<

***>) к ФИО2, с участием в деле третьего лица - КОМИТЕТ ПО УПРАВЛЕНИЮ ИМУЩЕСТВОМ АДМИНИСТРАЦИИ ГОРОДСКОГО ОКРУГА СОЛНЕЧНОГОРСК МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ (ОГРН 

<

***>) об обязании передать документы,

при участии:

согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

ПАО «Быт-Сервис» обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО2 об обязании бывшего генерального директора ПАО «Быт-Сервис», ФИО2, в течение 10 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу передать ПАО «Быт-Сервис», следующие документы по деятельности общества:

- протоколы годовых и внеочередных собраний акционеров Общества;

- протоколы заседаний совета директоров Общества;

- документы, связанные с подготовкой, созывом и проведением собраний акционеров и совета директоров Общества, в том числе бюллетени для голосования по вопросам, поставленным на собрание акционеров и заседание совета;

- приказы генерального директора Общества и иную организационно-распорядительную документацию (распоряжения, справки и т.д.) по вопросам ведения финансово-хозяйственной деятельности;

- приказы генерального директора Общества о приеме на работу, увольнении, переводам работников, заявления работников, трудовые договоры, договоры о материальной ответственности, трудовые книжки работников, прочие документы, связанные с осуществлением приема и увольнения работников за период;

- все гражданско-правовые договоры, заключенные Обществом с третьими лицами;

- документы, подтверждающие права Общества на приобретенное им имущество, а также на имущество, находящееся на его балансе;

- документы бухгалтерского учета и документы бухгалтерской отчетности Общества, в том числе: документы по учету основных средств, документы по реализации товаров и материальных ценностей (товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счета фактуры, акты приема товаров, акты выполненных работ, иные документы), документы по поставке товаров и материальных ценностей, налоговые декларации и расчеты по периодам, кассовые документы (приходно-кассовые ордера, расходно-кассовые ордера, платежные ведомости, журналы, кассовая книга), документы по учету заработной платы, акты сверок с контрагентами;

- отчеты независимых оценщиков;

- списки аффилированных лиц Общества;

- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями ФЗ "Об акционерных обществах";

- проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" и другими федеральными законами за период;

- судебные акты, в том числе решения третейских судов, по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им, осуществлением финансово-хозяйственной деятельности, владением акциями Общества, а также по всем иным вопросам;

- акты о выделении документов Общества с истекшим сроком хранения к уничтожению.

Исковые требования мотивированы уклонением бывшего генерального директора ПАО «Быт-Сервис» ФИО2 от передачи документов действующему генеральному директору общества ФИО3

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен КОМИТЕТ ПО УПРАВЛЕНИЮ ИМУЩЕСТВОМ АДМИНИСТРАЦИИ ГОРОДСКОГО ОКРУГА СОЛНЕЧНОГОРСК МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ.

В судебном заседании представители истца и третьего лица поддержали доводы искового заявления в полном объёме, ответчик для участия в нем не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте его проведения. 

Ответчик в представленном отзыве на иск, с заявленными требованиями не согласился, просил отказать в их удовлетворении, указав в частности, что запрашиваемые документы имеются в свободном доступе в сети Интернет, более того с учетом принятия 11.02.2020 Общим собранием акционеров ПАО «Быт-Сервис» решения о ликвидации Общества, реальная заинтересованность Общества в получении указанных документов отсутствует.

Принимая во внимание надлежащее извещение сторон о времени и месте судебного заседания, отсутствие возражений на переход к рассмотрению дела по существу, суд в соответствии с пунктом 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 декабря 2006 года № 65  «О подготовке дела к судебному разбирательству» завершил предварительное заседание и перешел к рассмотрению дела в судебном заседании в первой инстанции.

Рассмотрев материалы искового заявления ПАО «Быт-Сервис», исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

Как следует из материалов дела, ПАО «Быт-Сервис» (далее – Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 18.04.1995 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

Протоколом заседания Совета директоров ПАО «Быт-Сервис» от 16 апреля 2016 года на должность генерального директора общества была назначена ФИО4

Протоколом заседания Совета директоров ПАО «Быт-Сервис» от 14 мая 2019 года полномочия ответчика как единоличного исполнительного органа Общества были прекращены, на должность генерального директора назначен ФИО5

Протоколом заседания Совета директоров ПАО «Быт-Сервис» от 9 сентября 2019 года полномочия ФИО5 на должности генерального директора Общества были подтверждены.

31 октября 2019 года ФИО5 направил в адрес ФИО2 требование о передаче документов ПАО «Быт-Сервис» за весь период деятельности общества, т.е. с 29.12.2002 г. по настоящее время, а именно:

- протоколы годовых и внеочередных собраний акционеров Общества;

- протоколы заседаний совета директоров Общества;

- документы, связанные с подготовкой, созывом и проведением собраний акционеров и совета директоров Общества, в том числе бюллетени для голосования по вопросам, поставленным на собрание акционеров и заседание совета;

- приказы генерального директора Общества и иную организационно-распорядительную документацию (распоряжения, справки и т. д.) по вопросам ведения финансово-хозяйственной деятельности;

- приказы генерального директора Общества о приеме на работу, увольнении, переводам работников, заявления работников, трудовые договоры, договоры о материальной ответственности, трудовые книжки работников, прочие документы, связанные с осуществлением приема и увольнения работников за период;

- все гражданско-правовые договоры, заключенные Обществом с третьими лицами;

- документы, подтверждающие права Общества на приобретенное им имущество, а также на имущество, находящееся на его балансе;

- документы бухгалтерского учета и документы бухгалтерской отчетности Общества, в том числе: документы по учету основных средств, документы по реализации товаров и материальных ценностей (товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счета фактуры, акты приема товаров, акты выполненных работ, иные документы), документы по поставке товаров и материальных ценностей, налоговые декларации и расчеты по периодам, кассовые документы (приходно-кассовые ордера, расходно-кассовые ордера, платежные ведомости, журналы, кассовая книга), документы по учету заработной платы, акты сверок с контрагентами;

- отчеты независимых оценщиков;

- списки аффилированных лиц Общества;

- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями ФЗ "Об акционерных обществах";

- проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" и другими федеральными законами за период;

- судебные акты, в том числе решения третейских судов, по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им, осуществлением финансово-хозяйственной деятельности, владением акциями Общества, а также по всем иным вопросам;

- акты о выделении документов Общества с истекшим сроком хранения к уничтожению.

В связи с неисполнением ответчиком вышеуказанного требования истец обратился в Арбитражный суд города Москвы с настоящим исковым заявлением.

Определением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-297666/19 от 19 декабря 2019 года дело передано по подсудности в Арбитражный суд Московской области.

Протоколом заседания Совета директоров ПАО «Быт-Сервис» от 18 ноября 2019 года полномочия единоличного исполнительного органа переданы управляющей компании – ООО «Москоу Лигал Финанс Компани» (ИНН 

<

***>).

20 ноября 2019 года ФИО3 действуя от имени ООО «Москоу Лигал Финанс Компани» направила в адрес ФИО5 требование о передаче имеющейся документации ПАО «Быт-Сервис».

В письме от 20 ноября 2019 года ФИО5 указал на отсутствие у него запрашиваемых документов  в связи с их не передачей ответчиком по настоящему делу.

Протоколом заседания Совета директоров ПАО «Быт-Сервис» от 25 января 2020 года на должность генерального директора Общества назначена ФИО3

В связи с тем, что требование о передаче документации в добровольном порядке не было исполнено ответчиком, ПАО «Быт-Сервис» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 89 Федеральным законом от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) общество обязано хранить документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России.

Пунктом 3 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» регламентировано, что экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (часть 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров (ст. 69 Закона об акционерных обществах).

Таким образом, из положений Закона об акционерных обществах и №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» следует, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. В случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

С целью осуществления своих полномочий руководитель юридического лица имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью Общества. Следовательно, учитывая, что во время осуществления своих полномочий ответчик имел доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, ФИО2, как исполнительный орган, обязана была не только обеспечить сохранность всех документов, имеющих отношение к Обществу, но и передать такие документы новому уполномоченному представителю Общества по акту приема-передачи.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

 В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доказательств того, что ответчиком предпринимались надлежащие действия по исполнению спорной обязанности по передаче истребуемых документов истцу, либо бесспорных доказательств невозможности передачи обществу истребуемых документов, в материалы дела не представлено. 

Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доводы ответчика об отсутствии у неё спорных документов по причине их не передачи ФИО2 предыдущим генеральным директором Общества, не нашли своего документального подтверждения в материалах дела и подлежат отклонению как необоснованные.

При этом обязанность по доказыванию фактов отсутствия той или иной документации организации, а также обстоятельств проведения мероприятий по её восстановлению возлагается на ответчика, как на лицо, у которого она должна находиться. 

Какие-либо действия по истребованию документации у предыдущего генерального директора Общества и/или её восстановлению (в случае утраты) генеральным директором ФИО2 осуществлены не были.

Доводы ответчика о том, что вся спорная документация хранится по месту нахождения Общества (

<

...>), не может быть принят судом во внимание, поскольку надлежащих доказательству этому в материалы дела не представлено.

Более того, суд считает необходимым отметить, что вышеуказанный довод ответчика опровергается представленными в материалы дела договорами аренды помещений в доме № 120 по ул. Красная в городе Солнечногорске Московской области, из содержания которых по взаимосвязи с представленным техническим паспортом на здание усматривается, что помещения по указанному адресу сданы в аренду третьим лицам, что исключает хранение в них документации ПАО «Быт-сервис», а равно свободный доступ к ней.

Не может быть принят во внимание судом и довод ответчика об отсутствии у истца заинтересованности в истребовании документов в связи с принятием решения о ликвидации Общества. 

По смыслу статей 62, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации процедура ликвидации представляет собой длительный процесс в рамках которого осуществляется, в том числе,  установление  дебиторской и кредиторской задолженности общества, а равно расчет с кредиторами. Совершение указанных действий без наличия документов отражающих ведение хозяйственной деятельности общества невозможно.

Судом также принимается во внимание, что ни Гражданский кодекс Российской Федерации, ни Закон № 129-ФЗ не предусматривают запрета на отмену решения о ликвидации акционерного общества. Следовательно, до момента внесения записи в ЕГРЮЛ о ликвидации может быть принято решение об отмене ранее принятого решения о ликвидации и Общество продолжит свою хозяйственную деятельность.

Принимая во внимание указанные обстоятельства дела, учитывая, что в обязанности Дьяченко Ю.П., исполнявшей ранее полномочия единоличного исполнительного органа Общества (с 16.05.2016 по 14.05.2019), входило обеспечение сохранности документов Общества, в связи с чем последняя обязана передать избранному директору документацию, необходимую для осуществления руководства текущей деятельностью Общества, при этом ответчик не представила суду доказательств передачи ей спорной документации Обществу либо иному лицу, действующему от имени Общества, а также доказательств совершения разумных действий после направления ей требования о передаче документации Обществу, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

Обязать бывшего генерального директора ПАО «Быт-Сервис», ФИО2, в течение 10 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу передать ПАО «Быт-Сервис», следующие документы по деятельности общества:

- протоколы годовых и внеочередных собраний акционеров Общества;

- протоколы заседаний совета директоров Общества;

- документы, связанные с подготовкой, созывом и проведением собраний акционеров и совета директоров Общества, в том числе бюллетени для голосования по вопросам, поставленным на собрание акционеров и заседание совета;

- приказы генерального директора Общества и иную организационно-распорядительную документацию (распоряжения, справки и т.д.) по вопросам ведения финансово-хозяйственной деятельности;

- приказы генерального директора Общества о приеме на работу, увольнении, переводам работников, заявления работников, трудовые договоры, договоры о материальной ответственности, трудовые книжки работников, прочие документы, связанные с осуществлением приема и увольнения работников за период;

- все гражданско-правовые договоры, заключенные Обществом с третьими лицами;

- документы, подтверждающие права Общества на приобретенное им имущество, а также на имущество, находящееся на его балансе;

- документы бухгалтерского учета и документы бухгалтерской отчетности Общества, в том числе: документы по учету основных средств, документы по реализации товаров и материальных ценностей (товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счета фактуры, акты приема товаров, акты выполненных работ, иные документы), документы по поставке товаров и материальных ценностей, налоговые декларации и расчеты по периодам, кассовые документы (приходно-кассовые ордера, расходно-кассовые ордера, платежные ведомости, журналы, кассовая книга), документы по учету заработной платы, акты сверок с контрагентами;

- отчеты независимых оценщиков;

- списки аффилированных лиц Общества;

- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями ФЗ "Об акционерных обществах";

- проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" и другими федеральными законами за период;

- судебные акты, в том числе решения третейских судов, по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им, осуществлением финансово-хозяйственной деятельности, владением акциями Общества, а также по всем иным вопросам;

- акты о выделении документов Общества с истекшим сроком хранения к уничтожению.

Взыскать с ФИО2  в пользу ПАО «Быт-Сервис» 6000 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный апелляционный суд, вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия если не подана апелляционная жалоба.

Судья                                 П.И. Машин